Гражданско-правовой статус акционерного общества
Курсовой проект - Юриспруденция, право, государство
Другие курсовые по предмету Юриспруденция, право, государство
% балансовой стоимости активов общества, однако решение о заключении договора принималось единолично генеральным директором. Организация, в пользу которой была осуществлена уступка требования, возражала против иска, ссылаясь на то, что данный договор не подпадает под действие ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах".
Арбитражный суд удовлетворил иск общества. Суды апелляционной и кассационной инстанций оставили решение без изменения, признав данный договор сделкой по отчуждению активов общества на сумму, превышающую 50% их балансовой стоимости (сумма сделки составляла 70% балансовой стоимости активов), в силу чего для его заключения необходимо было решение общего собрания акционеров, принятое большинством в три четверти голосов.
Таким образом, исходя из буквального толкования п. 1 ст. 78 ФЗ "Об акционерных обществах", отчуждение не следует понимать как простую передачу имущества иным лицам: отчуждение должно быть связано с прекращением у общества права собственности на имущество либо с уступкой прав согласно нормам гл. 24 ГК РФ, когда в виде имущества выступают имущественные права. Следовательно, акционерное общество-арендодатель не может оспаривать договор аренды по основанию несоблюдения при его заключении требований Закона о совершении крупных сделок, поскольку по договору аренды не происходит отчуждения имущества, оно лишь передается арендатору во временное владение и пользование.
Вместе с тем последняя редакция ФЗ "Об акционерных обществах" позволила по-новому взглянуть на применение этих положений. Речь идет о новом положении, внесенном в ст. 78 Закона: уставом общества могут быть установлены иные случаи помимо указанных в этой статье, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный Законом. Такую возможность акционерные общества могут использовать, например, в отношении договоров аренды. При этом соблюдается логика законодателя относительно того, что при сдаче имущества в аренду (без права его выкупа) право собственности на это имущество сохраняется за арендодателем и соответственно никакого его отчуждения не происходит. Но при этом создается механизм контроля за заключением таких договоров через специальные процедуры одобрения, предусмотренные статьями о крупных сделках, что очень важно, поскольку довольно часто в аренду сдаются дорогостоящие объекты (особенно это относится к недвижимости), которые на длительный срок выбывают из владения и пользования общества. Подобные сделки не всегда экономически выгодны обществу, и установление за ними контроля было бы в его интересах*.
Нормы, определяющие порядок совершения крупных сделок, распространяются также на договоры поручительства, если сумма конкретного договора превышает 25% балансовой стоимости активов общества-поручителя на дату заключения договора.
Проиллюстрируем это положение следующим примером.
Открытое акционерное общество обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью (заемщику) и закрытому акционерному обществу (поручителю) о взыскании с них солидарно невозвращенного кредита, полученного первым ответчиком. Поручитель заявил возражение против привлечения его к ответственности, сославшись на недействительность заключенного им договора поручительства в связи с тем, что сумма договора превысила 25% балансовой стоимости активов данного общества. При заключении договора необходимо было руководствоваться требованиями ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах", однако генеральный директор нарушил их.
Арбитражный суд отклонил возражения второго ответчика, отметив в решении, что договор поручительства не может рассматриваться в качестве крупной сделки исходя из признаков, характеризующих такие сделки, поскольку он не связан с приобретением или отчуждением имущества. Требования истца о взыскании с ответчиков солидарно суммы долга были удовлетворены.
Суд кассационной инстанции отменил это решение и передал дело на новое рассмотрение, указав, что мотивы решения в части, исключающей возможность отнесения договора поручительства к крупным сделкам, не основаны на нормах законодательства. В соответствии со ст. 78 ФЗ "Об акционерных обществах" крупными являются не только сделки по приобретению или отчуждению имущества на суммы, превышающие 25% балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении сделки, но и сделки, создающие прямо или косвенно возможность отчуждения имущества общества на соответствующую сумму.
К таким сделкам могут относиться договоры поручительства, договоры о залоге имущества и другие, при неисполнении которых взыскание может быть обращено на имущество поручителя, залогодателя и т.д. с отчуждением его в установленном законом порядке.
Исходя из этого, арбитражному суду было предложено проверить обоснованность заявления закрытого акционерного общества о заключении договора поручительства с нарушением требований ст. 78 и 79 ФЗ "Об акционерных обществах" и в случае подтверждения данного обстоятельства рассматривать указанный договор в качестве недействительной сделки. Сумма договора поручительства при решении данного вопроса должна определяться исходя из суммы основного обязательства, обеспечиваемого поручительством, без учета неустоек, штрафов, пени.
Постановление суда кассационной инстанции является правильным.
Новой редакцией рассматриваемого Закона из числа круп?/p>