Тенденции и перспективы развития корпоративных конфликтов в России
Дипломная работа - Менеджмент
Другие дипломы по предмету Менеджмент
?а о ничтожности акционерного соглашения, они указывали, что "содержащиеся в соглашении формулировки носят характер предварительных процедур, условие соглашения о преимущественном праве акционеров-участников на приобретение акций по своей природе сходно с опционами на акции". С данным доводом нельзя согласиться в силу того, что акции не являлись предметом данного соглашения, в связи iем невозможно через отдельные косвенные положения акционерного соглашения изменить его правовую природу.
Авторы статьи "Соглашение между акционерами в российском праве: есть ли альтернатива?" провели анализ акционерного законодательства и вопросов, по которым в соответствии с действующим законодательством возможны акционерные соглашения. В итоге получилось, что "в чистом виде" совместимо с российским законодательством только соглашение о голосовании", но и тут придется столкнуться с проблемой ответственности за нарушение данного условия.
Полагаю, что проблему действительности акционерного соглашения надо рассматривать не только с позиции анализа действующего законодательства, в поисках пробелов, благодаря которым мы можем утверждать, что по одним вопросам возможны акционерные соглашения, а по другим нет, которых в действительности практически около 99,9%. Здесь хотелось бы сразу оговориться: разумеется, нельзя iитать подобный метод неправильным. Данный метод соответствует действующему гражданско-правовому принципу договоров - "Разрешено все, что не запрещено".
Могут ли быть предметом сделки как разновидности гражданско-правового договора права и обязанности акционера, порядок проведения собраний, порядок голосования на собраниях и выбор исполнительных органов акционерного общества? К какой категории объектов права относятся данные понятия, включаемые в предмет акционерного соглашения? Ответы на данные вопросы не могут быть даны без ответа на принципиальный вопрос о правовой природе акционерных правоотношений. Полагаю, что именно в силу отсутствия единой концепции, как уже указывалось мной выше, решения по вопросу о правовой природе акционерных правоотношений и определения базовых приоритетов в регулировании данных отношений однозначные ответы дать на вопросы о природе акционерных соглашений, а следовательно, и об их действительности крайне сложно.
Если следовать логике п. 1 ст. 142 ГК РФ, согласно которому ценная бумага удостоверяет имущественные права, акционер как владелец акции - ценной бумаги является владельцем комплекса имущественных прав, которыми он вправе распоряжаться в соответствии с действующим законодательством. Учитывая, что имущественные права в соответствии со ст. 128 ГК РФ отнесены к объектам гражданского права и могут находиться в обороте, быть предметом гражданско-правовых сделок, следовательно, акционер вправе распоряжаться своими имущественными правами по своему усмотрению с учетом ограничений по распоряжению данными правами, которые установлены акционерным законодательством.
Таким образом, заключаемые соглашения между акционерами относительно определения порядка осуществления своих прав акционера, установления ограничения в распоряжении данными правами в принципе допустимы и не могут рассматриваться как отказ от права. Заключая акционерное соглашение, акционер уже пользуется своим правом на имущественные права акционера и распоряжается, таким образом, данными правами. Более того, осознанное ограничение прав акционерным соглашением делается акционером по его волеизъявлению в целях обеспечения стабильности в деятельности общества и получения прибыли от нормального развития общества. Заключая акционерное соглашение, акционер может принять на себя обязательства воздержаться от совершения какого-либо рода действий, входящих в состав его прав, при этом взамен он получает ту или иную выгоду согласно условиям акционерного соглашения.
Вместе с тем подобное толкование объекта акционерных соглашений, изложенное выше, приведет к тому, что акционерное законодательство будет содержать только определение акционерного общества и перечень прав и обязанностей акционеров, а все остальное будет передано на усмотрение соглашения акционеров, нарушится единообразный порядок функционирования акционерного общества. Кроме того, в теории уже давно ведутся исследования по проблеме природы акционерных правоотношений и права акционера не сводимы лишь к имущественным правам.
На законодательном уровне принципиально важными в решении вопроса о юридической природе корпоративных правоотношений являются положения п. 2 ст. 48 ГК РФ, согласно которому в связи с участием в образовании имущества юридического лица его учредители (участники) могут иметь обязательственные права в отношении этого юридического лица либо вещные права на его имущество. Это означает, что корпоративные правоотношения отнесены к категории гражданско-правовых отношений, регулируемых гражданским правом и подпадающих под действие гражданско-правовой защиты.
Однако положения ст. 48 ГК РФ никаким образом не отражают особенности наличия неимущественных членских правоотношений, что позволяет констатировать, что на законодательном уровне сегодня понятие акционерных правоотношений не закреплено, в теории ведутся споры о юридической природе акционерных прав и обязанностей. В последнее время все более доминирующей становится точка зрения о том, что акционерные правоотношения - это самостоятельная разновидность ко