Правовой статус общества с ограниченной отвественностью
Дипломная работа - Юриспруденция, право, государство
Другие дипломы по предмету Юриспруденция, право, государство
енческие и экономические ситуации совету директоров могут быть переданы определенные функции общего собрания.
Так, согласно ст. 32 Закона, уставом общества может быть предусмотрено, что к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) относятся: образование исполнительных органов общества, досрочное прекращение их полномочий, решение вопросов о совершении крупных сделок в случаях, предусмотренных ст. 46 Закона, решение вопросов о совершении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных ст. 45 Закона, решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников общества, а также решение иных вопросов, предусмотренных Законом.
В случае, если решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников общества, отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительный орган общества приобретает право требовать проведения внеочередного общего собрания участников общества.
Членами совета директоров могут быть только физические лица. Закон не регулирует требования к составу совета директоров, поэтому следует считать, что членами данного органа могут быть: граждане, являющиеся участниками соответствующего общества; граждане, являющиеся представителями юридических лиц - участников общества; иные трудоспособные и дееспособные граждане.
Цель образования совета директоров (наблюдательного совета) в обеспечении систематического и непрерывного участия учредителей и иных лиц, являющихся участниками общества в решении стратегических вопросов управления. Если в состав совета директоров избираются (назначаются) лица, не являющиеся участниками данного общества, то это может быть обусловлено их высоким профессионализмом, деловыми качествами, редкой специализацией.
Поскольку одной из функций совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества является систематический контроль за деятельностью его исполнительных органов, необходимо иметь в виду ограничение, предусмотренное ст. 32 Закона. Члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров (наблюдательного совета) общества. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, не может быть одновременно председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества.
По решению общего собрания участников общества членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением этих обязанностей. Размеры указанных вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания участников общества.
2.3 Исполнительные органы общества с ограниченной ответственностью
Исполнительные органы общества обладают остаточной компетенцией, то есть вправе решать вопросы управления и деятельности общества не отнесенные к исключительной компетенции общего собрания.
Согласно п. 1 ст. 40 Закона единоличный исполнительный орган общества, (генеральный директор, президент и др.) избирается общим собранием общества на срок, определенный уставом общества. Вместе с тем избрание единоличного исполнительного органа может быть отнесено уставом к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) (п. 2 ст. 32 Закона).
Единоличный исполнительный орган (генеральный директор, президент и др.) может быть избран как из состава участников общества, так и из иного круга лиц. Правда, в последнем случае, участвуя в общем собрании участников общества, единоличный исполнительный орган имеет право только совещательного голоса.
В качестве единоличного исполнительного органа может выступать только физическое лицо. Единственным исключением является тот случай, когда общество передает полномочия единоличного исполнительного органа управляющему, в роли которого выступает коммерческая организация.
Права и обязанности, порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества (генерального директора, президентам др.) и принятия им решений по осуществлению руководства текущей деятельностью общества устанавливаются уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа. Договор подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции генерального директора общества, или участником общества, уполномоченным решением совета директоров общества.
Функции единоличного исполнительного органа общества перечислены в п. 3 ст. 40 Закона :
а) без доверенности действует от имени общества, представляет его интересы и совершает сделки, в том числе те, предметом которых является имущество общества;
б) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
в) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания.
г) осуществляет иные полномочия, не отнесенные законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) и