Правовой статус общества с ограниченной отвественностью
Дипломная работа - Юриспруденция, право, государство
Другие дипломы по предмету Юриспруденция, право, государство
?ионерного общества существуют только обязательственные отношения между каждым акционером и обществом, для общества с ограниченной ответственностью устанавливается связь не только каждого участника к обществу, но и между самими участниками".
Однако Д.В. Мурзин тут же делает оговорку, что и акционерное общество, и общество с ограниченной ответственностью могут быть учреждены одним лицом, где учредители обществ находятся в равном положении, чем признает сомнительность вышеприведенного аргумента. Сам этот аргумент опять-таки основан на посылке, что взаимоотношения учредителя и общества имеют характер обязательственных.
Доля в ООО, как и акция, может быть продана, заложена, подарена. Однако из этого не следует, что данный объект прав регулируется нормами вещного права. Невозможно арендовать, передать в безвозмездное пользование, занять акции и доли.
Основываясь на тождестве системы качеств бездокументарной ценной бумаги и доли, мы утверждаем, что приобретатель доли может пользоваться защитой добросовестного приобретателя по аналогии закона (ст. 6 ГК РФ).
Судебно-арбитражная практика также идет по пути признания доли в ООО вещью.
В мотивировочной части Постановления ФАС Северо-Кавказского округа от 25 марта 2004 г. № Ф08-980/2004 указывается на признание права собственности на долю в уставном капитале ООО.
Таким образом, тенденция такова: и законодателю, и правоприменителю проще признать отдельный идеальный объект права (непосредственно в законе либо по аналогии) вещью, чтобы приспособиться к детально разработанной вещно-правовой защите, вместо того чтобы предложить общие принципы и гарантии приобретателя идеального объекта прав.
По нашему мнению, в качестве общего механизма (инструмента) защиты прав приобретателя идеального объекта прав можно рассмотреть известное римскому праву ограничение реституции.
По нашему мнению, это положение носит принципиальный характер для гражданского права, основанного на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности в самом широком смысле этого слова, свободы договора, защиты добросовестной стороны в договоре. Однако этот механизм требует подробного анализа и решения сложных вопросов, связанных с тем, что недействительная сделка не порождает права и обязанности сторон с момента ее заключения.
Данное требование представляется достаточно странным, так как оно фактически допускает несущественное нарушение как закона, так и охраняемых им интересов. Критерий же существенности законом вообще не определен и, следовательно, отдан на усмотрение судей. Закрепление такого рода условий в законе, как представляется, весьма нежелательно, так как оно чревато произволом судей и ущемлением прав участников ООО.
В итоге пробел в законодательстве относительно реализации прав сособственника доли участия в ООО должен быть устранен посредством внесения дополнений в Закон об ООО. Необходимо прямо указать на возможность самостоятельной реализации прав участника ООО на информацию и на обжалование решений органов управления обществом для каждого из сособственников доли участия, а также дополнить Закон нормой, аналогичной ч. 3 ст. 57 Закона об АО, о необходимости назначения общего представителя сособственников доли для голосования на общих собраниях участников общества.
ЗАКЛЮЧЕНИЕ
В настоящее время общество с ограниченной ответственностью является широко распространенной и наиболее популярной организационно-правовой формой предпринимательства в отечественной правовой системе.
Правовой статус обществ с ограниченной ответственностью определяется при помощи как общих норм, равно применимых для всех юридических лиц, так и специальных, содержащихся в ГК РФ и корреспондирующем ему Федеральном законе "Об обществах с ограниченной ответственностью". При подобном подходе к определению статуса обществ с ограниченной ответственностью в ГК РФ закрепляются лишь наиболее принципиальные, основополагающие положения, а их развитие и детализация происходит в федеральном законе.
Подводя итоги, можно подчеркнуть следующее.
1. Использование для создания и функционирования ООО двух учредительных документов (устава и учредительного договора) неразумно: необходимо отказаться от учредительного договора для ООО, поскольку многие положения из учредительного договора дублируются в уставе.
2. Большой практический резонанс получили вопросы нормирования оплаты уставного капитала ООО. В п. 1 ст. 15 ФЗ Закона повторяется норма п. 6 ст. 66 ГК РФ, согласно которой вкладом в уставный капитал ООО могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку. Это приводит к появлению немалого числа обществ с "дутыми" капиталами. Учитывая, что дать денежную оценку можно практически всему, в жизни будут встречаться хозяйственные общества, уставные капиталы которых сформированы за счет передачи исключительных прав на результаты интеллектуальной деятельности, к примеру, стихов собственного сочинения и других "активов", материальная ценность которых более чем сомнительна. Поэтому необходимо внести изменения как в п.1 ст. Закона об ООО, так и п.6 ст. 66 ГК РФ предусмотрев в качестве вклада в уставной капитал общества только деньги, ценные бумаги, и вещи.
3. В судебно-арбитражном применении оснований исключения участника из ООО, предусмотренных ст. 10 Закона об ООО, актуально пр