Правовой статус общества с ограниченной отвественностью
Дипломная работа - Юриспруденция, право, государство
Другие дипломы по предмету Юриспруденция, право, государство
?ки каждого общества, образованного в результате разделения, подписывают учредительный договор и утверждают устав общества.
В случае выделения общее собрание участников реорганизуемого общества принимает решение о такой реорганизации, определяет условия создания нового общества, утверждает разделительный баланс и вносит изменения в учредительные документы в связи с изменением состава участников общества, размеров их долей в уставном капитале и др. Участники выделяемого общества подписывают учредительный договор и утверждают устав созданного в результате выделения общества.
Общество считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации общества общество обязано: письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов; опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.
Рассмотрим вопрос о ликвидации общества, которая представляет собой прекращение его функционирования без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
Ликвидация юридического лица может быть осуществлена по решению учредителей, т. е. добровольно, и по решению суда, т. е. принудительно.
Основаниями добровольной ликвидации ООО являются окончание срока деятельности организации и достижение цели, ради которой было создано общество. Это касается обществ, в содержании устава которых указана основная цель их создания и установлен период действия юридического лица.
Нередко в деятельности обществ с ограниченной ответственностью встречаются случаи, когда учредителями не выполняется решение о добровольной ликвидации согласно уставу, что приводит к спорам с органами, осуществляющими государственную регистрацию юридических лиц. Регистрирующие органы обращаются в суды с исками о принудительной ликвидации обществ. Однако практика разрешения таких споров показывает, что подобная ситуация не является основанием для возбуждения иска, если в деятельности общества не установлены неоднократные или грубые нарушения закона или иных правовых актов.
Основания принудительной ликвидации ООО:
1. Признание судом недействительной регистрации юридического лица в связи с допущенными при его создании нарушениями законов или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер. Например, после регистрации ООО, учредителем которого являлось физическое лицо, при проверке органами местного самоуправления паспортных данных учредителя был установлен факт их фальсификации. Физического лица по месту жительства и созданного ООО по указанному юридическому адресу не оказалось, что явилось основанием для предъявления в суд иска о принудительной ликвидации общества.
2. Осуществление деятельности без надлежащего разрешения (лицензии).
Например, при обращении Банка России в арбитражный суд с иском о ликвидации кредитной организации, у которой была отозвана лицензия на осуществление банковских операций, иск был удовлетворен, поскольку в течение одного месяца с момента отзыва лицензии организация не создала ликвидационную комиссию.
3. Осуществление деятельности в нарушение закона.
Характерен пример из судебной практики. В арбитражный суд обратилась государственная налоговая инспекция с иском о ликвидации ООО “Ферон”, которое допустило повторное нарушение Закона РФ "О применении контрольно-кассовых машин". Суд, оценив характер допущенных ответчиком нарушений, признал их достаточным основанием для принятия решения о ликвидации юридического лица.
Если имеются нарушения юридическим лицом требований закона или иных правовых актов, которые могут быть устранены, суд вправе предложить ему принять меры по устранению этих нарушений.
Например, в случае нарушения сроков взноса вкладов в уставный капитал ООО органы, осуществляющие регистрацию юридических лиц, могут обратиться в арбитражный суд с исковым заявлением о ликвидации общества. Суд до принятия решения о ликвидации может предоставить обществу возможность устранения допущенного нарушения. Учредителям (участникам) общества предоставляется возможность изменения состава учредителей и имущественных вкладов, а также принять ряд других мероприятий, направленных на сохранение юридического лица.
4. Нарушение требований п.3 ст.7 Закона, согласно которой число участников ООО не должно быть более пятидесяти.
Если число участников общества превысит установленный предел, ООО в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив либо сократить число участников до установленного предела. В противном случае общество может быть ликвидировано в судебном порядке.
5. Несоблюдение требований п 3. Ст. 20 Закона в части стоимости чистых активов общества, а именно:
если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов;
если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного законом на дату государственной регистрации общества, общество подлежит ликвидации.
6. Признание суд?/p>