Книги по разным темам
Pages: | 1 | ... | 32 | 33 | 34 | 35 | 36 | ... | 39 | 8.
Сбербанк
1
9.
Северо-ЗападныйТелеком
2
10.
Сибирьтелеком
1
11.
Силовыемашины
1
12.
СтавропольскаяГРЭС
1
13.
Центртелеком
1
14.
ЮТК
1
Также, как показали результатыисследования, проведенного Российским институтом директоров (см. Практикакорпоративного управления в российских акционерных обществах), рекомендацииКодекса корпоративного поведения относительно избрания в состав советадиректоров акционерных обществ не менее 3-х независимых директоров на практикесоблюдается небольшим количеством компаний, хотя за последние годы в этомвопросе наметился несомненный прогресс.
2001 | 2002 | 2003 | |||||||
Соблюдается | Несоблюдается | Нет информации | Соблюдается | Не соблюдается | Нет информации | Соблюдается | Не соблюдается | Нет информации | |
доля компаний | доля компаний | доля компаний | |||||||
Наличие в составе советадиректоров не менее 3 директоров отвечающих требованиям Кодекса корпоративногоповедения | 2% | 3% | 95% | 110% | 110% | 881% | 114% | 771% | 115% |
В частности, как показывают данныеуказанного исследования лишь в 8 из 59 компаний (14%) в 2003 году были избраны3 и более независимых директора. В 29 из 59 компаний (49%) в состав советадиректоров входили один или два независимых директора и/или представителиминоритарных акционеров.
4.3.5. Оценка эффективности внедренияинститута независимых директоров в российскую практику корпоративногоуправления.
Следует отметить, что с начала внедренияинститута независимых директоров эффективность деятельности независимыхдиректоров оценивается по-разному.
В частности, по мнению исполнительногодиректора Ассоциации независимых директоров Филатова А. (см. Филатов, 2004),рассматривая вопрос о реальном влиянии независимых директоров на деятельностькомпании, можно выделить три степени такого влияния. Первая, когда в Советвходят 1-2 независимых директора. На этом уровне повышается прозрачностькомпании, интересы всех групп акционеров. Вторая степень – когда четверть или большечетверти членов Совета директоров являются независимыми, уже возможновлияние на принимаемые бизнес-решения, корпоративную политику и стратегию.Третья степень влияния – большинство в Совете директоров принадлежит независимымдиректорам. Эта степень влияния имеет и оборотную сторону – максимальную ответственностьнезависимых директоров за последствия принимаемых решений.
В данном случае целесообразно обратитьсятакже к, практике работы группы независимых директоров, аффилированных с АПИ,которая выявила как позитивные, так и спорные стороны их деятельности.
В частности, практика работы независимыхдиректоров, избранных в рамках программы АПИ показала, что, несомненноположительной была их роль в противодействии менеджменту компаний. Вместе стем, она показала возможность существования объективного противоречия междукраткосрочными интересами мелких акционеров, с одной стороны, и стратегическимиинтересами компании, представленными крупными акционерами и менеджментом, сдругой. В частности, в ряде компаний эти директора являются лишь глазами иушами того акционера (одного или нескольких инвестиционных компаний), голосамикоторого он был избран в состав совета директоров, нацелены лишь наинформирование его о состоянии дел в компании, возможных нарушениях его прав итех шагах, которые можно предпринять (удержание, скупка или продажа акций) всвязи с полученной информацией о развитии компании. Подавляющее их большинствоявляются сотрудниками тех компаний – миноритарных акционеров, чьимиголосами они были выбраны в совет, и получают вознаграждения непосредственно вэтих компаниях. Таким образом, понятие независимости такого директораприобрело весьма относительный характер – лишь по отношению к менеджментукомпаний, в совете директоров которой она заседает.
Как показывают различные исследования,объективной тенденцией экономического развития России является повышениеконцентрации акционерной собственности. Причем более успешные результатыдемонстрируют предприятия с доминированием менеджерской собственности, гдесамому крупному акционеру принадлежит от 10% до 40% акций. Можно предположить,что в этой группе компаний складывается достаточно эффективный баланс интересовмежду основными собственниками. Поэтому для этой группы компаний особоезначение приобретает деятельность совета директоров как исключительно или,прежде всего органа мониторинга, а как органа, обеспечивающего выработкуэффективных стратегических решений (Капелюшников, 2001).
Интервьюирование ряда независимых членовсовета директоров, проведенное в начале 2002г. Российским институтомдиректоров, также подтверждает это обстоятельство. Как отметил, например, одиниз проинтервьюированных независимых директоров (опыт работы в течение трех летв советах директоров пяти компаний) компетенция совета директоров наиболееполно реализуется в компаниях, где контрольный пакет акций принадлежитнескольким крупным акционерам. Для компаний с такой системой корпоративногоуправления возникает потребность во внешних директорах, основными требованиямик которым является не соответствие формальным признакам независимости, аналичие серьезных экспертных знаний в областях, связанных с деятельностьюкомпании, ориентации на создание своей деятельностью добавочной стоимости длякомпании. Учитывая выявленную тенденцию к концентрации собственности в рукахменеджеров, можно полагать, что численность указанной группы компаний сосредней (по российским меркам) концентрацией собственности будет, как минимумсохраняться. Поэтому есть основания ожидать, что спрос на новый тип внешнихдиректоров –директоров – стратегов– будет постояннорасти.
Заслуживает внимания практика избрания всостав советов директоров голосами, контролируемыми менеджментом, или совместноголосами менеджмента и миноритарных акционеров – людей, проявивших себя в качествеуспешных менеджеров. Разумеется, такая практика требует решения различного роданепростых проблем, связанных, с одной стороны, с учетом конкуренции,существующей между компаниями одной или смежных отраслей, а с другой– опасностью того, чтовсе сведется к взаимообмену кадрами лишь между аффилированными компаниями иутратой такими внешними директорами способности выносить независимые суждения(см. Костиков, 2002, стр. 185-187). При этом следует отметить, что,несмотря на то, что в некоторых случаях деятельность независимых директоровявляется эффективным, роль и влияние независимых директоров на деятельностькомпании остается незначительным по следующим основаниям.
Во-первых, хотя Кодексом корпоративногоповедения рекомендовано предусмотреть в уставах акционерных обществ наличие всоставе совета директоров не менее одной четверти независимых директоров или,по крайней мере, 3-х независимых директоров, как в Кодексе корпоративногоповедения, так и в Кодексе российских компаний отсутствуют действенныемеханизмы и процедуры для обеспечения избрания независимых директоров в составсовета директоров. Кроме того, если акционерное общество все же включит в уставуказанное требование Кодекса, не понятно каким образом будет обеспеченоизбрание необходимого количества независимых директоров.
Во-вторых, на практике независимыедиректора в настоящее время избираются либо по инициативе совета директоров,акционеров либо профессиональных организаций и ассоциаций (при этом формальнонезависимых директоров – членов ассоциаций выдвигают все также акционеры компании,поскольку внесение кандидатур независимых директоров – представителей тех или иныхассоциаций в советы директоров происходит в результате консолидации голосовакционеров), следовательно, независимые директора не являются полностьюнезависимыми и заведомо представляют интересы акционеров, причем, как правило,акционеров миноритарных, то есть меньшинства.
Также, как показывает практика, в настоящеевремя достаточно мало независимых директоров являются независимыми реально иполностью соответствуют критериям независимости, установленным Кодексомкорпоративного поведения. Кроме того, как показывают указанные вышеисследования, на практике, как правило, в советы директоров российскихакционерных обществ входят 1-2 независимых директоров.
В этом случае закономерным является вопрос– сможет ли одиннезависимый директор, избранный в состав совета директоров той или инойкомпании эффективно осуществлять свою миссию и, в том числе, защищать интересыминоритарных акционеров. Поскольку в соответствии с ФЗ Об акционерныхобществах, решения на заседании совета директоров принимаются, как правило,большинством голосов членов совета директоров общества, принимающих участие взаседании, голос независимого директора может стать решающим и важным только вслучае, если голоса членов совета директоров по какому-либо вопросу разделятсяпоровну. При этом голос даже единственного независимого директора в составесовета директоров становится решающим при принятии советом директоров решенияоб одобрении крупных сделок, предметом которых является имущество, стоимостькоторого составляет от 25 до 50% балансовой стоимости активов общества,поскольку в соответствии с ФЗ Об акционерных обществах решение по указанномувопросу принимается советом директоров единогласно. В некоторых случаях важноезначение имеет голос независимого директора и при принятии советом директороврешения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность,поскольку указанное решение принимается большинством директоров, незаинтересованных в совершении такой сделки. Следовательно, фактически унезависимых директоров существуют небольшие правовые возможности для реальноговлияния на деятельность совета директоров. То есть, как справедливо отмечает,заместитель исполнительного директора Ассоциации по защите прав инвесторов ОлегФедоров, гарантированно повлиять на большинство вопросов повестки на уровнеголосования независимый директор не может. Единственное, что может сделатьдиректор, это оперативно предоставить информацию акционерам. С помощьюнезависимого директора информация может попасть в обязательную отчетность истать известна рынку (см. Федоров, 2002).
Кроме того, эффективная деятельностьнезависимых директоров в российских компаниях осложняется также и тем, что ихструктура акционерного капитала характеризуется наличием контролирующегоакционера и холдинговой структурой управления. В таких компаниях, функциинезависимого директора, скорее всего, могут быть сведены к квалифицированномуконсультированию и не более того (Осипова, 2003).
Из вышеизложенного следует, что, несмотряна то что, в последние годы институт независимых директоров достаточно активновнедряется в систему российского корпоративного управления, практика избрания,а также деятельности независимых директоров показала, что поставленные передназванным институтом цели на настоящий момент не достигнуты.
Во-первых, лишь в небольшом количествекомпаний избраны независимые директора. Это связано с тем, что хотя в Кодексекорпоративного поведения, а также в кодексах корпоративногоповедения/управления закреплено понятие независимого директора, а такжетребования, предъявляемые к независимым директорам, в них отсутствуют реальныемеханизмы для обеспечения избрания независимых директоров.
Во-вторых, хотя в состав советов директоровмногих российских компаний входят независимые директора, их реальные правовыевозможности влиять на политику компании остаются очень низкими. Голоснезависимого директора может стать решающим и важным только в случае, еслиголоса остальных членов совета директоров по какому-либо вопросу разделяютсяпоровну, а также по вопросам, решения по которым в соответствии сзаконодательством должны приниматься советом директоров единогласно.
И, кроме того, спорным является вопрос отом независимым от кого является независимый директор, поскольку на практике онизбирается голосами миноритарных акционеров или инвестиционных компаний. Приэтом достаточно часто интересы миноритарных акционеров противоречат интересамсамих акционерных обществ.
В целом, какпоказал анализ, институт независимых директоров достаточно активно внедряется всистемы корпоративного управления различных стран. При этом, как правило,положения, регулирующие порядок избрания и деятельности независимых директоровзакреплены в актах рекомендательного характера. Требования о наличии в советедиректоров независимых директоров, закрепленные в законодательстве являютсяисключением.
Pages: | 1 | ... | 32 | 33 | 34 | 35 | 36 | ... | 39 | Книги по разным темам