Книги по разным темам
Pages: | 1 | ... | 17 | 18 | 19 | 20 | 21 | ... | 39 | В итальянском Кодексе корпоративногоуправления также установлено, что комитет по внутреннему контролю подотчетенсовету директоров, и должен предоставлять отчеты о своей деятельности иадекватности системы внутреннего контроля компании каждые шесть месяцев вовремя утверждения годовой и полугодовой отчетности. Следует отметить, что вроссийском Кодексе корпоративного поведения отсутствуют положения, регулирующиепорядок отчетности комитета по аудиту, в связи с чем, по нашему мнению с цельюдальнейшего совершенствования рекомендаций Кодекса корпоративного поведенияцелесообразно внести в него изменения, установив порядок отчетности комитета поаудиту, также как и других комитетах совета директоров по аналогии сположениями Кодекса корпоративного управления, принятого в Италии.
В других европейских кодексах, как уже былоотмечено выше, в разделе, посвященном комитетам совета директоров, комитету поаудиту также уделяется особое внимание, при этом к его компетенции всоответствии с положениями кодексов относятся аналогичные вопросы. Так, как ужебыло отмечено, в соответствии с Кодексом наилучшей практики корпоративногоуправления Швейцарии (Swiss Code of best practice for corporate governance), вкомпетенцию комитета по аудиту входит предоставление независимого мненияотносительно эффективности системы внешнего и внутреннего аудита, качествасистемы внутреннего контроля; осуществление проверки ежегодной финансовойотчетности, в том числе, консолидированной отчетности и промежуточнойотчетности; принятие решений о рекомендации совету директоров финансовойотчетности компании для утверждения общим собранием акционеров; оценка размераплаты за услуги внешнего аудитора, а также проверка внешнего аудитора напредмет независимости и возможности возникновения конфликта интересов и др.
В) Ревизионная комиссия.
В структуру системы контроля зафинансово-хозяйственной деятельностью общества в соответствии со многимикодексами корпоративного управления должна входить ревизионная комиссия илиревизор общества. При этом в различных кодексах корпоративного управлениярассмотрены различные аспекты работы ревизионной комиссии.
В соответствии с российскимзаконодательством основная роль в обеспечении контроля зафинансово-хозяйственной деятельностью общества принадлежит ревизионнойкомиссии, к компетенции которой относится проверка финансово-хозяйственнойдеятельности общества, проверка достоверности данных, содержащихся в годовомотчете общества, годовой бухгалтерской отчетности и другие функции,предусмотренные законодательством и внутренними документами соответствующейкомпании.
В российском Кодексе корпоративногоповедения повышенное внимание уделяется организации деятельности ревизионнойкомиссии. Это связано с тем, что в российском законодательстве отсутствуютдетальные положения, регулирующие данный вопрос. К примеру, как справедливоотмечено в Кодексе корпоративного поведения, законодательством не определеннеобходимый кворум для принятия решений на заседании ревизионной комиссии.Вместе с тем, чтобы решения принимались действительно коллегиально,рекомендуется, чтобы кворум для проведения заседаний ревизионной комиссиисоставлял не мене половины числа избранных членов ревизионной комиссии,принимающих участие в заседании. Указанное положение Кодекса корпоративногоповедения целесообразно закрепить в действующем законодательстве.
Также Кодексом корпоративного поведениярекомендовано установить во внутренних документах общества, регулирующихдеятельность ревизионной комиссии положение, в соответствии с которым передачаправа голоса члена ревизионной комиссии иному лицу, в том числе другому членуревизионной комиссии не допускается. Данное положение также целесообразнозакрепить в ФЗ Об акционерных обществах для того, чтобы избежать возможныхзлоупотреблений при принятии ревизионной комиссией решений и осуществленииконтроля за финансово-хозяйственной деятельности общества.
Кроме того, Кодексом корпоративногоповедения рекомендуется с целью недопущения необоснованного затягиванияпроверок ревизионной комиссией определить во внутренних документах обществасроки их проведения. Указанная рекомендация Кодекса также являетсяцелесообразной и ее следует закрепить в законодательном порядке.
Что касается европейских кодексовкорпоративного поведения, рекомендации относительно деятельности ревизионнойкомиссии содержатся не во всех рассмотренных кодексах. Рассмотрим один изпримеров.
В отличие от российского Кодексакорпоративного поведения, в соответствии с Кодексом корпоративного поведения,принятым в Италии, к основнымфункциям ревизионной комиссии относится предложение кандидатуры аудитораобщества для утверждения общим собранием акционеров. Что касается порядкаизбрания ревизионной комиссии, то он аналогичен порядку установленномуроссийским законодательством: рекомендуется, чтобы ревизионная комиссияизбиралась общим собранием акционеров с использованием прозрачнойпроцедуры.
Г) Аудитор общества.
Значительное место в системе контроля зафинансово-хозяйственной деятельностью общества занимает аудитор общества.Порядок назначения внешнего аудитора, а также порядок его деятельностиопределяется действующим законодательством отдельных стран, а также стандартамиаудиторской деятельности, в связи с чем, в кодексах корпоративного управления,как правило, изложены рекомендации относительно порядка проведения аудита идеятельности аудитора отсутствующие в законодательстве и стандартах (вчастности, это касается вопросов, связанных с порядком проверки независимостиаудитора, установления его вознаграждения и др.)
Так, в российском Кодексе корпоративногоповедения основное внимание уделяется порядку проведения аудиторских проверок.Также Кодексом корпоративного поведения рекомендуется, чтобы аудиторскиеорганизации (аудиторы) принимали участие в общих собраниях акционеров иотвечали на любые вопросы, заданные акционерами относительно представленныхобщему собранию акционеров аудиторских заключений.
Следует отметить, что в некоторых российскихкомпаниях распространена практика участия аудитора в общих собранияхакционеров, хотя, как правило, если аудитор и присутствует на собрании, он неотвечает на вопросы акционеров. Тем не менее, участие аудитора в общем собранииакционеров важно для акционеров, в связи с чем по нашему мнению целесообразноустановить в законодательном порядке обязанность аудитора общества по участию вобщем собрании акционеров.
Что касается европейских кодексовкорпоративного управления, то их рекомендации в отношении аудиторов иосуществления аудиторских проверок различны. Так, в Руководящих положениях повнутреннему контролю, принятых в Объединенном Королевстве (Guidance on internalcontrol (the Trinbull Guidance)61, особое внимание уделеновнутреннему аудиту. В соответствии с указанными Руководящими положенияминеобходимость во внутреннем аудите определяется компанией самостоятельно, взависимости от таких факторов как размер и вид деятельности компании,количество работников, размер прибыли компании и др. Целями внутреннего аудитаявляется оценка системы контроля и управления рисками, а также содействиеменеджменту и совету директоров компании в выполнении функций по контролю зафинансово-хозяйственной деятельностью компании, входящих в ихкомпетенцию.
В Правилах корпоративного управления длянемецких компаний, акции которых котируются на бирже (Corporate GovernanceRules for Quoted German Companies) значительное место уделяется критериямопределения независимости аудитора. В частности, с целью обеспечениянезависимости аудитора при его избрании совет директоров должен обратить особоевнимание на следующие факторы, а именно:
- составлял ли доход аудитора за оказаниеаудиторских и консалтинговых услуг компании (или компаниям, в уставном капиталекоторых доля соответствующей компании составляет более 20%) за последнихпять лет более 30% от общего размера его прибыли;
- назначался ли аудитор с цельюподтверждения аудиторского заключения годовой отчетности компании иликонсолидированной отчетности группы соответствующих компаний более 6 раз втечение предыдущих 10 лет (that no auditor is employed in the Audit that hasissued the auditors' confirmation for the Annual Accounts or Group Accounts inmore than 6 instances in the 10 years preceding the audit);
- на факты конфликта интересов усоответствующего аудитора.
Также в указанных Правилах корпоративногоуправления установлен порядок утверждения отчетов аудитора. Так, все членысовета директоров должны получить отчет аудитора за срок, необходимый дляих изучения до проведения соответствующего заседания совета директоров. Причемзаседания совета директоров, связанные с аудитом должны проводиться вприсутствии аудиторов.
В Политике корпоративного управления(Руководящих принципах для повышения контроля и прозрачности для владельцевкомпаний, акции которых котируются на Шведском рынке ценных бумаг) особоевнимание обращается на роль аудитора при реализации компаниями системыпоощрения менеджмента и работников. При этом Ассоциация акционеров Швециисчитает, что аудитор должен проверять и оценивать схемы поощрения, а такжеусловия выпуска соответствующих ценных бумаг. Также аудитор должен представлятьинформацию о предполагаемом выпуске общему собранию акционеров. Кроме того,рекомендуется, чтобы условия выпуска соответствующих ценных бумаг былитакже проверены и изучены другим аудитором помимо аудитора компании.
В российском Кодексе корпоративногоповедения отсутствуют аналогичные рекомендации относительно привлеченияаудитора к проверке схем поощрения менеджмента, хотя оценка аудиторомсоответствующих схем несомненно способствует более тщательному соблюдению правакционеров. В связи с изложенным, целесообразно включить аналогичныерекомендации в российский Кодекс корпоративного поведения.
Д) Контроль за совершением хозяйственныхопераций.
Российским Кодексом корпоративного поведениярекомендуется составлять финансово-хозяйственный план общества. При этом всеоперации общества должны совершаться в соответствии с этим планом. Вместе стем, как указывается в Кодексе корпоративного поведения, в процессеосуществления финансово-хозяйственной деятельности может возникнутьнеобходимость совершения операций, выходящих за рамки, установленныефинансово-хозяйственным планом общества – нестандартные операции.Поэтому в финансово-хозяйственном плане общества рекомендуется однозначноопределить, какие операции могут быть совершены в рамках определенногонаправления деятельности общества и какие средства предусмотрены для тех илииных направлений его деятельности. Операции, не предусмотренныефинансово-хозяйственным планом, будут являться нестандартными и ихрекомендуется предварительно одобрять на заседаниях совета директоров. Приэтом, прежде чем утвердить совершение указанных операций, рекомендуетсяопределить, почему совершение данной операции не было предусмотрено вфинансово-хозяйственном плане, насколько необходимо ее совершение и возможно лиее отложить. Все аргументы должны быть оценены лицами, не имеющимизаинтересованности в соверо в крупных обществах,как правило, составляется специальный план финансово-хозяйственной деятельностиобщества и приблизительный бюджет общества на предстоящий финансовый год. Темне менее, в указанном плане и бюджете невозможно предусмотреть абсолютно всеоперации и сделки, которые потребуется совершить обществу в ближайший год. Темне менее, отнесение всех указанных операций и сделок к нестандартным иустановление специального более сложного механизма их утверждения по нашемумнению способно фактически парализовать работу общества и излишне усложнитьдеятельность общества, в связи с чем применение указанных рекомендаций кодексапо нашему мнению является нецелесообразным.
2.3.9. Урегулирование корпоративныхконфликтов.
Глава, посвященная урегулированиюкорпоративных конфликтов, содержится только в российском Кодексе корпоративногоповедения. В европейских кодексах она отсутствует. В указанной главе Кодексакорпоративного поведения установлены наиболее общие рекомендации относительноурегулирования корпоративных конфликтов. При этом, хотя данная глава Кодексакорпоративного поведения и уникальна в своем роде, тем не менее, ее положенияносят в основном декларативный характер, в них не устанавливается реальныймеханизм урегулирования корпоративных конфликтов. Как справедливо отметилпредставитель РАО ЕЭС России Колесников А.С. на парламентских слушаниях,посвященных принятию Кодекса корпоративного поведения, Кодекс корпоративногоповедения не решает одну из главных проблем – как нивелировать конфликты междуразличными группами акционеров, в Кодексе лишь говорится о том, что те или иныеорганы управления могут быть посредниками в тех или иных конфликтах междуакционерами, а как разобраться с конфликтами – ни слова (см. Стенограммапарламентских слушаний Комитета по экономической политике ипредпринимательству, прошедших 12 октября 2001 г.).
При этом, как показало исследованиеГотовность российских компаний к внедрению рекомендаций Кодекса корпоративногоповедения (см. Костиков, 2003), среди участников исследования по вопросам,связанным с рекомендациями Кодекса корпоративного поведения касательноурегулирования корпоративных конфликтов наблюдалось четкое отсутствиевыраженной позиции. Авторы исследования также отмечают некоторуюнеопределенность респондентов в ответах на соответствующие вопросы исследования– большинство ответовопределяет, что данные рекомендации влияют на инвестиционную привлекательностькомпании лишь в некоторой степени. По-видимому, руководители компаний еще невидят реальных механизмов внедрения в практику рекомендаций Кодекса в отношенииурегулирования корпоративных конфликтов. Таким образом, как справедливоотмечают авторы указанного выше исследования, рекомендации Кодексакорпоративного поведения ФКЦБ по урегулированию корпоративных конфликтов покаеще не имеют подкрепления реальными механизмами использования этих рекомендацийв практической деятельности компаний. Поэтому целесообразно было бырекомендовать Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг для скорейшеговнедрения положений Кодекса корпоративного поведения сосредоточить усилия наразработке таких механизмов, методов и инструментов использования рекомендацийКодекса в практической деятельности российских компаний.
3. Современная дискуссия о саморегулировании
3.1. Понятие саморегулируемой организации.
Pages: | 1 | ... | 17 | 18 | 19 | 20 | 21 | ... | 39 | Книги по разным темам