Книги по разным темам Pages:     | 1 |   ...   | 16 | 17 | 18 | 19 | 20 |   ...   | 39 |

Законодательством РФ не предусмотренотребований к содержанию протоколов заседаний совета директоров и правленияобщества. В связи с этим достаточно часто общества предоставляютакционерам исключительно резолютивные части протоколов, а также результатыголосования, из которых нельзя сделать вывод об эффективности работысоответствующего органа общества. По нашему мнению целесообразно закрепитьуказанные выше рекомендации кодекса к содержанию протоколов заседаний советадиректоров и правления, подлежащих раскрытию акционерам, в законодательномпорядке.

О) Ознакомление акционеров с информацией обобществе.

Российским Кодексом корпоративного поведениярекомендуется обществу обеспечить акционерам возможность ознакомиться сдокументами, которые общество обязано им предоставить не только в местенахождения исполнительного органа общества, но и в ином месте, указанном вуставе общества. Названную рекомендацию Кодекса следует оценивать положительно,поскольку на практике акционеры крупных акционерных обществ находятся в разныхгородах России и не у всех есть возможность ознакомиться с соответствующимидокументами в месте нахождения исполнительного органа общества. Что касаетсяевропейских кодексов корпоративного управления, то, как правило, в нихсодержатся общие нормы относительно порядка ознакомления акционеров ссоответствующей информацией.

Так, в соответствии с Принципами иРекомендациями Европейской ассоциации дилеров ценных бумаг (EASD Principles andRecommendations), раскрываемая информация должна быть доступна одинаково всемакционеров и по минимальной цене. А согласно Euroshareholders Guidelinesдля того, чтобы предоставить акционерам необходимую информацию компания должнаиспользовать как обычные, так и электронные средства связи. При этом, какследует из SCGOP Handbook and Guidelines (The Netherlands), компании, чьи акциивключены в листинг также за пределами Нидерландов, должны размещать информацию,которая должна раскрываться публично, на их web-сайтах в сети Интернет.

Также, как указано в Политике корпоративногоуправления (Руководящих принципах для повышения контроля и прозрачности длявладельцев компаний, акции которых котируются на Шведском рынке ценных бумаг),принятой Ассоциацией акционеров Швеции, в соответствии сзаконодательством и соглашением о листинге необходимая информация должнараскрываться с использованием средств массовой информации, а также электроннойпочты. Параллельно указанные компании должны использовать современныетехнологии как, например, Интернет для быстрого предоставления информациимаксимальному числу акционеров. Также в соответствии с указанным документом всекомпании, акции которых котируются на бирже, должны иметь собственные web-сайтыв сети Интернет на шведском языке, также информация на них должна быть доступнаи на английском языке. При этом web-сайты соответствующих компаний должно бытьнесложно найти с использованием поисковых систем. Также web-сайты должнысодержать информацию прессы о компании, ее промежуточную и годовую отчетность,устав компании, сообщения акционерам о проведении общих собраний и повестки дняобщих собрания акционеров за последние три года.

П) Документы, предоставляемые акционерам приподготовке к общему собранию акционеров.

В российском Кодексе корпоративногоповедения содержится перечень документов, рекомендованных к предоставлениюакционерам при подготовке к общему собранию акционеров. Следует отметить, что вдействующем законодательстве (в ФЗ Об акционерных обществах и Положении Одополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общегособрания акционеров) установлены обязательные требования по предоставлениюакционерам аналогичной информации, за исключением сведений о кандидатах ваудиторы общества и проекта договора, заключаемого с аудитором общества. Всвязи с изложенным, указанные рекомендации Кодекса являются излишними,поскольку соответствующие требования уже содержатся в действующемзаконодательстве РФ.

Р) Информация, составляющая коммерческую илислужебную тайну. Инсайдерская информация.

Российским Кодексом корпоративного поведениярекомендовано совету директоров общества утвердить документ, содержащийперечень информации, составляющей коммерческую или служебную тайну, а такжекритерии отнесения информации к конфиденциальной и порядок доступа к ней.

Указанные рекомендации Кодексакорпоративного поведения, относительно контроля за использованием инсайдерскойинформации, а также информации, составляющей коммерческую или служебную тайну,являются несомненно позитивными.

Тем не менее, как уже было указано вышепостроение действительно эффективной системы контроля за использованиеминформации, составляющей коммерческую и служебную тайну, а такжеинсайдерской информации невозможно без принятия специальныхзаконов, регулирующих использование указанной информации. Причем вышеизложенныерекомендации Кодекса корпоративного поведения по нашему мнению в будущемцелесообразно включить в соответствующие нормативно-правовые акты.

Что касается рекомендаций европейскихкодексов по данному вопросу, то они были приведены выше в разделах, посвященныхсовету директоров и исполнительным органам общества.

2.3.8. Контроль за финансово-хозяйственнойдеятельностью общества.

Рекомендации кодексов корпоративногоуправления относительно структуры системы контроля за финансово-хозяйственнойдеятельностью компании различны.

Так, в соответствии с российскимКодексом корпоративного поведения в структуру системы контроля зафинансово-хозяйственной деятельностью российских компаний должны входить:контрольно-ревизионная служба, комитет по аудиту, ревизионная комиссия иаудитор. Отдельные полномочия по контролю за финансово-хозяйственнойдеятельностью общества осуществляют совет директоров компании и исполнительныеорганы общества60.

Что касается кодексов корпоративногоуправления отдельных компаний, то в соответствии с их положениями, структурасистемы контроля за финансово-хозяйственной деятельностью включает ревизионнуюкомиссию и аудитора. В некоторых кодексах также указывается на необходимостьсоздания комитета по аудиту.

В соответствии с большинством европейскихкодексов основное место в структуре контроля за финансово-хозяйственнойдеятельностью общества занимает совет директоров. Так, в соответствии сКодексом корпоративного поведения, принятым в Италии, ответственность засистему внутреннего контроля компании несет совет директоров, который долженустановить основные принципы функционирования системы, а также контролироватьее работу. При этом управляющие директора должны обеспечивать соблюдениеосновных принципов планирования, работы и контроля за системой внутреннегоконтроля, а также назначать одного или несколько человек с целью обеспеченияработы системы внутреннего контроля соответствующими ресурсами. Лица,назначенные с целью обеспечения работы системы внутреннего контроля подотчетныисключительно управляющим директорам, а также комитету по внутреннему контролюи ревизионной комиссии. При этом в структуру системы контроля зафинансово-хозяйственной деятельностью общества рекомендуется включать:управляющих директоров, лиц, назначенных с целью обеспечения функционированиясистемы контроля, комитет по внутреннему контролю, а также ревизионнуюкомиссию.

А) Контрольно-ревизионная служба.

Для осуществления контроля зафинансово-хозяйственной деятельностью общества, российским законодательствомпредусмотрено создание в обществе специального органа - ревизионнойкомиссии, а также привлечение аудитора.

Тем не менее, как следует из положенийроссийского Кодекса корпоративного поведения, указанные органы не в состоянииосуществлять ежедневный внутренний контроль за порядком осуществления всеххозяйственных операций общества, в связи с чем, для организации внутреннегоконтроля в обществе кодексом рекомендуется создать контрольно-ревизионнуюслужбу – структурноеподразделение общества, отвечающее за проведение ежедневного внутреннегоконтроля и независимое от исполнительных органов общества. Причем в целяхобеспечения независимости сотрудников контрольно-ревизионной службы отисполнительных органов и осуществления должного контроля за их деятельностьюдоговоры с руководителем контрольно-ревизионной службы от имени обществарекомендуется заключать членам совета директоров.

По нашему мнению создание дополнительногооргана, осуществляющего внутренний контроль за деятельностью обществанецелесообразно, поскольку, как уже было отмечено, в обществах в соответствии сзаконодательством контроль осуществляет ревизионная комиссия (ревизор), а внекоторых обществах для этих целей также привлекается аудитор. Кроме того, вовсех акционерных обществах действует бухгалтерская служба, а в крупныхобществах финансовые управления, призванные также помимо всего прочегоосуществлять контроль за проведением финансовых операций общества.

Также на практике будет достаточно сложнообеспечить действительную независимость контрольно-ревизионной службы отисполнительных органов общества, поскольку целью указанной службы являетсяосуществление ежедневного контроля за финансово-хозяйственной деятельностьюобщества, а руководство текущей деятельностью общества осуществляетсяисполнительными органами общества, а не советом директоров, в связи с чемзаключение договора с сотрудниками контрольно-ревизионной службы советомдиректоров не является гарантией независимости указанной службы отисполнительных органов.

Из вышеизложенного следует, что созданиеконтрольно-ревизионной службы в обществе не является целесообразным и, даже вслучае создания такой службы, в своей деятельности она будет в большей степенизависеть от исполнительных органов общества, чем от совета директоров.

В рассмотренных европейских кодексахкорпоративного управления, а также кодексов корпоративного управления отдельныхроссийских компаний, рекомендации относительно создания контрольно-ревизионнойслужбы отсутствуют.

Б) Комитет по аудиту.

Одна из ведущих функций в системе контроляза финансово-хозяйственной деятельностью отводится кодексамикорпоративного управления специальному комитету, созданному при советедиректоров – комитетупо аудиту. Остановимся на положениях кодексов, касающихся специфики создания идеятельности именно комитета по аудиту.

Как указано в российском Кодексекорпоративного поведения для эффективного осуществления советом директоровнепосредственного контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества и,прежде всего за исполнением его финансово-хозяйственного плана советудиректоров общества рекомендуется создать специальный комитет советадиректоров, ответственный за данное направление – комитет по аудиту. Некоторыевопросы создания комитетов в совете директоров были рассмотрены выше. С цельюобеспечения должной объективности при осуществлении контроля зафинансово-хозяйственной деятельностью общества в состав комитета по аудитурекомендуется включать только независимых директоров. Указанная рекомендацияКодекса корпоративного поведения вполне соответствует мировой и европейскойпрактике, поскольку многими кодексами корпоративного управления стран Европытакже рекомендуется включать в состав комитета по аудиту исключительнонезависимых директоров. Тем не менее, на практике выполнить данную рекомендациюдостаточно сложно, поскольку практика избрания в советы директоров российскихкомпаний независимых директоров еще только зарождается и, кроме того, даже втех компаниях, где независимые директора избираются, их числа недостаточно длятого, чтобы сформировать отдельный комитет.

Примечательно также и то, что, как показалоисследование Готовность российских компаний к внедрению рекомендаций Кодексакорпоративного поведения (см. Костиков И.В. (2003), по степениважности с точки зрения повышения инвестиционной привлекательности компании,рекомендации о наличии в компании комитета по аудиту, контролирующегодеятельность контрольно-ревизионной службы и оценивающего ее эффективностьминимально важны (позитивную оценку указанным рекомендациям дало 42%респондентов, 14% дало нейтральную оценку и 17% наименьшую).

Что касается европейских кодексовкорпоративного управления, то в большинстве из них комитету по аудиту советадиректоров отводится центральное место в системе контроля зафинансово-хозяйственной деятельностью компаний. Так, в соответствии с Кодексомкорпоративного управления, принятым в Италии, совет директоров должен учредитьв своем составе комитет по внутреннему контролю, к компетенции которогоотносится:

- оказание содействия совету директоров всоздании, функционировании и контроле за системой внутреннегоконтроля;

- оценка совместно с менеджерами компании ивнешним аудитором правильности применения стандартов отчетности, а в случае,если комитет действует в группе компаний единообразие отчетности с точки зренияподготовки консолидированной отчетности;

- оценка программы по внутреннему контролюподготовленной лицами, к компетенции которых относится внутренний контроль зафинансово-хозяйственной деятельностью компании и получение периодическихотчетов;

- оценка предложений внесенных аудиторскимикомпаниями по проведению аудита компании, программы работ по аудиту,разработанной аудитором, результатов аудита, выраженного в аудиторском отчете ипредложениях аудитора, а также выполнение иных функций, возложенных на комитетсоветом директоров, в особенности касающихся отношений с аудитором компании.

В состав комитета должны входитьисключительно неисполнительные директора компании, большинство из которыхявляется независимыми. При этом, несмотря на то, что комитет создается присовете директоров, как отмечено в итальянском Кодексе корпоративногоуправления, комитет по внутреннему контролю должен быть способен приниматьавтономные решения и независимые суждения по всем вопросам, касающимсядеятельности управляющих директоров, целостности компании, а также вопросам,связанным с деятельностью аудитора компании и результатов аудита. Также всоответствии с Кодексом, внутренними документами компании может допускатьсяучастие в заседаниях комитета главы ревизионной комиссии либо ревизора обществаили иного лица. В заседаниях комитета по внутреннему контролю также могутучаствовать управляющие директора в случае, если их участие необходимо.

Pages:     | 1 |   ...   | 16 | 17 | 18 | 19 | 20 |   ...   | 39 |    Книги по разным темам