Cols=2 gutter=19> Договор купли-продажи акций при размещении №

Вид материала

Содержание

Подобный материал:

Договор купли-продажи акций при размещении №_____

г. __________________

«____» ________ 2009 г.

_____________________________________________________________________________

(фамилия имя отчество физического лица / полное фирменное наименование юридического лица)

_____________________________________________________________________________

документ, удостоверяющий личность (документ о регистрации), серия, номер, дата выдачи, выдавший орган)

_____________________________________________________________________________

место регистрации (место нахождения)

именуемый (ая, ое) в дальнейшем «Покупатель», в лице ______________________, действующего на основании _______________________,

с одной стороны, и

Открытое акционерное общество «Объединенная авиастроительная корпорация», именуемое в дальнейшем «Эмитент» или ^ ОАО «ОАК», в лице _________________, действующего на основании доверенности № ____ от «____» _________ 2009 г., с другой стороны,

вместе в дальнейшем именуемые «Стороны», заключили настоящий Договор («Договор») о нижеследующем:

Статья 1. Предмет Договора

1.1. Эмитент, осуществляющий выпуск и размещение по закрытой подписке ценных бумаг, обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется в соответствии с условиями Договора принять и оплатить следующие ценные бумаги («Акции»):

Эмитент - Открытое акционерное общество «Объединенная авиастроительная корпорация»; вид, категория (тип) ценных бумаг - акции именные обыкновенные; государственный регистрационный номер выпуска, дата государственной регистрации - 1-01-55306-E-004D от «11» сентября 2009г.; номинальная стоимость одной акции - 1 (Один) рубль Российской Федерации; цена за одну акцию (цена размещения) -1,05 рублей России (Один рубль пять копеек); лицо, осуществляющее хранение и ведение реестра владельцев именных ценных бумаг Эмитента («Регистратор Эмитента») - открытое акционерное общество «Регистратор «Р.О.С.Т.» (юридический адрес: г. Москва, ул. Стромынка, д.18, корп.13); количество акций -_________ (_______________) штук.

Статья 2. Цена Договора

2.1. Общая цена размещаемых Акций и приобретаемых Покупателем по Договору, определяется из цены размещения одной Акции и составляет ______________ (______________) рублей ___ копеек («Цена Акций»).

Статья 3. Порядок оплаты Акций

3.1. Покупатель обязуется в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента заключения Договора, но в любом случае не позднее чем за 2 (два) дня до даты окончания размещения Акций, оплатить все Акции путем передачи в собственность Эмитента следующих ценных бумаг:

Эмитент ценных бумаг («Общество») - ________________________; вид, категория (тип) ценных бумаг Общества - акции именные обыкновенные / (привилегированные типа А); государственный регистрационный номер выпуска, дата государственной регистрации - ______________ от «____» __________ ______ г.; номинальная стоимость одной акции Общества - ______ (__________) рублей; количество акций Общества - ______ (__________________) штук; лицо, осуществляющее хранение и ведение реестра владельцев именных ценных бумаг Общества («Регистратор Общества»)(нужное подчеркнуть) - Открытое акционерное общество «Регистратор «Р.О.С.Т.», юридический адрес: г. Москва, ул. Стромынка, д.18, корп.13 (ОАО «Центральный Московский Депозитарий», юридический адрес: 105082,Москва, ул. Б. Почтовая,д. 34, стр.8).

3.2. Стоимость одной ценной бумаги Общества, передаваемой в оплату Акций, определена решением Совета директоров ОАО «ОАК» на основании оценки рыночной стоимости одной ценной бумаги Общества, осуществленной независимым оценщиком (Протокол заседания Совета директоров ОАО «ОАК» № 27 от 21.09.2009г.), и составляет _______ (___________) рублей ____ копеек.

Общая стоимость ценных бумаг Общества, передаваемых Покупателем в оплату Акций, составляет ________________ (_______________) рублей ___ копеек (далее - стоимость ценных бумаг Общества).

3.3. Передача ценных бумаг Общества производится Покупателем на лицевой счет Эмитента в реестре владельцев именных ценных бумаг Общества, имеющего указанные в статье 8 Договора реквизиты (тип счета – владелец), с лицевого счета Покупателя в реестре владельцев именных ценных бумаг Общества либо с лицевого счета номинального держателя, клиентом которого является Покупатель, сведения о которых указаны в статье 8 Договора.

3.4. Покупатель считается надлежаще исполнившим обязательства по оплате Акций с момента зачисления ценных бумаг Общества в количестве, указанном в п. 3.1. Договора, на лицевой счет Эмитента в реестре владельцев именных ценных бумаг Общества, при условии, что данное событие наступило не позднее чем за 2 (два) дня до даты окончания размещения Акций.

3.5. Оплата услуг Регистратора Общества по проведению операции в реестре владельцев именных ценных бумаг Общества по внесению в реестр владельцев ценных бумаг Общества записи о переходе в соответствии с Договором прав собственности на ценные бумаги Общества от Покупателя к Эмитенту несет Эмитент.

Статья 4. Переход права собственности на Акции

4.1. В случае если в статье 8 Договора указан лицевой счет Покупателя в реестре владельцев именных ценных бумаг Эмитента или лицевой счет номинального держателя, клиентом которого является Покупатель на основании договора депо и(или) междепозитарного договора, Эмитент осуществляет все действия, необходимые для регистрации перехода права собственности на Акции к Покупателю в реестре владельцев именных ценных бумаг Эмитента по указанным реквизитам.

В случае если на момент заключения Договора у Покупателя нет лицевого счета в реестре владельцев именных ценных бумаг Эмитента (лицевого счета номинального держателя, клиентом которого является Покупатель на основании договора депо и(или) междепозитарного договора), Покупатель обязуется в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента заключения Договора, но в любом случае не позднее чем за 2 (два) дня до даты окончания размещения Акций обеспечить наличие в реестре владельцев именных ценных бумаг Эмитента лицевого счета Покупателя (тип счета – владелец) либо лицевого счета номинального держателя, клиентом которого является Покупатель на основании договора депо и (или) междепозитарного договора, сведения о которых указаны в статье 8 Договора.

4.2. Эмитент не позднее даты окончания размещения Акций обязан осуществить все действия, необходимые для регистрации перехода права собственности на Акции к Покупателю в реестре владельцев именных ценных бумаг Эмитента, при условии, что:

Покупатель произвел оплату всех приобретаемых по Договору Акций в срок, установленный п. 3.1. Договора; и
в реестре владельцев именных ценных бумаг Эмитента имеется лицевой счет Покупателя (тип счета - владелец) или лицевой счет номинального держателя, клиентом которого является Покупатель на основании договора депо и (или) междепозитарного договора, сведения о которых указаны в статье 8 Договора.

4.3. Акции считаются размещенными Покупателю с даты внесения приходной записи по лицевому счету (счету депо) Покупателя в реестре владельцев именных ценных бумаг Эмитента.

4.4. На Эмитента возлагаются расходы по проведению следующих операций в реестре владельцев именных ценных бумаг Эмитента:

открытие лицевого счета Покупателю (тип счета - владелец);
внесение в реестр владельцев именных ценных бумаг Эмитента записи о переходе к Покупателю прав собственности на Акции в соответствии с Договором.

Статья 5. Особые условия

5.1. В случае если:

Покупатель не исполнил обязательства по оплате всех приобретаемых по Договору Акций в срок не позднее чем за 2 (два) дня до даты окончания размещения Акций

и (или)

за 2 (два) дня до даты окончания размещения Акций в реестре владельцев именных ценных бумаг Эмитента отсутствует лицевой счет Покупателя (тип счета - владелец) или лицевой счет номинального держателя, клиентом которого является Покупатель на основании договора депо и (или) междепозитарного договора, сведения о которых указаны в статье 8 Договора, или Покупателем предоставлены недостоверные сведения о лицевом счете Покупателя в реестре владельцев именных ценных бумаг Эмитента (тип счета - владелец),

действие Договора прекращается, обязательства Сторон и права требования Сторон по Договору считаются прекращенными. В случае прекращения Договора по основаниям, указанным в настоящем пункте, оформление дополнительного соглашения сторон не требуется, Эмитент не направляет каких-либо дополнительных уведомлений о прекращении Договора Покупателю.

5.2. В случае прекращения Договора в порядке, установленном п. 5.1. Договора, Эмитент обязуется в течение 10 (Десяти) вернуть Покупателю ценные бумаги Общества, поступившие от Покупателя в оплату Акций по Договору на счет, указанный в статье 8 Договора. Ценные бумаги Общества возвращаются путем совершения Эмитентом всех действий, необходимых для перехода к Покупателю права собственности на ценные бумаги Общества.

Обязанность по оплате услуг Регистратора Общества по зачислению ценных бумаг Общества на счет Покупателя несет Покупатель.

5.3. Покупатель обязуется не совершать сделки с Акциями до государственной регистрации ФСФР России отчета об итогах выпуска Акций.

5.4. Под датой окончания размещения Акций понимается дата окончания размещения, указанная в Решении о дополнительном выпуске ценных бумаг и Проспекте ценных бумаг, зарегистрированные ФСФР России « 11» сентября 2009 года, а также в случае внесения изменений в Решение о дополнительном выпуске ценных бумаг и/или Проспект ценных бумаг – в зарегистрированных изменениях и/или дополнениях в решение о дополнительном выпуске и/или проспект ценных бумаг.

Эмитент раскрывает информацию, содержащуюся в решении о дополнительном выпуске ценных бумаг, проспекте ценных бумаг и в изменениях и/или дополнениях к ним в соответствии с порядком, предусмотренном Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»; Федеральным законом от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»; Стандартами эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных Приказом ФСФР России 25.01.2007 г. № 07-4/пз-н; Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденным Приказом ФСФР России от 10.10.2006 г. № 06-117/пз-н.

5.5. В случае если стоимость ценных бумаг Общества превышает Цену Акций Покупателю возвращается разница между стоимостью ценных бумаг Общества и Ценой Акций. Указанная разница возвращается Покупателю в денежной форме в рублях Российской Федерации путем перечисления на банковский счет, реквизиты которого указаны в Договоре, в течение 10 (десяти) банковских дней с даты окончания размещения Акций. (Пункт включается в Договор, в случае если в оплату Акций передаются именные ценные бумаги ОАО «Туполев», ЗАО «Авиастар-СП».)

Статья 6. Заявления и гарантии

6.1. Стороны гарантируют друг другу, что:

6.1.1. лица, подписавшие от имени Сторон Договор, имеют на это все полномочия и их действия по его подписанию должным образом санкционированы и соответствуют действующему законодательству;

6.1.2. каждая из Сторон является полноценным субъектом права и обладает всеми установленными действующим законодательством и присущими ее статусу право- и дееспособностью;

6.1.3. в случае, если для совершения Договора и придания ему юридической силы необходимо получение разрешений соответствующих государственных органов, органов управления какой-либо из Сторон или иных лиц и/или направление уведомлений в адрес указанных органов или лиц, Стороны гарантируют, что ими были своевременно получены указанные разрешения и/или направлены уведомления;

6.1.4. заключение и исполнение Договора не приведет к нарушению и не войдет в противоречие с какими-либо другими соглашениями или договоренностями Сторон, в которых они являются участниками, равно как не войдет в противоречие с какими-либо положениями любых решений, постановлений, указов, законов и иных нормативных актов, распространяющихся на какую-либо Сторону;

6.1.5. все обязательства каждой из Сторон в соответствии с Договором приняты ими на себя добросовестно, на разумных основаниях и дают основания другой Стороне, добросовестно и разумно полагающейся на такое принятие, требовать их неукоснительного и тщательного соблюдения;

6.1.6. свободны в заключении Договора и совершают сделку не под влиянием обмана, насилия, угрозы или стечения тяжелых обстоятельств.

6.1.7. Эмитент является собственником Акций и имеет право на их отчуждение. Акции не обременены правами третьих лиц, в том числе правами залога, в споре и под арестом не состоят.

6.1.8. Покупатель является собственником ценных бумаг, передаваемых в оплату Акций, и имеет право на их отчуждение. Данные ценные бумаги не обременены правами третьих лиц, в том числе правом залога, в споре и под арестом не состоят.

6.1.9. Покупатель ознакомлен с Решением о дополнительном выпуске ценных бумаг, зарегистрированном ФСФР России 11 сентября 2009 года и Проспектом ценных бумаг, зарегистрированным ФСФР России 11 сентября 2009 года.

Статья 7. Заключительные положения

7.1. Договор вступает в силу с момента его подписания обеими Сторонами и действует до полного исполнения ими обязательств, принятых по Договору.

7.2. Любые споры и разногласия, которые могут возникнуть в связи с заключением Договора, его исполнением или толкованием отдельных его положений решаются путем переговоров. В случае не достижения соглашения между Сторонами в ходе переговоров споры подлежат рассмотрению в судебных органах в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

7.3. Все изменения и дополнения к Договору должны быть совершены в письменной форме и подписаны уполномоченными представителями Сторон. В случае изменения наименования, юридического или почтового адреса, рабочих (платежных) реквизитов Сторон, а также возникновения других существенных обстоятельств, которые могут повлиять на исполнение Сторонами своих обязательств, Стороны заключают дополнительное соглашение.

7.4. Договор составлен в двух экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному для каждой из Сторон.

7.5. Взаимоотношения Сторон, не урегулированные Договором, регламентируются действующим законодательством Российской Федерации.

Статья 8. Адреса и реквизиты Сторон

8.1. Эмитент:

Открытое акционерное общество «Объединенная авиастроительная корпорация»

Юридический адрес: 101000, г. Москва, Уланский пер., д.22, стр.1

ОГРН 1067759884598

ИНН 7708619320

КПП 770801001

Банковские реквизиты:

р/с 40702810800020105988 в Сбербанке России (ОАО)

к/с 30101810400000000225

БИК 044525225

Номер лицевого счета в реестре владельцев именных ценных бумаг Общества - ____

8.2. Покупатель:

Номер лицевого счета в реестре владельцев именных ценных бумаг Общества либо (выбрать нужное) номер счета номинального держателя, клиентом которого является Покупатель, - _____________(наименование, данные о регистрации номинального держателя) в реестре владельцев именных ценных бумаг Общества на основании ______________ (реквизиты договора депо и междепозитарного договора) - _________

Номер лицевого счета в реестре владельцев именных ценных бумаг Эмитента либо (выбрать нужное) номер счета номинального держателя, клиентом которого является Покупатель, - _____________(наименование, данные о регистрации номинального держателя) в реестре владельцев именных ценных бумаг Эмитента на основании ______________ (реквизиты договора депо и междепозитарного договора) - __________.

Банковские реквизиты (Указываются в случае, если в оплату Акций передаются именные ценные бумаги ОАО «Туполев», ЗАО «Авиастар-СП».)

и иные реквизиты

9. Подписи Сторон

Эмитент:

________________________ /__________________/

Покупатель:

________________________ /__________________/

Blog

Cols=2 gutter=19> Договор купли-продажи акций при размещении №

Содержание