Ежеквартальный отчет открытое акционерное общество «Газпром» Код эмитента

Вид материала

Отчет

Содержание 5.1. Сведения о структуре и компетенции органов управления эмитента 10) согласование по представлению Председателя Правления Общества назначения на должность и освобождения от должности заместител В течение III квартала 2007 года изменения в Устав, а также внутренние документы ОАО «Газпром», регулирующие деятельность органо

Подобный материал:

• Ежеквартальный отчет открытое акционерное общество «Газпром» Код эмитента, 13027.79kb.
• Ежеквартальный отчет открытое акционерное общество «Газпром» Код эмитента, 10520.75kb.
• Ежеквартальный отчет открытое акционерное общество «Газпром» Код эмитента, 8537.86kb.
• Ежеквартальный отчет открытое акционерное общество «Газпром» Код эмитента, 9068.76kb.
• Ежеквартальный отчет открытое акционерное общество «Газпром» Код эмитента, 11550.33kb.
• Ежеквартальный отчет открытое акционерное общество «Газпром» Код эмитента, 9690.5kb.
• Ежеквартальный отчет открытое акционерное общество «Газпром» Код эмитента, 8538.18kb.
• Ежеквартальный отчет открытое акционерное общество «Газпром» Код эмитента, 10837.31kb.
• Ежеквартальный отчет открытое акционерное общество «Газпром» Код эмитента, 9733.6kb.
• Ежеквартальный отчет открытое акционерное общество "Газпром" Код эмитента, 11554.5kb.

V. Подробные сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, органов эмитента по контролю за его финансово-хозяйственной деятельностью, и краткие сведения о сотрудниках (работниках) эмитента

^

5.1. Сведения о структуре и компетенции органов управления эмитента

Полное описание структуры органов управления эмитента и их компетенции в соответствии с уставом (учредительными документами) эмитента:

Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое Общее собрание акционеров. Годовое Общее собрание акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На годовом Общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании Совета директоров Общества, избрании Ревизионной комиссии Общества, утверждении аудитора Общества, утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года. На годовом Общем собрании акционеров могут решаться и иные вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров Общества. Проводимые помимо годового Общие собрания акционеров являются внеочередными.

Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью
Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции Общего собрания акционеров. Члены Совета директоров Общества избираются Общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом, на срок до следующего годового Общего собрания акционеров. Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 Федерального закона «Об акционерных обществах», полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров.

Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз. По решению Общего собрания акционеров полномочия Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно. Решение Общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров Общества. Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо. Член Совета директоров Общества может не быть акционером Общества.

Члены коллегиального исполнительного органа Общества не могут составлять более одной четвертой состава Совета директоров Общества. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно Председателем Совета директоров Общества. Количественный состав Совета директоров Общества определяется Общим собранием акционеров, но не может быть менее 9 членов. Выборы членов Совета директоров Общества осуществляются кумулятивным голосованием. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров Общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

Избранными в состав Совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов. Годовым Общим собранием акционеров 1996 года определен численный состав Совета директоров Общества – 11 человек (протокол собрания от 31.05.1996). Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа голосов членов Совета директоров Общества. Совет директоров Общества избирает заместителя Председателя Совета директоров из числа членов Совета директоров большинством голосов от общего числа голосов членов Совета директоров. Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего Председателя и/или его заместителя квалифицированным большинством голосов - не менее двух третей голосов членов Совета директоров.

Исполнительными органами Общества являются: Председатель Правления Общества (единоличный исполнительный орган) и Правление Общества (коллегиальный исполнительный орган). Исполнительные органы подотчетны Совету директоров Общества и Общему собранию акционеров. Председатель Правления и члены Правления Общества избираются Советом директоров Общества сроком на 5 лет. Совет директоров Общества вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий Председателя Правления Общества, членов Правления Общества и об образовании новых исполнительных органов.

Права и обязанности Председателя Правления Общества, членов Правления Общества по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым каждым из них с Обществом. Договор от имени Общества подписывается Председателем Совета директоров Общества или лицом, уполномоченным Советом директоров Общества. На отношения между Обществом и Председателем Правления Общества и членами Правления Общества действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям Федерального закона «Об акционерных обществах». Совмещение лицом, осуществляющим функции Председателя Правления Общества, и членами Правления Общества должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета директоров Общества.

К компетенции исполнительных органов Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров или Совета директоров Общества. Исполнительные органы Общества организуют выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.


Компетенция общего собрания акционеров эмитента в соответствии с его уставом (учредительными документами):

1. К компетенции Общего собрания акционеров Общества относятся:
   

1) внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции;

2) реорганизация Общества;

3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

6) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций, а также путем размещения дополнительных акций по закрытой подписке и в иных случаях, когда принятие такого решения Федеральным законом «Об акционерных обществах» отнесено к компетенции Общего собрания;

7) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;

8) избрание членов Ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий;

9) утверждение аудитора Общества;

9.1) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;

10) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года;

11) определение порядка ведения Общего собрания акционеров;

12) дробление и консолидация акций;

13) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

14) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

15) приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

16) принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

17) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;

18) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

2. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров Общества, за исключением вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

3. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции Федеральным законом «Об акционерных обществах».


Компетенция Совета директоров эмитента в соответствии с его уставом (учредительными документами):

1. В компетенцию Совета директоров Общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции Общего собрания акционеров.

К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:
1) определение приоритетных направлений деятельности Общества, утверждение перспективных планов и основных программ деятельности Общества, в том числе годового бюджета и инвестиционных программ Общества;

2) созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

3) утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;

4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, предварительное утверждение годового отчета Общества и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с положениями главы VII и иными положениями Федерального закона «Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;

5) принятие решения об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, за исключением случаев, когда принятие такого решения Федеральным законом «Об акционерных обществах» отнесено к компетенции Общего собрания акционеров;

6) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

7) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

8) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

9) образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, установление размера вознаграждений и компенсаций Председателю Правления Общества и членам Правления Общества, согласование вопроса о совмещении ими должностей в органах управления других организаций;

^ 10) согласование по представлению Председателя Правления Общества назначения на должность и освобождения от должности заместителей Председателя Правления Общества;

11) рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора Общества;

12) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
13) использование резервного фонда и иных фондов Общества;

14) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции Общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции исполнительных органов Общества;

15) создание филиалов и открытие представительств Общества и их ликвидация, внесение в Устав Общества соответствующих изменений;

16) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона «Об акционерных обществах»;

17) одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах»;

18) установление порядка совершения сделок;

19) установление порядка взаимодействия с хозяйственными обществами и организациями, акциями и долями которых владеет Общество, и принятие решений по вопросам, отнесенным в соответствии с ним к компетенции Совета директоров Общества;

20) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

21) образование комитетов и комиссий Совета директоров Общества, утверждение их составов и положений о них;

22) принятие решений об участии и о прекращении участия Общества в других организациях (за исключением организаций, указанных в подпункте 18 пункта 1 статьи 48 Федерального закона «Об акционерных обществах»);

23) иные вопросы деятельности Общества.

2. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут
быть переданы на решение исполнительному органу Общества.


Компетенция единоличного и коллегиального исполнительных органов эмитента в соответствии с его уставом (учредительными документами):

К компетенции Правления Общества относится:

1) разработка для представления Совету директоров Общества перспективных планов и основных программ деятельности Общества, в том числе годового бюджета и инвестиционных программ Общества, подготовка отчетов об их выполнении, а также разработка и утверждение текущих планов деятельности Общества;

2) организация управления потоками газа, его транспортировки и реализации и осуществление контроля за функционированием Единой системы газоснабжения Российской Федерации;

3) утверждение внутренних расчетных цен на газ и внутренних расчетных тарифов на услуги по транспортировке газа, установление порядка расчетов за поставки газа и другой продукции, а также за оказание услуг по транспортировке газа;

4) организация контроля за выполнением перспективных и текущих планов и программ Общества, реализацией инвестиционных, финансовых и иных проектов Общества;
5) утверждение правил, обеспечивающих надлежащую организацию и достоверность бухгалтерского учета в Обществе и своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, предоставляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации;

6) установление порядка ознакомления акционеров с информацией об Обществе;
7) установление порядка учета аффилированных лиц Общества;

8) утверждение внутренних документов Общества по вопросам, относящимся к компетенции Правления Общества;

9) решение иных вопросов текущей деятельности Общества, внесенных на его рассмотрение Председателем Правления Общества.

Председатель Правления Общества вправе решать все вопросы по руководству текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров, Совета директоров и Правления Общества.

Председатель Правления Общества без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штаты, издает приказы, распоряжения, дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками, подписывает все документы от имени Общества, утверждает внутренние документы Общества, регулирующие его текущую деятельность, за исключением внутренних документов по вопросам деятельности Общества, утверждение которых отнесено в соответствии с Уставом к компетенции Общего собрания акционеров, Совета директоров и Правления Общества.

Председатель Правления Общества вправе по согласованию с Советом директоров Общества назначать своих заместителей, осуществляющих свою деятельность в соответствии с компетенцией, распределяемой между ними Председателем Правления.

Председатель Правления Общества на время своего отсутствия и при иных обстоятельствах вправе назначить из числа должностных лиц Общества лицо, временно исполняющее обязанности Председателя Правления. Председатель Правления Общества представляет Правление Общества на заседаниях Совета директоров и Общих собраниях акционеров.


Сведения о наличии Кодекса корпоративного поведения (управления) эмитента, либо иного аналогичного документа:

В 2002 году годовым Общим собранием акционеров ОАО «Газпром» утвержден Кодекс корпоративного управления (поведения) ОАО « Газпром» (Протокол № 1 от 28 июня 2002 года).

Сведения о внесенных в III квартале 2007 года изменениях в Устав эмитента и/или внутренние документы эмитента, регулирующие деятельность органов управления эмитента:

^ В течение III квартала 2007 года изменения в Устав, а также внутренние документы ОАО «Газпром», регулирующие деятельность органов управления Общества, не вносились.

Адрес страницы в сети «Интернет», на которой в свободном доступе размещены полный текст действующей редакции Устава и внутренних документов эмитента, регулирующих деятельность его органов управления, а также полный текст Кодекса корпоративного поведения эмитента: ссылка скрыта