Постановлением Главы Администрации Советского района г. Омска от 11. 09. 1992 г за №317, является редакцией №4 и принята в связи с изменениями, внесенными в Федеральный закон
| Вид материала | Закон |
- Верховной Рады Украины (ввр), 1992, n 6, ст. 56) (Вводится в действие Постановлением, 5380.52kb.
- Доклад Главы администрации Советского района г. Казани А. В. Песошина «О перспективах, 192.66kb.
- Г. Орел Общество зарегистрировано 24 сентября 1992 г постановлением Главы администрации, 237.92kb.
- Настоящий устав является новой редакцией Устава Иргту, зарегистрированного постановлением, 600.13kb.
- Конституцией Российской Федерации, федеральными конституционными закон, 450.11kb.
- С изменениями и дополнениями, внесенными Федеральным законом от 24 ноября 1995 г. №176-фз), 3564.77kb.
- Соколова Нина Владимировна – глава администрации Советского района, 73.47kb.
- Годовой отчет 2010 год г. Орел Положение акционерного общества в отрасли, 289.51kb.
- Отчёт о работе отдела экономического развития администрации Александровского муниципального, 177.94kb.
- Конституцией Российской Федерации и Федеральным закон, 703.81kb.
25. Избрание членов совета директоров Общества.
25.1. Члены совета директоров Общества избираются общим собранием акционеров кумулятивным голосованием, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 11.1. статьи 11 настоящего Устава, полномочия совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.
При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров Общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.
Избранными в состав совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
Лица, избранные в состав совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.
По решению общего собрания акционеров полномочия любого члена (всех членов) совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.
25.2. Членом совета директоров Общества может быть только физическое лицо. Член совета директоров Общества может не быть акционером Общества.
Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем совета директоров Общества.
25.3. Совет директоров Общества состоит из семи членов. Избранными в состав совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
26. Председатель совета директоров Общества.
26.1. Председатель совета директоров Общества избирается членами совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров Общества.
Совет директоров Общества вправе в любое время переизбирать своего председателя большинством голосов от общего числа членов совета директоров.
26.2. Председатель совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания совета директоров Общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров.
26.3. В случае отсутствия председателя совета директоров Общества, его функции осуществляет один из членов директоров Общества по решению совета директоров Общества.
27. Заседание совета директоров Общества
27.1. Заседание совета директоров Общества созывается председателем совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора) Общества или аудитора Общества, исполнительного органа Общества, а также иных лиц, определенных настоящим Уставом. Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров Общества внутренним документом Общества. Внутренним документом Общества может быть предусмотрена возможность учета при определении наличия кворума и результатов голосования, письменного мнения члена совета директоров Общества, отсутствующего на заседании совета директоров Общества, по вопросам повестки дня, а также возможность принятия решений совета директоров Общества заочным голосованием.
27.2. Кворум для проведения заседания совета директоров Общества должен быть не менее половины от числа избранных членов совета директоров Общества. В случае, когда количество членов совета директоров Общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров, для избрания нового состава совета директоров Общества. Оставшиеся члены совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.
27.3. Решения на заседании совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов совета директоров Общества, принимающих участие в заседании, кроме принятия решения по вопросам указанным в подпункте 4.4.4 пункта 4.4. статьи 4 и пункте 28.3 статьи 28 настоящего Устава. При решении вопросов на заседании совета директоров Общества, каждый член совета директоров Общества обладает одним голосом.
Передача права голоса членом совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену совета директоров Общества, не допускается.
При принятии советом директоров Общества решения, в случае равенства голосов, председатель совета директоров Общества имеет право решающего голоса.
27.4. На заседании совета директоров Общества ведется протокол. Протокол заседания совета директоров Общества составляется не позднее трех дней после его проведения. В протоколе заседания указывается:
- место и время его проведения;
- лица, присутствующие на заседании;
- повестка дня заседания;
- вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
- принятые решения.
Протокол заседания совета директоров Общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.
27.5. Член совета директоров Общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого советом директоров Общества в нарушение порядка, установленного Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными правовыми актами Российской Федерации, уставом Общества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение одного месяца со дня, когда член совета директоров (наблюдательного совета) Общества узнал или должен был узнать о принятом решении.
28. Единоличный исполнительный орган Общества.
28.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества – генеральным директором. Исполнительный орган подотчетен совету директоров Общества и общему собранию акционеров.
28.2. К компетенции исполнительного органа Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров общества.
Исполнительный орган Общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров Общества.
Единоличный исполнительный орган Общества – генеральный директор, без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.
28.3. Образование (избрание) исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий осуществляются по решению совета директоров Общества. Решение принимается большинством в три четверти голосов членов совета директоров общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров общества. Исполнительный орган общества – генеральный директор избирается на срок, устанавливаемый советом директоров, но не менее чем на 1 год.
Права и обязанности единоличного исполнительного органа общества – генерального директора определяются Федеральным законом № 208-ФЗ, иными правовыми актами Российской Федерации, Положением о генеральном директоре и договором, заключенным с Обществом. Договор от имени Общества подписывается председателем совета директоров Общества или лицом, уполномоченным советом директоров Общества.
На отношения между Обществом и единоличным исполнительным органом Общества генеральным директором действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям Федерального закона № 208-ФЗ.
Совмещение лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества – генеральным директором, должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия совета директоров Общества.
29. Корпоративный секретарь Общества.
29.1. Корпоративный секретарь является должностным лицом Общества, назначается на должность и освобождается от должности решением совета директоров Общества. Решение о назначении на должность или освобождении от должности корпоративного секретаря принимается простым большинством голосов, членов совета директоров Общества.
29.2. Основными задачами деятельности корпоративного секретаря являются:
29.2.1. Организация подготовки и проведения общего собрания акционеров.
29.2.2. Обеспечение подготовки и проведения заседаний совета директоров.
29.2.3. Контроль за своевременностью раскрытия информации об Обществе, организация хранения документов Общества, предоставления информации и документов по запросам акционеров и иных заинтересованных лиц.
29.2.4. Организация взаимодействия между Обществом и акционерами.
29.2.5. Контроль за соблюдением подразделениями и должностными лицами Общества норм и требований корпоративного законодательства и внутренних документом Общества.
30. Ответственность членов совета директоров, единоличного
исполнительного органа, корпоративного секретаря Общества.
30.1. Члены совета директоров, единоличный исполнительный орган, корпоративный секретарь Общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.
30.2. Члены совета директоров Общества, единоличный исполнительный орган Общества – генеральный директор, несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены Федеральными законами.
При этом в совете директоров Общества не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участие в голосовании.
30.3. При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров Общества, единоличного исполнительного органа Общества – генерального директора должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
30.4. В случае, если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.
30.5. Общество или акционер (акционеры), владеющи1 в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров Общества, единоличному исполнительному органу общества – генеральному директору о возмещении убытков, причиненных Обществу, в случае, предусмотренном пунктом 30.2. настоящей статьи.
31. Приобретение Обществом размещенных акций
31.1. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества.
Общество вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного Федеральным законом № 208-ФЗ.
31.2. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению совета директоров Общества.
Совет директоров Общества не вправе принимать решение о приобретении Обществом акций, если номинальная стоимость акций Общества, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала Общества.
31.3. Акции, приобретенные Обществом на основании принятого общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении.
Акции, приобретенные Обществом в соответствии с пунктом 31.2. настоящей статьи, не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных акций.
31.4. Решением о приобретении акций должны быть определены категории (типы) приобретаемых акций, количество приобретаемых обществом акций каждой категории (типа), цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретении акций.
Оплата акций при их приобретении осуществляется деньгами. Срок, в течение которого осуществляется приобретение акций, не может быть меньше 30 дней. Цена приобретения общество акций определяется в соответствии со статьей 32 настоящего Устава.
Каждый акционер – владелец акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято, вправе продать указанные акции, а Общество обязано приобрести их. В случае, если общее количество акций, в отношении которых поступили заявления об их приобретении Обществом, превышает количество акций, которое может быть приобретено Обществом с учетом ограничений, установленных пунктом 31.16 статьи 31 настоящего Устава акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.
31.5. Не позднее, чем за 30 дней до начала срока, в течение которого осуществляется приобретение акций, Общество обязано уведомить акционеров – владельцев акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято. Уведомление должно содержать сведения, указанные в пункте 31.4 настоящей статьи.
31.6. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им обыкновенных акций:
- до полной оплаты всего уставного капитала общества;
- если на момент их приобретения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) предприятий или указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций;
- если на момент их приобретения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате приобретения акций.
31.7. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных акций до выкупа всех акций, требования о выкупе которых, предъявлены в соответствии с пунктом 31.9 статьи 31 настоящего Устава.
31.8. По решению общего собрания акционеров Общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акций Общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). При этом в Устав Общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций Общества соответствующей категории (типа).
31.9. Акционеры-владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:
31.9.1. Реорганизация Общества или совершение крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 33.4. статьи 33 настоящего Устава, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной следки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам.
31.9.2. Внесения изменений и дополнений в Устав Общества или утверждения Устава Общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
31.10. Список акционеров, имеющих право требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров Общества на день составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым в соответствии с настоящим Уставом может повлечь возникновение права требовать выкупа акций.
31.11. Выкуп акций Обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров Общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий Общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.
31.12. Общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа.
31.13. Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с настоящим Уставом, повлечь возникновение права требовать выкупа Обществом акций, должно содержать сведения, указанные в пункте 31.12. статьи 31 настоящего Устава.
31.14. Письменное требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется Обществу с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует.
Требования акционеров о выкупе Обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены Обществу не позднее 45 дней от даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.
31.15. По истечении срока, указанного в пункте 31.14. статьи 31 настоящего Устава, Общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявляющих требования о выкупе, в течение 30 дней.
31.16. Выкуп Обществом акций осуществляется по цене, указанной в сообщении о проведении общего собрания, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с настоящим Федеральным законом повлечь возникновение права требовать выкупа Обществом акций. Общая сумма средств, направляемых Обществом на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов Общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций. В случае, если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, повышает количество акций, которых может быть выкуплено Обществом с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.
31.17. Акции, выкупленные Обществом в случае его реорганизации, погашаются при их выкупе. Акции, выкупленные Обществом в иных случаях, предусмотренных пунктом 31.9. статьи 31 настоящего Устава, поступают в распоряжение Общества. Указанные акции не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года от даты их выкупа, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных акций.
32. Определение рыночной стоимости имущества.
32.1. В случаях, когда в соответствии с настоящим Уставом цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или цена выкупа эмиссионных ценных бумаг Общества определяются решением совета директоров Общества, они должны определяться исходя из их рыночной стоимости.
Если лицо, заинтересованное в совершении одной или нескольких сделок, при которых цена (денежная оценка) имущества определяется советом директоров Общества, является членом совета директоров Общества, цена (денежная оценка) имущества определяется решением членов совета директоров Общества, не заинтересованных в совершении сделки.
32.2. Для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен независимый оценщик.
Привлечение независимого оценщика является обязательным для определения цены выкупа Обществом у акционеров принадлежащих им акций в соответствии с пунктами 31.12 – 31.17. статьи 31 настоящего Устава, а также в иных случаях, предусмотренных Федеральным законом № 208-ФЗ.
В случае определения цены размещения ценных бумаг, цена покупки или цена спроса и цена предложения которых регулярно опубликовываются в печати, привлечение независимого оценщика необязательно, а для определения рыночной стоимости таких ценных бумаг должна быть принята во внимание эта цена покупки или цена спроса и цена предложения.
33. Крупная сделка, порядок одобрения крупной сделки.
33.1. Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций Общества.
В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов Общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества – цена его приобретения.
33.2. Для принятия советом директоров Общества и общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) определяется советом директоров Общества в соответствии со статьей 32 настоящего Устава.
33.3. Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров Общества или общим собранием акционеров в соответствии с пунктами 33.4. – 33.5 статьи 33 настоящего Устава.
33.4. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается всеми членами совета директоров Общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров Общества.
В случае, если единогласие совета директоров Общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров Общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
33.5. Решение об одобрении крупной сделки , предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
33.6. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
33.7. В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения статьи 34 настоящего Устава.
33.8. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований пунктов 33.3. – 33.7. статьи 33 настоящего Устава, может быть признана недействительной по иску Общества или акционера.