Положение разработано в соответствии с Федеральным законом " Об акционерных обществах" и Уставом Общества. Решения, принятые Собранием, обязательны для всех акционеров, как присутствующих, так и отсутствующих
| Вид материала | Закон |
- Решением внеочередного Общего собрания акционеров, 127.14kb.
- Положение о ревизионной комиссии открытого акционерного общества, 154.02kb.
- Решением единственного акционера ОАО "Нарзан" от «23» июня 2011года положение, 345.69kb.
- Утверждено, 174.48kb.
- Решением внеочередного общего собрания акционеров, 345.44kb.
- Положение об исполнительном органе акционерного общества, 72.59kb.
- 5. Регламент деятельности Ревизионной комиссии, 300.01kb.
- «утверждено» Приказом Министерства развития инфраструктуры Калининградской области, 179.72kb.
- Решением Совета директоров, 303.58kb.
- Решением Совета директоров ОАО «Красноярскэнергосбыт», 371.94kb.
Открытое акционерное общество
«АПАТИТЫХЛЕБ»
Россия Мурманская область город Апатиты улица Промышленная, 19
Утверждено
Общим собранием акционеров
ОАО «Апатитыхлеб»
Протокол №10 от 08.04.2011 г.
ПОЛОЖЕНИЕ
О ПОДГОТОВКЕ И ПРОВЕДЕНИИ
СОБРАНИЙ АКЦИОНЕРОВ
ОАО «АПАТИТЫХЛЕБ»
г. Апатиты
2011 год
1.ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Общее собрание акционеров (далее Собрание) является высшим органом управления ОАО « Апатитыхлеб», именуемого в дальнейшем " Общество".
1.2. Положение разработано в соответствии с Федеральным законом " Об акционерных обществах" и Уставом Общества.
1.3. Решения, принятые Собранием, обязательны для всех акционеров, как присутствующих, так и отсутствующих.
1.4 Выполнение решений Собрания акционеров организует Генеральный директор Общества.
2. КОМПЕТЕНЦИЯ СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ
2.1. К компетенции Собрания относятся следующие вопросы:
- внесение изменений и дополнений в настоящий Устав или утверждение Устава Общества в новой редакции, принимаемое не менее чем тремя четвертями голосов акционеров, участвующих в собрании;
- реорганизация Общества, решение принимается не менее чем тремя четвертями голосов акционеров, участвующих в собрании;
- ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов, решение принимается не менее, чем тремя четвертями голосов акционеров, участвующих в собрании;
- определение количественного состава Совета директоров общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
- определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций Общества и прав, предоставляемых этими акциями, принимаемое не менее чем тремя четвертями голосов, участвующих в собрании;
- увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций, принимаемое простым большинством голосов, участвующих в собрания;
- увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций по закрытой подписке, принимаемое не менее чем тремя четвертями голосов, участвующих в собрании;
- уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем погашения приобретенных Обществом акций, не реализованных в течение года с момента их приобретения, путем погашения выкупленных Обществом акций, а также путем погашения акций, право собственности на которые, перешло к Обществу в связи с их неоплатой, принимается большинством в три четверти голосов акционеров, участвующих в собрании.
- уменьшение уставного капитала Общества путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, принимается не менее чем тремя четвертями голосов акционеров, участвующих в собрании;
- избрание членов Ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий, принимается простым большинством голосов, участвующих в собрании.
- утверждение аудитора Общества, принимается простым большинством голосов, участвующих в собрании;
- утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности Общества, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а так же распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, по результатам финансового года, принимается простым большинством голосов, участвующих в собрании;
- определение порядка ведения Общего собрания акционеров Общества, принимаемое простым большинством голосов, участвующих в собрании;
- дробление и консолидация акций, принимаемое простым большинством голосов, участвующих в собрании;
- принятие решения об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, принимаемое в случаях и в порядке, предусмотренных действующим законодательством;
- принятие решения об одобрении крупных сделок, принимаемое в случаях и в порядке, предусмотренных Уставом Общества;
- приобретение Обществом размещенных акций в целях их погашения, принимаемое не менее чем тремя четвертями голосов, участвующих в собрании;
- принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово- промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций, принимаемое простым большинством голосов, участвующих в собрании;
- утверждение положений, регламентирующих деятельность Общества:
- Положение о совете директоров
- Положение о ревизионной комиссии
- Положение о подготовке и проведении собраний акционеров
- О Генеральном директоре Общества
- принятие решения о возмещении за счет Общества расходов на подготовку и проведение внеочередного Общего собрания акционеров Общества в случае, когда в нарушение требований действующего законодательства РФ Советом директоров не принято решение о созыве внеочередного собрания и данное собрание созвано иными лицами. Решение принимается простым большинством голосов, участвующих в собрании;
21) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».
2.2. Собрание не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции Федеральным Законом « Об акционерных обществах», а также не внесенным в повестку дня собрания.
3.ФИНАНСОВОЕ ОБЕСПЕЧЕНИЕ
ПОДГОТОВКИ И ПРОВЕДЕНИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ
- Расходы, связанные с подготовкой и проведением общего годового собрания осуществляются за счет средств общества в соответствии с утвержденной общим собранием акционеров сметой.
- Расходы по подготовке и проведению внеочередного собрания акционеров, инициируемого ревизионной комиссией и аудитором общества, осуществляются за счет средств общества
3.3. Расходы по подготовке и проведению внеочередного собрания, инициируемого акционерами, и проводимого Советом директоров оплачивает акционер (акционеры)- инициатор созыва собрания в течение трех дней со дня принятия Советом директоров решения о созыве собрания по инициативе акционеров, согласно утвержденной смете. По решению общего собрания данные расходы могут быть отнесены на счет общества, с соответствующей компенсацией средств акционерам-инициаторам внеочередного собрания.
3.4. Отказ от оплаты рассматривается как отзыв требования по проведению собрания.
3.5. Расходы по подготовке и проведению внеочередного собрания, инициируемого акционерами и проводимого ими, осуществляются за счет инициаторов проведения собрания. По решению собрания данные расходы могут быть компенсированы Обществом.
3.5. Генеральный директор предоставляет Совету директоров отчет о расходовании средств по созыву, подготовке и проведению собрания не позднее двух месяцев после проведения собрания.
ФОРМЫ ПРОВЕДЕНИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ.
4.1. Общее собрание акционеров может проводиться в двух формах.
4.1.1.Очная форма предусматривает принятие решений общего собрания акционеров путем совместного личного присутствия акционеров и их полномочных представителей для обсуждения и голосования по вопросам повестки дня.
4.1.2. Заочная форма предусматривает выявление мнения акционеров по пунктам повестки путем проведения только заочного голосования.
4.1.3.Форма проведения собрания определяется инициаторами его созыва кроме случаев, когда форма проведения собрания устанавливается Федеральным законом " Об акционерных обществах".
4.1.4.Совет директоров Общества не вправе изменить форму проведения внеочередного собрания изложенную в требовании инициаторов его созыва.
4.2. На общем собрании, проводимом в очной форме, имеют право присутствовать акционеры, внесенные в список акционеров, имеющих право на участие в собрании, их полномочные представители, аудитор общества, единоличный орган управления Общества, члены счетной комиссии, а также кандидаты, внесенные в бюллетени по избранию органов управления и контроля общества.
4.3. В извещении Совета директоров о проведении собрания в очной форме должны быть указаны:
- полное фирменное наименование общества и место нахождения общества;
- форма проведения общего собрания акционеров (собрание);
- дата, место, время проведения общего собрания акционеров
- дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
- повестка дня общего собрания акционеров;
- порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров
4.4. Проведение общего собрания в заочной форме:
4.4.1. Решением Совета директоров о проведении собрания в заочной форме должны быть утверждены:
- формулировка пунктов повестки дня;
- форма и текст бюллетеня для голосования;
- перечень информации ( материалов), предоставляемой акционерам;
- дата составления списка акционеров, имеющих право на участие в собрании;
- дата предоставления акционерам бюллетеней для голосования и иной информации;
- дата окончания приема обществом бюллетеней для голосования;
- текст сообщения о проведении собрания, направляемый акционерам.
4.4.2. На собрании, проводимом в заочной форме, не могут быть приняты решения по вопросам утверждения годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, а также распределения прибыли, в том числе выплата дивидендов, и убытков общества по результатам финансового года, а также вопросы об избрании ревизионной комиссии общества и утверждение его аудитора.
4.4.3. Бюллетени, используемые для заочного голосования, должны отвечать требованиям установленным настоящим положением.
4.4.4. Информирование акционеров о проведении общего собрания в заочной форме осуществляется посредством направления акционерам следующих документов:
- текста сообщения о проведении собрания;
- бюллетеней для голосования;
4.4.5. В сообщении о проведении собрания должны быть указаны:
- полное фирменное наименование общества и место нахождения общества;
- форма проведения общего собрания акционеров (заочное голосование);
- дата проведения общего собрания акционеров
- дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес,
по которому должны направляться заполненные бюллетени;
- дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании
акционеров;
- повестка дня общего собрания акционеров;
- порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться.
4.4.6. Вышеперечисленные документы направляются заказным письмом или вручаются лично под расписку акционеру, включенному в список лиц, имеющих право на участие в собрании в срок , не позднее чем за 20 дней до даты проведения собрания.
Дата фактического информирования акционеров определяется по дате почтового отправления или дате непосредственного вручения документов акционеру.
4.4.7. По итогам заочного голосования счетная комиссия составляет соответствующий протокол. Решения, принятые общим собранием, проводимым в заочной форме и итоги заочного голосования, доводятся до акционеров в срок не позднее 45 календарных дней с момента подписания протокола счетной комиссии, путем предусмотренным 4.4.6. настоящего положения.
4.5. При включении в повестку дня Собрания вопросов, результаты голосования по которым, в соответствии с Федеральным законом " Об акционерных обществах", могут повлечь возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом акций, необходимо в сообщение включить также информацию о рыночной стоимости акций, подлежащих выкупу, сроки и порядок выкупа акций.
При этом акционеру также направляется специальная форма для письменного требования выкупа обществом принадлежащих ему акций.
4.6. При включении в повестку дня вопроса об уменьшении уставного капитала путем приобретения части размещенных акций с целью их погашения акционеру, кроме указанных выше документов, также направляется специальная форма для письменного заявления о приобретении обществом принадлежащих ему акций.
5. ГОДОВОЕ ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ
5.1. Один раз в год Общество проводит годовое общее Собрание акционеров независимо от других собраний.
- Годовое Собрание должно быть созвано не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. Конкретная дата проведения годового общего собрания определяется решением Совета директоров общества. Все собрания, помимо годового собрания, являются внеочередными.
- Годовое общее собрание созывается Советом директоров. Годовое собрание проводится только в очной форме.
5.4. На годовом общем собрании акционеров ежегодно решаются следующие вопросы:
- утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков и
распределение прибыли;
- избрание членов Совета директоров общества ;
- избрание членов Ревизионной комиссии общества ;
- утверждение аудитора общества;
- утверждение размер дивидендов по акциям;
- утверждение аудитора;
По предложению акционеров, ревизионной комиссии, аудитора общества в повестку дня годового общего собрания могут быть включены и иные вопросы в порядке и сроки, установленные настоящим положением и относящиеся к компетенции общего собрания акционеров.
5.5. Предложения в повестку дня годового собрания принимаются от акционеров (акционера), являющихся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, которые праве внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров общества и Ревизионную комиссию общества. При этом число кандидатов не может превышать количественный состав соответствующего органа, определенный уставом. Такие предложения должны поступить в общество не позднее 30 календарных дней после окончания финансового года ( 30 января)
6. ВНЕОЧЕРЕДНОЕ ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ
6.1. Все Собрания помимо годового собрания являются внеочередными.
6.2. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров на основании:
- собственной инициативы Совета директоров Общества;
- требования ревизионной комиссии;
- требования аудитора;
- требования акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее 10 % голосующих акций общества на дату предъявления требования.
Требования о созыве внеочередного собрания предъявляются в порядке и сроки, предусмотренные Уставом, Положениями о ревизионной комиссии и настоящим положением.
6.3. Совет директоров Общества своим решением утверждает:
- формулировку пунктов повестки дня;
- форму проведения собрания.
6.4. Требование о созыве внеочередного общего собрания, созываемое ревизионной комиссией, принимается на заседании ревизионной комиссии простым большинством голосов присутствующих на заседании членов ревизионной комиссии и направляется в Совет директоров Общества. Данное требование подписывается членами ревизионной комиссии, голосовавшими за его принятие.
6.5. Требование аудитора, инициирующего созыв внеочередного собрания, подписывается им и направляется в Совет директоров Общества.
Требование ревизионной комиссии и аудитора должно содержать:
- формулировку пунктов повестки дня;
- четко сформулированные мотивы постановки пунктов повестки дня;
- форму проведения собрания.
6.6. Акционеры ( акционер), являющиеся владельцами в совокупности не менее чем 10 % голосующих акций общества, - инициаторы созыва внеочередного собрания направляют в Совет директоров Общества письменное требование, которое должно содержать:
- формулировку пунктов повестки дня;
- четко сформулированные мотивы постановки данных пунктов повестки дня;
- форму проведения собрания;
- Ф.И.О. ( наименование) акционеров, сведения о принадлежащих им акциях
( количество, категории, тип), номера лицевых счетов акционеров в реестре.
Требование подписывается акционером (акционерами) или его доверенным лицом. Если требование подписано доверенным лицом, к нему прилагается доверенность.
В подписном листе указываются паспортные данные владельцев акций, количество принадлежащих им акций и подпись владельца, заверенная либо нотариально, либо печатью предприятия, в котором работает данный акционер, для неработающих акционеров – подпись может заверяться по месту жительства. В случае, когда инициатива исходит от юридических лиц, информация о владельце заверяется печатью юридического лица.
В требовании указывается обратный адрес, по которому может быть выслан официальный ответ на требование. Если инициатива исходит от акционера - юридического лица, подпись представителя юридического лица, действующего в соответствии с его уставом без доверенности, заверяется печатью данного юридического лица. Если требование подписано представителем юридического лица, действующим от его имени по доверенности, к требованию прилагается доверенность.
6.7. Требование инициаторов внеочередного общего собрания вносится в письменной форме, путем отправления заказного письма с уведомлением в адрес общества, или сдается в канцелярию общества. Дата предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания определяется по дате получения заказного письма или дате регистрации письма в канцелярии общества. Любые требования о созыве внеочередного собрания, которые не содержат информации, перечисленной в п.п. 6.4-6.7. настоящего Положения не подлежат рассмотрению.
6.8. В течение 5 рабочих дней с момента предъявления требования о созыве внеочередного собрания Совет директоров должен принять решение о созыве внеочередного общего собрания либо об отказе в его созыве
6.9. В течение трех дней с момента принятия Советом директоров решения о созыве внеочередного собрания или об отказе, о его созыве, данное решение направляется по адресу, указанному инициаторами созыва.
6.10. Решение Совета директоров об отказе в созыве внеочередного собрания акционеров или о не включении в повестку дня отдельных вопросов, предложенных инициаторами созыва собрания, может быть принято в следующих случаях:
- вопрос, предложенный для включения в повестку дня общего собрания общества, не отнесен действующим законодательством и уставом общества к его компетенции;
- акционеры, выступившие с требованием, не обладают на дату предъявления требования необходимым количеством голосующих акций для созыва внеочередного общего собрания;
- инициаторами созыва выступают лица, не зарегистрированные в реестре акционеров и/или не обладающие представительскими полномочиями соответствующих акционеров;
- в требовании о созыве внеочередного общего собрания представлены неполные сведения и/или не представлены документы, приложение которых к данному требованию предусмотрено настоящим положением и уставом общества;
- ревизионная комиссия приняла решение о созыве внеочередного собрания с нарушением процедуры, предусмотренной настоящим положением, положениями о ревизионной комиссии;
- вопросы, которые в соответствии с настоящим положением и уставом могут приниматься общим собранием только по предложению Совета директоров, были предложены другими инициаторами созыва внеочередного собрания;
- вопрос повестки дня, содержащийся в требовании о созыве внеочередного общего собрания, уже включен в повестку дня внеочередного или годового общего собрания, созываемого в соответствии с решением Совета директоров Общества, принятым до получения вышеуказанного требования;
- вопрос, предложенный для включения в повестку дня общего собрания, не соответствует требованиям Федерального закона " Об акционерных обществах" и иным правовым актам Российской федерации;
- не соблюден установленный Федеральным законом " Об акционерных обществах" порядок предъявления требований о созыве собрания.
6.11 Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся в совокупности владельцами не менее чем 10% голосующих акций, осуществляется Советом директоров в сроки, предусмотренные разделом 9 настоящего Положения.
6.12. Мотивированный отказ в созыве внеочередного общего собрания или отказ о включении в повестку дня собрания отдельных вопросов направляется инициатором созыва внеочередного собрания не позднее 3 рабочих дней с момента принятия соответствующего решения.
6.13. Решение Совета директоров общества в отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров или включении предложенного вопроса в повестку дня может быть обжаловано в суд.
6.14. В случае, если в течение 5 дней Совет директоров не принял решение о созыве внеочередного общего собрания или принял решение об отказе в его созыве, то оно может быть созвано лицами, инициаторами созыва собрания. В этом случае расходы по подготовке и проведению общего собрания акционеров могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств общества.
7. РЕГЛАМЕНТ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ,
ПРОВОДИМОГО В ОЧНОЙ ФОРМЕ.
7.1.На собрании акционеров председательствует Председатель совета директоров, а при его отсутствии заместитель.
7.2.Председатель собрания:
- Официально объявляет об открытии собрания и завершении его работы;
- Выступает в роли ведущего собрания ( если эта функция не передана техническому ведущему или кому либо из членов президиума);
- Предоставляет слово участникам собрания в соответствии с очередностью;
- Объявляет о завершении работы собрания по данному вопросу повестки дня;
- Следит за соответствием выступления обсуждаемому вопросу повестки дня;
- Контролирует выполнение регламента собрания в целом и временного регламента выступлений в частности;
- Предоставляет в соответствующих случаях слово представителям рабочих органов собрания и компетентных органов государственной власти в соответствующих случаях;
- Дает необходимые указания и поручения счетной комиссии и секретарю собрания;
- Распространяет документы собрания и заявления президиума собрания;
- Принимает меры по поддержанию или восстановлению порядка на собрании;
- Располагает в соответствующих случаях правом лишить слова участника собрания;
- Принимает от счетной комиссии и секретаря собрания соответствующие протоколы, списки, ведомости и другие документы;
- По итогам совещания с президиумом объявляет о начале и завершении перерывов в работе собрания;
- Подписывает протокол собрания;
Председатель собрания не вправе прерывать выступления акционеров, а также комментировать их, если это не вызвано нарушением выступающим требований настоящего Положения и иными процедурными обстоятельствами.
7.3.Председатель Совета директоров, открывая собрание акционеров:
- Воспроизводит рапорт счетной комиссии об итогах регистрации и наличии кворума (без голосования);
- Декларирует повестку дня собрания ( без голосования);
- Представляет участникам собрания членов президиума, секретаря ( без голосования)
- Выносит на голосование временный регламент работы собрания (голосование карточками);
7.4.Процедура голосования по соответствующим вопросам основана на использовании участниками собрания следующих инструментов для голосования:
1).Карточки для голосования по локальным вопросам (вопросам, поставленным на голосование в рамках данного пункта повестки дня, либо по процедурным вопросам), которые вручаются акционерам ( их представителям) при регистрации ( далее «карточки»);
2).Бюллетени для голосования по пунктам повестки дня ( далее «основные бюллетени»)
Использование карточек для голосования по вопросам повестки дня не допускается.
Карточка должна содержать следующие позиции и атрибуты:
- Полное фирменное наименование Общества;
- Дату и время проведения собрания акционеров;
- Лицевой счет акционера;
- Количество голосов, имеющихся в распоряжении участника собрания;
- Элементы защиты бланка ( печать общества ( для документов), подпись председателя счетной комиссии;
7.5.Выступления участников собрания должны соответствовать данному пункту повестки дня и отвечать следующим требованиям:
1.Формальное и содержательное соответствие данному пункту повестки дня;
2.Соответствовать общепринятым нормам использования лексики и общего поведения во время выступления, недопущение высказываний оскорбительного характера в адрес других участников собрания, акционеров и работников Общества;
3. Соответствовать пределам установленного временного регламента;
4. Безусловное и положительное реагирование на замечания ведущего;
Указанные требования распространяются на всех участников собрания, включая членов его президиума.
7.6.Выступления участников собрания инициируются подачей заявки (записки) в президиум.
В заявке разборчиво указываются следующие данные:
- Фамилия, имя , отчество ( наименование акционера для юридических лиц)
- Вопрос плановой повестки дня, по которому намечено выступление (указывается формулировка или номер вопроса по запланированной последовательности);
Заявка может содержать требование предоставить слово по нескольким (всем) вопросам повестки дня.
Участник собрания вправе подать указанную заявку не ранее официального открытия собрания и не позднее завершения всех предусмотренных повесткой дня собрания обязательных выступлений по данному вопросу.
Заявки, поступившие после открытия прений по данному конкретному вопросу повестки дня, не рассматриваются. Также не подлежат рассмотрению заявки не соответствующие требованиям настоящего пункта.
Очередность выступлений устанавливается в порядке поступления заявок в президиум.
Председатель собрания имеет право на одно внеочередное выступление в пределах установленного регламента. Указанное право может быть передано председателем любому члену президиум.
8. ПОРЯДОК ВЫДВИЖЕНИЯ КАНДИДАТОВ
В ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ И КОНТРОЛЯ ОБЩЕСТВА.
8.1. Акционеры, имеющие в совокупности не менее чем 2 % голосующих акций общества по все вопросам компетенции общего собрания на дату подачи предложения, в срок не позднее 30 календарных дней после окончания финансового года, ежегодно вправе выдвинуть для избрания на годовом общем собрании кандидатов в Совет директоров и ревизионную комиссию общества. Число кандидатов в одной заявке не может превышать количественный состав этих органов, определенный уставом.
8.2. При проведении внеочередного собрания, в повестку дня которого включен вопрос о досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров, акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе предложить кандидатов для избрания в Совет директоров, число которых не может превышать ее количественный состав. Такие предложения должны поступить в общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров.
8.3. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме в соответствии с требованиями, определенными в п.7.4. настоящего Положения.
8.4. Предложение о выдвижении кандидатов должно содержать:
- имя каждого предлагаемого кандидата,
- наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом и положениями о Совете директоров, ревизионной комиссии и настоящим положением.
Предложение на выдвижение вносится в письменной форме, путем направления заказного письма в адрес общества ( которое должно поступить в общество не позднее 30 января) или его передачи в канцелярию общества. Дата предложения определяется по дате сдачи в канцелярию общества.
8.6. В предложении ( в том числе и в случае самовыдвижения) указываются:
* Ф.И.О. (наименование) кандидата,
* количество и категория ( тип) принадлежащих ему акций;
* Ф.И.О. (наименование) акционеров, выдвигающих кандидата, количество, категория (тип) принадлежащих им акций, номера лицевых счетов акционеров в реестре.
Предложение подписывается акционером (ами) или его доверенным лицом. Если предложение подписывается доверенным лицом, то прилагается доверенность. Подписи должны быть удостоверены соответствующим образом. Если инициатива исходит от акционера - юридического лица, подпись представителя юридического лица, действующего в соответствии с его уставом без доверенности, заверяется печатью данного юридического лица. Если требование подписано представителем юридического лица, действующего от его имени по доверенности, к требованию прикладывается доверенность. К предложению прикладывается подписанные кандидатами анкетные данные кандидатов и их согласие баллотироваться в соответствующие органы и краткие биографические сведения о кандидате.
8.7. Совет директоров Общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении предлагаемых кандидатур в ревизионную комиссию общества или об отказе во включении, не позднее 5 рабочих дней после окончания срока подачи предложений, установленного настоящим положением.
8.8. Решение об отказе во включении выдвинутых кандидатов в список для голосования может быть принято в следующих случаях:
- не соблюден срок подачи предложений и/или не представлены документы, приложение которых необходимо к данной заявке предусмотрено настоящим положением;
- акционеры, подавшие заявку, не являются на дату ее подачи владельцами необходимого для этого количества голосующих акций общества;
- инициаторами внесения заявки выступают лица, не зарегистрированные в реестре акционеров и/или не обладающие представительскими полномочиями соответствующих акционеров;
- кандидаты, включенные в заявку, не соответствуют требованиям, предъявляемым, уставом общества и нормативными документами общества к кандидатам в соответствующие органы управления и контроля обществом;
- заявка не соответствует требованиям Федерального закона " Об акционерных" обществах и иных правовых актов Российской федерации;
- не соблюден установленный Федеральным законом " Об акционерных обществах" порядок выдвижения кандидатов в органы управления и контроля общества.
- если в двух и более заявках участвует один и тот же акционер и при этом количество акций, обозначенных в заявках, превышает количество акций, принадлежащих данному акционеру.
8.9. Мотивированный отказ о включении кандидата в список кандидатур в Совет директоров и ревизионную комиссию общества направляется акционерам, внесшим вопрос, не позднее 3 рабочих дней с момента принятия соответствующего решения. Решение Совета директоров общества об отказе включения кандидата в список по выборам в Совет директоров и /или ревизионную комиссию может быть обжаловано в суд.
9. ИЗВЕЩЕНИЕ АКЦИОНЕРОВ О ПРОВЕДЕНИИ СОБРАНИЯ.
9.1. Извещение акционеров о проведении собрания осуществляется путем направления ему заказного письма или вручения под роспись.
9.2. Генеральный директор общества организует извещение акционеров о проведении собрания.
9.3. Сроки извещение акционеров о проведении собрания зависят от формы проведения собрания и вопросов, включенных в повестку дня, и определяются следующим образом:
Сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней, а сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров, повёстка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества — не позднее, чем за 30 дней до даты его проведения.
Сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров, созываемое по требованию Совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней.
Сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров, созываемое по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, в повестки дня которого включены вопросы по реорганизации общества, должно быть сделано не позднее, чем за 30 дней.
Если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров и/или ревизионной комиссии общества, которые должны избираться путем прямого голосования, то извещение акционерам направляется не позднее, чем за 40 дней.
9.4. Для организации извещения акционеров и сбора бюллетеней под расписку Совет директоров Общества создает рабочую комиссию по подготовке собрания (далее – комиссия). Задачей рабочей комиссии является оповещение акционеров – работников общества о созыве собрания и сбор бюллетеней.
Собранные бюллетени передаются членам счетной комиссии не позднее окончания срока приема бюллетеней.
9.4.1. Рабочая комиссия начинает свою работу с момента начала извещения о собрании акционеров и завершает ее передачей бюллетеней в счетную комиссию.
9.5. К материалам подлежащим предоставлению в обязательном порядке акционерам для ознакомления при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров, относятся:
- годовой отчет общества;
- заключения ревизионной комиссии и аудитора общества по результатам годовой
проверки финансово-хозяйственной деятельности общества;
- сведения о кандидатах в Совет директоров
- сведения о кандидатах в ревизионную комиссию;
- сведения о предлагаемом аудиторе общества;
- сведения о счетной комиссии;
- проекты изменений и дополнений, предлагаемых изменений для внесения в устав и внутренние положения общества и /или проекты новой редакции устава и внутренних положений общества, если изменения к уставу и внутренним документам принимаются на годовом собрании.
При подготовке внеочередного общего собрания для ознакомления акционеров предоставляются :
- материалы по повестке дня внеочередного собрания.
9.6. Информация (материалы), предусмотренная настоящем разделом, в течение 20 дней, а в случае проведения общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, в течение 30 дней до проведения общего собрания акционеров должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, для ознакомления в помещении исполнительного органа общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении общего собрания акционеров.
9.7. Материалы, предоставляемые акционерам при подготовке к поведению общего собрания акционеров, не рассылаются акционерам. Акционер имеет возможность ознакомиться с ними по адресам, указанным в сообщении. Акционер вправе получить по указанным адресам копии всех материалов собрания. В этом случае акционер обращается в рабочую комиссию Общества с просьбой выслать в его адрес материалы собрания наложенным платежом или выдать их на руки за плату.
Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затрат на их изготовление и пересылку.
9.8. В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении общего собрания направляется номинальному держателю акций, который обязан довести до сведения своих клиентов в порядке и сроки, установленные правовыми актами РФ или договором с клиентом.
10. ПРАВО НА УЧАСТИЕ
И СПОСОБЫ УЧАСТИЯ АКЦИОНЕРОВ В ОБЩЕМ СОБРАНИИ.
10.1. Список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется по данным реестра на дату, устанавливаемую Советом директоров общества.
10.2. Дата составления списка акционеров, имеющих право на участие в собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров, и более чем за 50 календарных дней до даты проведения общего собрания акционеров.
10.3. Для составления списка акционеров, имеющих право на участие в собрании акционеров, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями, на дату составления списка.
10.4. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержит имя (наименование) каждого такого лица, данные, необходимые для его идентификации, данные о количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которым оно обладает, почтовый адрес, по которому должны направляться сообщение о проведении общего собрания акционеров.
10.5. В список лиц, имеющих право на участие в собрании, включаются акционеры- владельцы полностью оплаченных обыкновенных акций общества любых выпусков;
10.6. Изменения в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, могут вноситься только в случае нарушения прав лиц, не включенных в указанный список на дату его составления, или исправления ошибок, допущенных при составлении.
10.7. В случае передачи (продажи) акций после даты составления списка и до даты проведения собрания акционеров, лицо, включенное в список лиц, имеющих право на участие в собрании, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на общем собрании в соответствии с выданной доверенностью приобретателя акций. Указанное правило применяется также в каждом последующем случае передачи акций.
10.8. Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется следующими способами:
* личным участием в обсуждении вопросов повестки дня и голосования по ним;
* направлением полномочного представителя для участия в обсуждении вопросов повестки дня и голосования по ним;
10.9. Передача прав ( полномочий) представителю акционера осуществляется путем выдачи письменной доверенности. Акционер вправе выдать доверенность как на все принадлежащие ему акции, так и на любую их часть. Доверенность может быть выдана как на весь комплекс прав, представляемых акцией, так и на любую их часть. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства, или место нахождения, паспортные данные). Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с пунктами 4 и 5 ст. 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.
- Акционер вправе в любое время заменить своего полномочного представителя или
лично осуществить права, представленные акцией (акциями), прекратив действия доверенности в установленном законом порядке, при соблюдении предусмотренных законом последствий прекращения действия доверенности.
11.РАБОЧИЕ ОРГАНЫ СОБРАНИЯ.
11.1.Рабочими органами собрания являются: президиум; счетная комиссия.
11.2. Президиум собрания, созванного Советом директоров акционеров, по его собственной инициативе или инициативе лиц, имеющих право на созыв собрания, составляют члены Совета директоров, Председателем собрания является председатель Совета директоров.
В состав Президиума входит секретарь собрания, который назначается Советом директоров. Секретарь ведет протокол собрания и подписывает его вместе с Председателем собрания.
11.3. В случае отказа от созыва собрания Советом директоров Президиум собрания составляют представители инициативной группы.
11.4. Председательствующий может поручить ведение собрания другому лицу, при этом он остается председательствующим на собрании.
11.5. Счетная комиссия, определяет кворум общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования.
12. КВОРУМ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ.
ПОВТОРНЫЙ СОЗЫВ СОБРАНИЯ.
12.1.Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
12.2. Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров, проводимом в форме заочного голосования..
12.3. При отсутствии кворума для проведения годового и внеочередного общих собраний акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций общества. Сообщение о проведении повторного общего собрания акционеров осуществляется не позднее чем за 20 дней до проведения собрания.
12. 4. При проведении повторного общего собрания акционеров менее чем через 40 дней после несостоявшегося общего собрания акционеров лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров, определяются в соответствии со списком лиц, имевших право на участие в несостоявшемся общем собрании акционеров.
12.5.Регистрацию участников собрания осуществляет счетная комиссия.
12.5.1. Акционер или его представитель участвуют в Собрании и голосовании после регистрации. Право голоса определяется согласно Реестру акционеров.
12.5.2. Для регистрации участия в собрании, проводимого в очной форме акционер или его представитель предъявляют:
- акционерами, являющимися физическими лицами - паспорт или иное удостоверение личности;
- представителем юридического лица, владеющего акциями Общества, - доверенность от руководителя организации с указанием всех реквизитов организации, в том числе банковских, заверенная подписью и печатью организации;
- представителем гражданина, владеющего акциями Общества, - паспорт или иное удостоверение личности и доверенность с указанием паспортных данных владельца акций и его представителя, заверенная в соответствии с действующим законодательством, а также с указанием объема передаваемых прав.
Доверенности, передаются счетной комиссии и в случае явки акционера, давшего доверенность, эта доверенность аннулируется.
12.6. Кворум определяется один раз на момент завершения времени официальной регистрации участников собрания, при этом действует принцип: если кворум состоялся, то он не может быть нарушен.
12.7. При отсутствии кворума для проведения общего собрания в очной форме Советом директоров Общества или инициативной группой объявляется дата проведения нового общего собрания.
13. ГОЛОСОВАНИЕ НА ОБЩЕМ СОБРАНИИ АКЦИОНЕРОВ
13.1. Голосование на общем собрании осуществляется по принципу " одна голосующая акция - один голос", кроме кумулятивного голосования по выборам членов Совета директоров.
При голосовании не допускается разделение голосов, которыми обладает участник собрания. Это означает, что если у него имеется больше чем одна акция, он не может проголосовать частью голосов за принятие, а другой частью против принятия решения.
13.2. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется только именными бюллетенями для голосования по всем вопросам
13.2.1. Акционеры, члены Совета директоров, Ревизионной и Ликвидационной комиссии, не обладают правом голоса лично, при решении вопросов, касающихся привлечения их к ответственности или освобождения от таковой, отстранения их от должности, назначения им вознаграждения.
В случае решения вопросов о заключении Обществом договоров с лицом, состоящим в числе акционеров Общества, это лицо не обладает правом голоса на Собрании.
13.2.2. Акционер, не согласившийся с большинством, вправе подать особое мнение, заносимое в протокол Собрания. Заявивший особое мнение акционер может в семидневный срок со дня Собрания представить подробное изложение своего мнения для приобщения его к протоколу.
13.3. Форма и текст бюллетеня для голосования утверждается Советом директоров общества.
13. 4. В бюллетене для голосования должны быть указаны:
-полное фирменное наименование общества и место нахождения общества;
-форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);
-дата, место, время проведения общего собрания акционеров ;
-дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому
должны направляться заполненные бюллетени ( при заочном голосовании);
-формулировки решений по каждому вопросу (имя каждого кандидата), голосование
по кандидатуре которого осуществляется данным бюллетенем;
-варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные
формулировками "за", "против" или "воздержался";
-упоминание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан
акционером с указанием фамилии, имени и отчества.
13.5. Требования к оформлению бюллетеня:
13.5.1. Указанная в бюллетене для голосования формулировка вопроса, должна включать в себя формулировку соответствующего решения, которое может быть принято в результате голосования по этому вопросу. Такое решение должно содержать имя каждого кандидата при выборах органов общества, наименование утверждаемого аудитора и т.д.
13.5.2 Формулировка каждого решения, содержащаяся в протоколе общего собрания, должна соответствовать формулировке решения в бюллетене для голосования.
13.6. При оформлении бюллетеней должны соблюдаться следующие условия:
- В бюллетене для голосования, выдаваемом (направляемом) лицам, включенным в
список для голосования, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, указывается количество голосов, которыми каждое из них вправе распоряжаться при голосовании на общем собрании акционеров данным бюллетенем.
- В бюллетене указывается порядок его заполнения
- В бюллетене для голосования указываются также:
- акционеру - физическому лицу - фамилию и инициалы;
- акционеру - юридическому лицу - полное наименование этого юридического лица, а также должность, фамилию, инициалы лица, подписавшего бюллетень, если бюллетень подписан руководителем юридического лица; представителю акционера - фамилию и инициалы (полное наименование), а также реквизиты доверенности (N, если есть, дату выдачи и выдавшее доверенность лицо), на основании которой он действует.
- В бюллетене для голосования, направляемом лицам, включенным в список
акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, включается предупреждение, что, если голосование осуществляется по доверенности путем направления бюллетеня для голосования акционерному обществу, к бюллетеню (бюллетеням) для голосования необходимо приложить доверенность, на основании которой действует представитель, или ее копию.
- В бюллетене для голосования, направляемом лицам, включенным в список
лиц, имеющих право на участие в общем собрании, включается предупреждение, что, если акционер намерен явиться на общее собрание акционеров лично или направить на него своего представителя (за исключением общего собрания акционеров, которое проводится в форме заочного голосования), он должен взять (вручить своему представителю) полученный бюллетень для голосования.
13.7. Бюллетень для голосования признается недействительным по указанным в нем отдельным вопросам повестки дня, в случае, если:
- не зачеркнуты две из трех версий ответа акционера по вопросу;
- зачеркнуты все варианты ответов по вопросу;
Недействительным в целом признается бюллетень для голосования, в котором:
*нет подписи акционера
* нельзя визуально определить расшифровку Ф.И.О. (наименование).
*голоса, представленные этими бюллетенями, не учитываются при проведении итогов
голосования либо по отдельным вопросам повестки дня, либо по голосованию в целом.
* неправильно заполнен бюллетень
*имеется подтирки и исправления
13.8. Не допускается заполнение бюллетеня за временно отсутствующего участника собрания. В этом случае бюллетень признается недействительным
13.9. Протокол счетной комиссии.
13.9.1. По итогам голосования счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, подписываемый членами счетной комиссии . Протокол об итогах голосования составляется не позднее 3 рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней (при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования).
13.9.2. После составления протокола об итогах голосования и подписания протокола общего собрания акционеров бюллетени для голосования опечатываются счетной комиссией и сдаются в архив общества на хранение.
13.9.3. Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу общего собрания акционеров.
Результаты голосования фиксируются в протоколе общего собрания.
13.9.4. Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров. Протоколы счетной комиссии особым решением собрания не утверждаются, а принимаются к сведению.
14.ПРОТОКОЛ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ.
14.1. При проведении общего собрания в очной или смешанной формах протокол собрания составляется не позднее 15 рабочих дней после закрытия собрания. Протокол составляется в двух экземплярах, оба экземпляра подписываются председательствующим и секретарем собрания.
14.2. В протоколе общего собрания указываются:
- место и время проведения общего собрания;
- общее количество голосов, которыми обладают акционеры – владельцы голосующих акций общества;
- председатель ( президиум) и секретарь собрания, повестка дня собрания.
- положения выступлений
- вопросы, поставленные на голосование, итоги голосования по ним,
-решения, принятые собранием.
14.3. Ведение протоколов и запись всех решений Общего собрания акционеров обеспечивается секретарем собрания.
Председатель Собрания ответственен за соответствие протокола имевшим место суждениям и решениям Собрания.
15. ПРОЦЕДУРА УТВЕРЖДЕНИЯ И ИЗМЕНЕНИЯ
НАСТОЯЩЕГО ПОЛОЖЕНИЯ
15.1. Положение о подготовке и проведении Собрания акционеров утверждается Собранием акционеров. Решение об его утверждении принимается простым большинством голосов.
15.2. Предложения об изменении Положения о порядке подготовки и проведения общего собрания акционеров вносятся и принимаются в обычном порядке на Собрании акционеров.
15.3. Если в результате изменения законодательных и нормативных актов Российской Федерации статьи настоящего Положения вступают в противоречие с законодательными актами, они утрачивают силу и до момента внесения изменений в Положение собрания акционеров Акционерного Общества должностные лица Общества руководствуются законодательными актами Российской Федерации.