Открытое акционерное общество «Автобытсервис» положение об органах управления
| Вид материала | Документы |
- Открытое акционерное общество «Плещеницлес», 296.76kb.
- Открытое акционерное общество "Машиностроительное производственное объединение им., 23.93kb.
- "Акционерное общество: вопросы корпоративного управления" 2007 n 5 с. 20-25, 15.58kb.
- Пояснительная записка, 932.56kb.
- Открытое акционерное общество «ук «жилцентр», 456.43kb.
- "Акционерное общество: вопросы корпоративного управления" 2007 n 4 с. 4-13, 21.19kb.
- Открытое акционерное общество «ореховский льнозавод», 33.94kb.
- М. Х. Положение акционерного коммерческого банка «бта-казань» (открытое акционерное, 113.75kb.
- Открытое акционерное общество «кузбассгазификация», 267.46kb.
- Положение Общества в отрасли, 365.36kb.
2.1.7. Созыв и проведение заседания совета директоров, связанного с образованием исполнительных органов общества.
Созыв и проведение заседания совета директоров, связанного с образованием исполнительных органов общества (избрание, прекращение, приостановление полномочий), осуществляется в соответствии с правилами, установленными настоящим положением, с учетом особенностей, определенных настоящим разделом.
Порядок, определенный настоящим разделом, применяется в случаях:
1) прекращения полномочий генерального директора общества и избрания нового генерального директора общества (или исполняющего обязанности генерального директора общества);
2) избрания генерального директора общества (в случае, если ранее советом директоров было принято решение о прекращении полномочий генерального директора общества и об избрании исполняющего обязанности генерального директора общества и не был избран новый генеральный директор общества);
3) приостановления полномочий управляющей организации (управляющего) и назначения исполняющего обязанности генерального директора общества.
Подготовка и проведение заседания совета директоров, повестка дня которого включает вопросы, указанные в пункте настоящего положения, состоит из следующих стадий:
1) уведомление членов совета директоров о созыве заседания с указанием права выдвинуть кандидатуры на должность генерального директора общества (или исполняющего обязанности генерального директора общества в случае постановки вопроса о приостановлении полномочий управляющей организации (управляющего)) или кандидатуры управляющей организации (управляющего) в случаях, предусмотренных настоящим разделом;
2) выдвижение членами совета директоров кандидатур на должность генерального директора общества (исполняющего обязанности генерального директора общества, управляющей организации (управляющего));
3) рассмотрение на заседании совета директоров предложений его членов по кандидатурам на должность генерального директора общества (исполняющего обязанности генерального директора общества, управляющей организации (управляющего));
4) принятие решения о включении (отказе во включении) предложенных кандидатур в список для голосования (формирование списка кандидатур для голосования);
5) принятие решения о прекращении полномочий генерального директора общества или о приостановлении полномочий управляющей организации (управляющего);
6) принятие решения об избрании генерального директора общества (исполняющего обязанности генерального директора общества в случае постановки вопроса о приостановлении полномочий управляющей организации (управляющего));
7) принятие решения об избрании исполняющего обязанности генерального директора общества в случае, если принято решение о прекращении полномочий генерального директора общества, но в результате голосования не принято решения об избрании нового генерального директора общества;
8) формирование предложения совета директоров по кандидатуре (кандидатурам) управляющей организации (управляющего) для голосования на общем собрании акционеров общества по вопросу о передаче полномочий генерального директора общества управляющей организации (управляющему).
В случае принятия решения о приостановлении полномочий управляющей организации (управляющего) и назначения исполняющего обязанности генерального директора общества совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров общества для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий управляющей организации (управляющего).Совет директоров обязан на заседании, на котором принимается решение о приостановлении полномочий управляющей организации (управляющего) и назначении исполняющего обязанности генерального директора Общества, рассмотреть также вопрос о кандидатуре (кандидатурах) управляющей организации (управляющего), которой предлагается передать полномочия единоличного исполнительного органа общества, а также принять иные решения, связанные с приостановлением полномочий управляющей организации (управляющего) и выполнением исполняющим обязанности генерального директора общества своих функций до момента проведения общего собрания акционеров общества.
Уведомление о проведении заседания совета директоров, повестка которого содержит вопросы: 1) прекращения полномочий генерального директора общества и избрания нового генерального директора общества (или исполняющего обязанности генерального директора общества); 2) избрания генерального директора общества (в случае, если ранее советом директоров было принято решение о прекращении полномочий генерального директора общества и об избрании исполняющего обязанности генерального директора общества и не был избран новый генеральный директор общества); 3) приостановления полномочий управляющей организации (управляющего) и назначения исполняющего обязанности генерального директора общества, направляется членам совета директоров в письменной форме не позднее 3 (трех) дней до даты проведения заседания совета директоров. Указанное заседание совета директоров может проходить в любой форме.
Если иное не будет установлено решением совета директоров, каждый член совета директоров вправе выдвинуть не более одного кандидата на должность генерального директора общества (исполняющего обязанности генерального директора общества). Член совета директоров вправе также выдвинуть кандидата на должность исполняющего обязанности генерального директора общества на случай, если будет принято решение о прекращении полномочий генерального директора общества, но в результате голосования не будет принято решение об избрании нового генерального директора общества. При этом член совет директоров вправе выдвинуть одно и то же лицо как на должность генерального директора общества, так и на должность исполняющего обязанности генерального директора общества. В случае включения в повестку дня заседания совета директоров вопроса о приостановлении полномочий управляющей организации (управляющего) член совета директоров общества также вправе выдвинуть кандидатуру управляющей организации (управляющего) для формирования предложения совета директоров общему собранию акционеров общества по вопросу о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации (управляющему).
Предложение о выдвижении кандидата вносится в письменной форме и подписывается членом совета директоров, выдвинувшим кандидата. Предложение о выдвижении кандидата на должность генерального директора общества (исполняющего обязанности генерального директора общества) должно содержать следующие сведения:
1) имя предлагаемого кандидата;
2) дату и место рождения;
3) сведения об образовании, специальности и квалификации;
4) сведения о наличии ученой степени;
5) сведения о последнем месте работы (о трудовой функции, выполняемой по последнему месту работы);
6) количество и категории (типы) принадлежащих кандидату акций общества.
Предложение о выдвижении кандидатуры управляющей организации должно содержать следующие сведения:
1) полное фирменное наименование организации;
2) сведения о дате и месте государственной регистрации организации;
3) сведения об учредителях организации;
4) сведения об акционерах (участниках) организации;
5) сведения об аффилированных лицах организации.
Предложение о выдвижении кандидатуры управляющего должно содержать сведения:
1) имя предлагаемого кандидата;
2) дату и место рождения;
3) сведения об образовании, специальности и квалификации;
4) сведения о наличии ученой степени;
5) сведения о последнем месте работы (о трудовой функции, выполняемой по последнему месту работы);
6) количество и категории (типы) принадлежащих кандидату акций общества, а также сведения о наличии у кандидата свидетельства о государственной регистрации в качестве индивидуального предпринимателя.
Предложения о выдвижении кандидатов на должность генерального директора общества (исполняющего обязанности генерального директора общества, управляющей организации (управляющего)) должны поступить в общество в оригинале либо посредством факсимильной связи (с последующим предоставлением оригинала на заседании) в срок не позднее чем за 1 (один) день до заседания, на котором должны рассматриваться предложения членов Совета директоров.
Совет директоров общества обязан рассмотреть предложения о выдвижении кандидатур и принять решение о включении их в список для голосования либо об отказе во включении. Несоблюдение требований, настоящего положения, может служить основанием для отказа во включении кандидата в список для голосования.
Если по результатам голосования (голосований) по вопросу об избрании генерального директора общества ни одна из кандидатур не наберет необходимого количества голосов, совет директоров вправе назначить исполняющего обязанности генерального директора общества. В этом случае голосование осуществляется по тем кандидатурам на должности исполняющего обязанности генерального директора общества, которые были выдвинуты членами совета директоров в соответствии с настоящим положением. В случае, если ни один из членов совета директоров не выдвинул кандидата на должность исполняющего обязанности генерального директора общества, голосование осуществляется по кандидатурам, которые вправе выдвинуть члены совета директоров в ходе заседания совета директоров. На заседании совета директоров при рассмотрении кандидатур на должность единоличного исполнительного органа общества члены совета директоров вправе запросить у соответствующего члена совета директоров дополнительную информацию о выдвигаемом им кандидате. Непредставление дополнительной информации не может служить основанием для отказа во включении кандидата в список для голосования. В случае, если в соответствии с уставом общества избрание единоличного исполнительного органа общества осуществляется общим собранием акционеров, положения настоящего раздела применяются в части, не противоречащей уставу общества и законодательству Российской Федерации.
2.1.8. Протокол заседания совета директоров.
На заседании совета директоров секретарем совета директоров ведется протокол.
Протокол заседания совета директоров составляется не позднее 3 (трех) дней после его проведения (подведения итогов заочного, очно-заочного голосования).
В протоколе указываются:
полное фирменное наименование общества;
форма проведения заседания;
место и время проведения заседания (подведения итогов голосования);
члены совета директоров, присутствующие на заседании (участвовавшие в заочном, очно-заочном голосовании), а также приглашенные лица;
информация о наличии кворума заседания;
повестка дня заседания;
вопросы, поставленные на голосование, и поименные итоги голосования по ним;
обобщенная передача докладов и выступлений лиц, участвующих в заседании;
принятые решения.
Протокол заседания совета директоров подписывается председательствующим на заседании и секретарем совета директоров, которые отвечают за правильность составления протокола.
Решения, принятые советом директоров, доводятся до сведения членов совета директоров в письменной форме путем направления копии протокола заседания совета директоров в срок не позднее 3 (трех) дней с момента подписания протокола заседания совета директоров.
III. Исполнительный орган общества.
3.1. Общие положения
Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (генеральным директором, управляющей организацией, управляющим).
Единоличный исполнительный орган (генеральный директор, управляющая организация, управляющий) подотчетен совету директоров общества и общему собранию акционеров, осуществляет свою деятельность в соответствии с действующим законодательством, уставом и внутренними документами общества, в том числе настоящим Положением.
3.2. Организация работы
Единоличный исполнительный орган (генеральный директор, управляющая организация, управляющий) общества решает вопросы руководства текущей деятельностью общества за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров и совета директоров общества.
Единоличный исполнительный орган (генеральный директор, управляющая организация, управляющий) общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров общества.
Единоличный исполнительный орган (генеральный директор, управляющая организация, управляющий) общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества в пределах, установленных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.
3.3. Права и обязанности
Права и обязанности, сроки и размеры оплаты услуг генерального директора, определяются договором, заключаемым с обществом. Договор от имени общества подписывается председателем совета директоров или лицом, уполномоченным советом директоров общества.
Генеральный директор избирается советом директоров сроком на два года.
Управляющая организация (управляющий) утверждается советом директоров сроком на один год.
Если генеральный директор или управляющая организация (управляющий) не могут исполнять свои обязанности, совет директоров общества вправе принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий генерального директора или управляющей организации (управляющего) и об образовании нового исполнительного органа общества или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему. Временный исполнительный орган общества осуществляет руководство текущей деятельностью общества в пределах компетенции исполнительного органа общества.
4. Ревизионная комиссия
Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества осуществляется ревизионной комиссией в количестве трех человек.
Ревизионная комиссия избирается общим собранием акционеров на срок до следующего годового собрания акционеров. Количественный состав ревизионной комиссии определяется общим собранием акционеров.
Если по каким-либо причинам выборы ревизионной комиссии на годовом общем собрании акционеров не состоялись, то полномочия действующего состава ревизионной комиссии пролонгируются до выборов ревизионной комиссии.
Полномочия отдельных членов или всего состава ревизионной комиссии могут быть прекращены досрочно решением общего собрания акционеров.
Членом ревизионной комиссии может быть как акционер общества, так и любое лицо, предложенное акционером. Члены ревизионной комиссии общества не могут одновременно занимать иные должности в органах управления общества.
В компетенцию ревизионной комиссии входит:
- проверка финансовой документации общества, бухгалтерской отчетности;
- заключение комиссии по инвентаризации имущества, сравнение указанных документов с данными первичного бухгалтерского учета;
- анализ правильности и полноты ведения бухгалтерского, налогового управленческого и статистического учета;
- анализ финансового положения общества, его платежеспособности, ликвидности активов, соотношения собственных и заемных средств, чистых активов и уставного капитала, выявление резервов улучшения экономического состояния общества, выработка рекомендаций для органов управления обществом;
- проверка своевременности и правильности платежей поставщикам продукции и услуг, платежей в бюджет и внебюджетные фонды, начислений и выплат дивидендов, процентов по облигациям, погашения прочих обязательств;
- подтверждение достоверности данных, включаемых в годовые отчеты общества, годовую бухгалтерскую отчетность, отчетов о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков), распределения прибыли, отчетной документации для налоговых и статистических органов, органов государственного управления;
Ревизионная комиссия имеет право:
- требовать личных (устных или письменных) объяснений от работников общества, включая любых должностных лиц, по вопросам, находящимся в компетенции ревизионной комиссии (ревизора);
- ставить перед органами управления вопрос об ответственности работников общества, включая должностных лиц, в случае нарушения ими устава, положений, правил и инструкций, принимаемых обществом;
- привлекать на договорной основе к своей работе специалистов, не занимающих штатных должностей в обществе.
Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется по итогам деятельности за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии (ревизора) общества, по решению общего собрания акционеров, совета директоров общества или по требованию акционера (акционеров) общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций общества.
По требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества лица, занимающие должности в органах управления общества, обязаны предоставить документы о финансово-хозяйственной деятельности общества. Указанные документы должны быть предоставлены в течении 10 дней с момента предъявления письменного запроса.
Ревизионная комиссия (ревизор) общества вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном ст. 55 Федерального закона «Об акционерных обществах» и уставом общества.
Членам ревизионной комиссии (ревизору) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.
Достоверность данных, содержащихся в годовых отчетах общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена ревизионной комиссией (ревизором) общества.
Примечание. Во всех случаях, когда настоящее Положение по той или иной причине противоречит или будет противоречить Федеральному закону «Об акционерных обществах» (в том числе в связи с внесением изменений в указанный Закон), иным нормативным актам Российской Федерации либо Уставу ОАО «Автобытсервис» (в том числе в связи с внесением изменений в Устав), то к соответствующим правоотношениям применяются соответственно положения действующего законодательства и/или Устава.