Geum.ru

Ведомости Верховной Рады Украины (ввр), 2003, nn 40-44, ст. 356)   (С изменениями, внесенными согласно закон

Вид материалаЗакон

Содержание


Предпринимателей общества
Подобный материал:
1   2   3   4   5   6   7   8   9   ...   31
Глава 8
ПРЕДПРИНИМАТЕЛЕЙ ОБЩЕСТВА
 

Параграф 1. Хозяйственные общества
 

     1. Общие положения
 

     Статья 113. Понятие и виды хозяйственных обществ
 

     1. Хозяйственным обществом является юридическое лицо, уставный капитал которого разделен на доли между участниками.
 

     2. Хозяйственные общества могут быть созданы в форме полного общества, коммандитного общества, общества с ограниченной или дополнительной ответственностью, акционерного общества.
 

     Статья 114. Участники хозяйственного общества
 

     1. Участником хозяйственного общества может быть физическое или юридическое лицо.
 

     Ограничения на участие в хозяйственных обществах может быть установлено законом.
 

     2. Хозяйственное общество, кроме полного и коммандитного общества, может быть создано одним лицом, которое становится его единственным участником.
 

     Статья 115. Имущество хозяйственного товарищества
 

     1. Хозяйственное общество является собственником:
 

     1) имущества, переданного ему участниками общества в собственность как вклад в уставный (складочный) капитал;
 

     2) продукции, произведенной обществом в результате хозяйственной деятельности;
 

     3) полученных доходов;
 

     4) другого имущества, приобретенного на основаниях, не запрещенных законом.
 

     2. Вкладом в уставный (складочный) капитал хозяйственного общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные или другие отчуждаемые права, имеющие денежную оценку, если другое не установлено законом.
 

     Денежная оценка вклада участника хозяйственного общества осуществляется с согласия участников общества, а в случаях, установленных законом, она подлежит независимой экспертной проверке.
 

     Статья 116. Права участников хозяйственного общества
 

     1. Участники хозяйственного общества имеют право в порядке, установленном учредительным документом общества и законом:
 

1) участвовать в управлении обществом в порядке, определенном в учредительном документе, кроме случаев, установленных законом;
 

     2) принимать участие в распределении прибыли общества и получать его долю (дивиденды);
 

     3) выйти в установленном порядке из общества;
 

     4) осуществить отчуждение долей в уставном капитале общества, ценных бумаг, удостоверяющих участие в обществе, в порядке, установленном законом;
 

     5) получать информацию о деятельности общества в порядке, установленном учредительным документом.
 

     2. Участники хозяйственного общества могут также иметь другие права, установленные учредительным документом общества и законом.
 

     Статья 117. Обязанности участников хозяйственного общества
 

     1. Участники хозяйственного общества обязаны:
 

     1) соблюдать учредительного документа общества и выполнять решения общего собрания;
 

     2) выполнять свои обязательства перед обществом, в том числе те, которые связаны с имущественным участием, а также делать вклады (оплачивать акции) в размере, в порядке и средствами, предусмотренными учредительным документом;
 

     3) не разглашать коммерческую тайну и конфиденциальную информацию о деятельности общества.
 

     2. Участники хозяйственного общества могут также иметь другие обязанности, установленные учредительным документом общества и законом.
 

     Статья 118. Зависимое хозяйственное общество
 

     1. Хозяйственное общество (товарищество с ограниченной или дополнительной ответственностью, акционерное общество) является зависимым, если другому (главному) хозяйственному обществу принадлежат двадцать или более процентов уставного капитала общества с ограниченной или дополнительной ответственностью или двадцать или более процентов простых акций акционерного общества.
 

     2. Хозяйственное общество, которое приобрело или иным образом получило двадцать или более процентов уставного капитала общества с ограниченной или дополнительной ответственностью или двадцать или более процентов простых акций акционерного общества, обязано обнародовать эту информацию в порядке, установленном законом.
 

     2. Полное товарищество
 

     Статья 119. Понятие полного товарищества
 

     1. Полным является товарищество, участники которого в соответствии с заключенным между ними договором осуществляют предпринимательскую деятельность от имени товарищества и солидарно несут дополнительную (субсидиарную) ответственность по его обязательствам всем имуществом, что им принадлежит.
 

     2. Лицо может быть участником только одного полного товарищества.
 

     3. Участник полного товарищества не вправе без согласия остальных участников совершать от своего имени и в своих интересах или в интересах третьих лиц сделки, однородные с теми, которые составляют предмет деятельности общества.
 

     В случае нарушения этого правила товарищество вправе по своему выбору потребовать от такого участника либо возмещения причиненных обществу убытков, или передачи обществу всей выгоды, приобретенной по таким сделкам.
 

     4. Наименование полного товарищества должно содержать имена (наименования) всех его участников, слова "полное товарищество" или содержать имя (наименование) одного или нескольких участников с добавлением слов "и компания", а также слова "полное товарищество".
 

     Статья 120. Учредительный договор полного товарищества
 

     1. Полное товарищество создается и действует на основании учредительного договора. Учредительный договор подписывается всеми его участниками.
 

     2. Учредительный договор полного товарищества помимо сведений, предусмотренных статьей 88 настоящего Кодекса, должен содержать сведения о: размере и составе складочного капитала общества, размер и порядок изменения долей каждого из участников в складочном капитале, размер, состав и сроки внесения ими вкладов.
 

     Статья 121. Управление полным товариществом
 

     1. Управление деятельностью полного товарищества осуществляется по общему согласию всех участников. Учредительным договором товарищества могут быть предусмотрены случаи, когда решение принимается большинством голосов участников.
 

     2. Каждый участник товарищества имеет один голос, если учредительным договором не предусмотрен иной порядок определения количества голосов.
 

     3. Каждый участник товарищества независимо от того, уполномочен ли он вести дела товарищества, вправе знакомиться со всей документацией по ведению дел. Отказ от этого права или его ограничение, в частности по договоренности участников общества, ничтожны.
 

     Статья 122. Ведение дел товарищества
 

     1. Каждый участник полного товарищества вправе действовать от имени общества, если учредительным договором не определено, что все участники ведут дела совместно либо ведение дел поручено отдельным участникам.
 

     При совместном ведении дел товарищества для совершения каждой сделки требуется согласие всех участников общества. Если ведение дел поручено отдельным участникам товарищества, другие участники могут совершать сделки от имени общества при наличии у них доверенности, выданной участниками, которым поручено ведение дел товарищества.
 

     В отношениях с третьими лицами полное товарищество не может ссылаться на положения учредительного договора, ограничивающие полномочия участников товарищества о праве действовать от имени общества, кроме случаев, когда будет доказано, что третье лицо в момент совершения сделки знала или могла знать об отсутствии у участника общества права действовать от имени общества.
 

     2. Участник товарищества, действовавший в общих интересах, но не имел на это полномочий, имеет право в случае, если его действия не были одобрены другими участниками, требовать от общества возмещения произведенных им расходов, если он докажет, что в связи с его действиями общество сохранило или приобрело имущество, которое по стоимости превышает эти затраты.
 

     3. В случае спора между участниками товарищества полномочия на ведение дел товарищества, предоставленные одному или нескольким участникам, могут быть прекращены судом по требованию одного или нескольких других участников общества при наличии для этого достаточных оснований, в частности вследствие грубого нарушения участником, уполномоченным на ведение дел товарищества, своих обязанностей или обнаружения его неспособности к разумному ведению дел. На основании решения суда к учредительному договору товарищества вносятся необходимые изменения.
 

     Статья 123. Распределение прибыли и убытков полного товарищества
 

     1. Прибыль и убытки полного товарищества распределяются между его участниками пропорционально их долям в складочном капитале, если иное не предусмотрено учредительным договором или соглашением участников.
 

     2. Лишение участника товарищества права на участие в распределении прибыли или убытков не допускается.
 

     Статья 124. Ответственность участников полного товарищества по его обязательствам
 

     1. При недостаточности у полного товарищества имущества для удовлетворения требований кредиторов в полном объеме участники полного товарищества солидарно отвечают по обязательствам общества всем своим имуществом, на которое может быть обращено взыскание.
 

     2. Участник товарищества отвечает по долгам общества независимо от того, возникли эти долги до или после его вступления в товарищество.
 

     3. Участник товарищества, выбывшего из товарищества, отвечает по обязательствам общества, возникшим до момента его выбытия, в равной мере с оставшимися участниками в течение трех лет со дня утверждения отчета о деятельности общества за год, в котором он выбыл из товарищества .
 

     4. Участник товарищества, который уплатил полностью долги общества, вправе обратиться с регрессному требованием в соответствующей части к остальным участникам, которые несут перед ним ответственность пропорционально своим долям в складочном капитале товарищества.
 

     Статья 125. Изменения в составе участников товарищества
 

     1. Изменения в составе участников товарищества могут быть в связи с:
 

     1) выходом участника полного товарищества из его состава по собственной инициативе;
 

     2) исключением из состава участников;
 

     3) выбытием из состава участников из причин, не зависящих от участника.
 

     2. Порядок и особенности выхода, исключения и выбытия участников из состава товарищества определяются настоящим Кодексом, другим законом и учредительным договором.
 

     Статья 126. Выход из полного товарищества
 

     1. Участник товарищества, которое было создано на неопределенный срок, может в любой момент выйти из общества, заявив об этом не позднее чем за три месяца до фактического выхода из общества.
 

     Досрочный выход участника из полного товарищества, основанное на определенный срок, допускается лишь по уважительной причине.
 

     2. Отказ от права выйти из товарищества ничтожно.
 

     Статья 127. Передача участником доли (ее части) в складочном капитале полного товарищества
 

     1. Участник полного товарищества вправе с согласия других его участников передать свою долю в складочном капитале или ее часть другому участнику общества или третьему лицу.
 

     2. При передаче доли (ее части) новому участнику к нему переходят полностью или в соответствующей части права, принадлежавшие участнику, который передал долю (ее часть). Лицо, которому передано долю (ее часть), отвечает по обязательствам общества в соответствии с частью второй статьи 124 настоящего Кодекса.
 

     3. В случае передачи участником общества всей доли иному лицу участие этого участника в полном товариществе прекращается и для него наступают последствия, предусмотренные частью третьей статьи 124 настоящего Кодекса.
 

     Статья 128. Исключение из состава участников полного товарищества
 

     1. Участник товарищества, который систематически не выполняет или выполняет ненадлежащим образом обязанности, возложенные на него обществом, или препятствующий своими действиями (бездействием) достижению целей общества, может быть исключен из общества в порядке, установленном учредительным договором.
 

     2. Решение об исключении из состава участников полного товарищества может быть обжаловано в суд.
 

     Статья 129. Выбытия из полного товарищества
 

     1. Полное товарищество может принять решение о признании участника полного товарищества выбывшим из его состава, в случае:
 

     1) смерти участника или объявления его умершим - при отсутствии наследников;
 

     2) ликвидации юридического лица - участника общества, в том числе в связи с признанием его банкротом;
 

     3) признание участника недееспособным, ограниченно дееспособным или признания безвестно отсутствующим;
 

     4) назначение по решению суда принудительной реорганизации юридического лица - участника общества, в частности в связи с ее неплатежеспособностью;
 

     5) обращение взыскания на часть имущества товарищества, соответствующей доле участника в складочном капитале товарищества.
 

     2. Решение о признании участника полного товарищества выбывшим из его состава, может быть обжаловано заинтересованными лицами в суд.
 

     3. В случае выбытия участника из полного товарищества по основаниям, предусмотренным частью первой настоящей статьи, общество может продолжить свою деятельность, если иное не установлено учредительным договором общества или договоренностью между участниками, остаются.
 

     Статья 130. Расчеты при выходе, исключение и выбытия из полного товарищества
 

     1. Участнику, который вышел, исключенный или выбывшему из полного товарищества по основаниям, установленным в статьях 126, 128 и 129 настоящего Кодекса, выплачивается стоимость части имущества общества, пропорциональная доле этого участника в складочном капитале товарищества, если иное не установлено учредительным договором.
 

     2. Если наследник участника товарищества - физического лица или правопреемник юридического лица не вступил в полное товарищество, расчеты с ним осуществляются в соответствии с частью первой настоящей статьи.
 

     3. Порядок определения стоимости доли участника в имуществе товарищества и сроки ее выплаты устанавливаются учредительным договором и законом.
 

     Статья 131. Обращение взыскания на часть имущества товарищества, пропорциональную доле участника общества в складочном капитале
 

     1. Обращение взыскания на долю участника в складочном капитале полного товарищества по его собственным обязательствам допускается только в случае недостаточности иного имущества для удовлетворения требований кредиторов. В случае недостаточности имущества участника товарищества для выполнения его обязательств перед кредиторами они могут требовать в установленном порядке выдела части имущества товарищества, пропорциональной доле участника-должника в складочном капитале товарищества.
 

     2. Часть имущества товарищества, пропорциональная доле участника-должника в складочном капитале, выделяется в денежной форме или в натуре согласно балансу, составленному на момент выбытия такого участника из общества.
 

     Статья 132. Ликвидация полного товарищества
 

     1. Полное товарищество ликвидируется по основаниям, установленным статьей 110 настоящего Кодекса, а также в случае, если в обществе остается один участник. Этот участник имеет право в течение шести месяцев с момента, когда он стал единственным участником товарищества, преобразовать такое товарищество в другое хозяйственное общество в порядке, установленном настоящим Кодексом.
 

     2. В случае выхода участника из полного товарищества, исключения одного из его участников из общества, смерти участника общества, ликвидации юридического лица - участника общества или обращения кредитором одного из участников взыскания на часть имущества, пропорциональную его доле в складочном капитале, товарищество может продолжить свою деятельность, если это предусмотрено учредительным договором общества или договоренностью между участниками, остаются.
 

     3. Коммандитное товарищество
 

     Статья 133. Основные положения о коммандитное товарищество
 

     1. Коммандитным обществом является общество, в котором наряду с участниками, осуществляющими от имени товарищества предпринимательскую деятельность и солидарно несут дополнительную (субсидиарную) ответственность по обязательствам общества всем своим имуществом (полными участниками), имеется один или несколько участников (вкладчиков), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах сумм сделанных ими вкладов и не принимают участия в деятельности общества.
 

     2. Наименование коммандитного товарищества должно содержать имена (наименования) всех полных участников, слова "коммандитное товарищество" или содержать имя (наименование) хотя бы одного полного участника с добавлением слов "и компания", а также слова "коммандитное товарищество".
 

     Если в наименование коммандитного товарищества включено имя вкладчика, такой вкладчик становится полным участником общества.
 

     3. К коммандитного товарищества применяются положения о полном обществе, если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом.
 

     Статья 134. Учредительный договор коммандитного товарищества
 

     1. Коммандитное общество создается и действует на основании учредительного договора. Учредительный договор подписывается всеми полными участниками.
 

     2. Учредительный договор коммандитного товарищества помимо сведений, предусмотренных статьей 88 настоящего Кодекса, должен содержать сведения о: размере и составе складочного капитала общества, размер и порядок изменения долей каждого из полных участников в складочном капитале; совокупный размер вкладов вкладчиков.
 

     3. Если вследствие выхода, исключения или выбытия в коммандитном обществе остался один полный участник, учредительный договор переоформляется в единоличную заявление, подписанное полным участником. Если коммандитное товарищество создается одним полным участником, то учредительным документом является единоличная заявление (меморандум), которая содержит все сведения, установленные настоящей статьей для коммандитного товарищества.
 

     Статья 135. Участники коммандитного общества
 

     1. Правовой статус полных участников коммандитного общества и их ответственность по обязательствам общества устанавливаются положениями настоящего Кодекса об участниках полного товарищества.
 

     2. Лицо может быть полным участником только в одном коммандитном обществе.
 

     Полный участник коммандитного общества не может быть участником полного товарищества.
 

     Полный участник коммандитного общества не может быть вкладчиком этого самого общества.
 

     3. Совокупный размер вкладов вкладчиков не должен превышать пятидесяти процентов складочного капитала товарищества.
 

     На момент государственной регистрации коммандитного общества каждый из вкладчиков должен внести вклад в размере, установленном законом.