Утверждено протокол учредительного собрания общества с ограниченной ответственностью «абвг» от 201 г. №

Вид материала

Документы

Содержание 12. Ревизор общества 13. Аудит в обществе. Учет и отчетность в обществе 14. Документы общества 15. Реорганизация и ликвидация общества

Подобный материал:

• Протокол №1 Общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью, 16.06kb.
• Протокол №1 общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью "Роксана", 23.49kb.
• Общества с ограниченной ответственностью, 9.16kb.
• Протокол № Общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью, 18.15kb.
• Утвержден общим собранием учредителей протокол №1/08 от «1» февраля 2008 г. Устав общества, 305.49kb.
• Решением Общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Алькор, 5423.57kb.
• Статья Основные положения об обществах с ограниченной ответственностью, 760.86kb.
• А. В. Волкогон Общество с ограниченной ответственностью: теория, закон, 2055.14kb.
• Решением собрания учредителей, 297.27kb.
• Учреждение общества с ограниченной ответственностью, 46.26kb.

12. Ревизор общества

12.1.Для осуществления внутреннего контроля финансовой и хозяйственной деятельности общее собрание участников общества избирает ревизора общества.

12.2.К компетенции ревизора общества относится проведение ревизий по всем или нескольким направлениям его деятельности либо проверок по одному или нескольким взаимосвязанным направлениям или за определенный период этой деятельности, осуществляемой обществом, его филиалами и представительствами.

12.3.Ревизором общества не может быть избрано физическое лицо, осуществляющее полномочия директора общества. Лица, деятельность которых проверяется, не вправе участвовать в проведении ревизий или проверок по соответствующим вопросам.

12.4.Полномочия ревизора могут быть прекращены досрочно по решению общего собрания участников общества.

12.5.Ревизору общества в период исполнения им своих обязанностей по решению общего собрания участников общества и в установленных им размерах могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением им этих обязанностей.

12.6.Обязанностями ревизора общества является проведение:

ежегодной ревизии – по результатам финансовой и хозяйственной деятельности за отчетный год в срок до 10 марта следующего за отчетным годом;

ревизии или проверки – по решению органов управления общества в установленные ими сроки;

ревизии или проверки – по требованию участников общества в случаях, предусмотренных Законом Республики Беларусь «О хозяйственных обществах», и в срок не более 30 дней со дня получения такого требования.

12.7.Ревизор общества вправе в любое время по собственной инициативе провести ревизию или проверку. Продолжительность ревизии или проверки не должна превышать тридцати дней.

12.8.По требованию ревизора общества члены органов управления общества и работники, которым предоставлено право принятия решений, вытекающих из их полномочий, трудовых или связанных с ними отношений, обязаны в установленный срок предоставить необходимые для проведения ревизии или проверки документы о финансовой и хозяйственной деятельности, а также дать исчерпывающие пояснения в устной и (или) письменной форме.

12.9.Компетенция ревизора общества по вопросам, не предусмотренным настоящим уставом, определяется локальным нормативным правовым актом общества, утвержденным общим собранием его участников.

12.10.Ревизор общества по результатам проведенной ревизии или проверки составляет заключение, которое должно содержать:

подтверждение достоверности учетных и отчетных данных о финансовой и хозяйственной деятельности и их правильного отражения в бухгалтерской (финансовой) отчетности (книге учета доходов и расходов) и иных документах;

выявленные факты нарушения законодательства, устава и локальных нормативных правовых актов общества, регламентирующих его деятельность, а также предложения по предупреждению и пресечению подобных нарушений;

рекомендации по возмещению причиненного ущерба.

12.11.Заключение ревизора общества должно быть подписано ревизором, проводившим ревизию или проверку.

12.12.Ревизор общества в случае выявления нарушений обязан:

представить заключение ревизии или проверки либо отдельные их выводы и предложения органам управления общества, которые в соответствии с их компетенцией в двухнедельный срок обязаны принять меры по устранению допущенных нарушений;

потребовать созыва внеочередного общего собрания участников общества, если по выявленным в ходе ревизии или проверки фактам нарушений решение может быть принято только этим собранием.

12.13.Заключение ревизора общества по результатам проведения ежегодной ревизии вносится на рассмотрение общего собрания участников общества при утверждении годового отчета, бухгалтерского баланса, отчета о прибылях и убытках (данных книги учета доходов и расходов) и распределения прибыли и убытков общества.

13. Аудит в обществе. Учет и отчетность в обществе

13.1.Для проведения проверки бухгалтерского учета, бухгалтерской (финансовой) отчетности (данных книги учета доходов и расходов) и других документов, а при необходимости – и (или) проверки деятельности общества, его филиалов и представительств, которая должна отражаться в бухгалтерской (финансовой) отчетности (книге учета доходов и расходов), общество вправе, а в случаях и порядке, установленных законодательством, обязано привлечь аудиторскую организацию (аудитора – индивидуального предпринимателя).

13.2.По требованию любого из участников может быть проведен аудит достоверности бухгалтерской (финансовой) отчетности (данных книги учета доходов и расходов) общества. В случае проведения такого аудита оплата аудиторских услуг осуществляется за счет участника общества, по требованию которого он проводится. Расходы участника общества на оплату такого аудита могут быть возмещены ему по решению общего собрания участников общества за счет средств общества.

13.3.Органы управления общества в соответствии с их компетенцией обязаны своевременно принять меры по устранению выявленных в ходе аудита нарушений законодательства, порядка ведения бухгалтерского учета (книги учета доходов и расходов) и (или) составления бухгалтерской (финансовой) отчетности.

13.4.Общество обязано опубликовать аудиторское заключение в случаях и порядке, установленных законодательством. Если в опубликованное аудиторское заключение в результате дополнительного аудита или проверок соответствующих контролирующих органов вносятся изменения, эти изменения должны быть опубликованы обществом в порядке опубликования изменяемого аудиторского заключения.

13.5.В обществе в соответствии с законодательством и согласно сформированной им учетной политике организуется и ведется бухгалтерский и иной учет финансовой и хозяйственной деятельности (книга учета доходов и расходов), его филиалов и представительств, составляется и представляется бухгалтерская (финансовая), статистическая и иная отчетность.

13.6.Ответственность за организацию, состояние и достоверность учета и отчетности в обществе, своевременное представление бухгалтерской (финансовой), статистической и иной отчетности в соответствующие государственные органы (организации) несут общество и директор общества в соответствии с законодательством и уставом.

14. Документы общества

14.1.Документами общества являются документы, предусмотренные Законом Республики Беларусь «О хозяйственных обществах», локальными нормативными правовыми актами общества, регламентирующими его деятельность, а также документы, наличие которых является обязательным в соответствии с законодательством.

14.2.Общество в порядке, установленном законодательством об архивном деле, обязано хранить свои документы по месту нахождения его исполнительного органа либо в ином месте, определенном законодательными актами.

14.3.Информация об обществе предоставляется и раскрывается самим обществом в соответствии с законодательством в случаях, установленных законодательными актами и уставом, а также государственными органами и другими организациями в случаях, установленных законодательными актами.

14.4.Участники общества, кроме случаев, установленных Законом Республики Беларусь «О хозяйственных обществах», могут ознакомиться с документами общества непосредственно в обществе либо получить их копии (выписки из них), заверенные директором общества, в 15-дневный срок после письменного обращения к директору общества.

14.5.Информация об обществе, кроме случаев, установленных Законом Республики Беларусь «О хозяйственных обществах», может также раскрываться обществом в порядке, установленном пунктом 14.4 устава, потенциальным инвесторам и иным заинтересованным лицам в объеме, необходимом для принятия ими обоснованного решения об участии в обществе или совершении иных действий, способных повлиять на результаты деятельности общества.

14.6. За предоставление обществом в соответствии настоящим пунктом информации в виде копий документов может взиматься плата, размер которой не должен превышать затраты на изготовление этих копий и их доставку.

14.7.Информация об обществе должна быть раскрыта обществом в средствах массовой информации в случаях, объеме и порядке, установленных законодательными актами.

14.8.Ответственность за своевременность и достоверность предоставляемой и раскрываемой информации об обществе в соответствии с законодательством возлагается на работников общества в соответствии с их должностными обязанностями, а при невозможности определить распределение обязанностей между работниками общества – на директора общества.

14.9.Информация о результатах финансово-хозяйственной деятельности общества, являющегося эмитентом ценных бумаг, до ее опубликования в средствах массовой информации либо доведения иным способом до сведения неограниченного круга лиц признается закрытой информацией на рынке ценных бумаг.

14.10.Лицами, располагающими информацией, указанной в пункте 14.9. настоящего устава, являются лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, ревизор общества, работники аудиторской организации (аудитор – индивидуальный предприниматель), осуществляющие аудит общества, иные лица, имеющие доступ к такой информации в силу служебного положения, трудовых обязанностей или гражданско-правового договора.

14.11.Лица, указанные в пункте 14.10 настоящего устава, не вправе передавать закрытую информацию на рынке ценных бумаг третьим лицам, за исключением случаев, предусмотренных законодательными актами, а также отчуждать ценные бумаги общества в течение шести месяцев со дня их приобретения. За незаконное использование либо распространение указанной информации эти лица несут ответственность в соответствии с законодательными актами.

14.12.Сделки с ценными бумагами, совершенные с нарушением требований, установленных пунктом 14.11. настоящего устава, являются ничтожными.

15. Реорганизация и ликвидация общества

15.1.Реорганизация или ликвидация общества могут быть осуществлены добровольно по единогласному решению участников общества, а также по другим основаниям и в порядке, определенных законодательными актами.

15.2.Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших обществ или юридических лиц иных организационно-правовых форм в порядке, определяемом законодательными актами.

15.3.При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

15.4.При реорганизации общества составляется передаточный акт или разделительный баланс. Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются общим собранием участников общества или органом, принявшим решение о реорганизации общества.

15.5.Участники общества или орган, принявшие решение о реорганизации общества, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого общества.

Уведомление лиц, являющихся на дату принятия решения о реорганизации общества его кредиторами, осуществляется не позднее тридцати дней с даты принятия решения о реорганизации общества, а при реорганизации общества в форме слияния или присоединения – с даты принятия такого решения последним из хозяйственных обществ или юридических лиц иных организационно-правовых форм, участвующих в слиянии или присоединении. Иные лица уведомляются о принятом решении о реорганизации общества при заключении с ними договоров.

Кредитор реорганизуемого общества вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является общество, и возмещения убытков. Требования кредитора предъявляются обществу письменно в течение тридцати дней с даты направления ему уведомления о принятом решении о реорганизации общества.

15.6.Ликвидация общества влечет прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, если иное не предусмотрено законодательными актами. Общество может быть ликвидировано в соответствии с его уставом по решению общего собрания участников общества. В случаях и порядке, установленных законодательными актами, ликвидация общества осуществляется по решению регистрирующего органа либо по решению суда.

15.7.Участники общества или орган, принявшие решение о ликвидации общества, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в регистрирующий орган для внесения в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей сведений о том, что общество находится в процессе ликвидации.

15.8.После принятия решения о ликвидации общества состав участников общества не может быть изменен иначе, как по решению суда.

15.9.Общее собрание участников общества, принявшее решение о его ликвидации, назначает ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливает порядок и сроки ликвидации. Со дня назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят полномочия по управлению делами общества, в том числе полномочия руководителя общества.

15.10.Ликвидационная комиссия (ликвидатор) общества в соответствии с законодательством помещает в печатном средстве массовой информации, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, публикацию о ликвидации общества и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) общества принимает все возможные меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, письменно уведомляет кредиторов о ликвидации общества, а также осуществляет реализацию иных мер, связанных с ликвидацией.

15.11.После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия (ликвидатор) общества составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого общества, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием участников общества.

15.12.Если имеющиеся у ликвидируемого общества денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия (ликвидатор) осуществляет продажу имущества общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

15.13.После завершения расчета с кредиторами ликвидационная комиссия (ликвидатор) общества составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием участников общества.

15.14.При ликвидации общества оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией (ликвидатором) между его участниками в следующей очередности:

в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но не выплаченной части прибыли;

во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном фонде общества.

15.15.Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты распределенной, но не выплаченной части прибыли, имущество общества распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном фонде общества.

15.16.Ликвидация общества считается завершенной, а общество – ликвидированным с даты внесения регистрирующим органом записи в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей об исключении его из этого регистра.