Статья Термины и определения 3 Статья Цели и принципы деятельности Наблюдательного совета 4
| Вид материала | Статья |
| 10. Конфликт интересов членов наблюдательного совета с интересами общества 11. Комитеты наблюдательного совета 12. Оценка деятельности наблюдательного совета 13. Информация наблюдательного совета |
- Статья Порядок действия настоящих Правил 4 Статья Термины и определения, используемые, 3521.91kb.
- Статья 1 Термины и определения, 888.9kb.
- Статья Основные термины и понятия, 412.78kb.
- Одобрен Советом Федерации 11 июля 2008 года Раздел, 2086.04kb.
- Статья 02. 01. Назначение Правил 19 Статья 02. 02. Порядок внесения изменений и дополнений, 2999.45kb.
- Одобрен Советом Республики 30 июня 2011 года глава 1 общие положения статья, 241.43kb.
- Одобрен Советом Республики 30 июня 2011 года глава 1 общие положения статья, 237.47kb.
- Одобрен Советом Республики 29 июня 2007 года глава 1 общие положения статья, 448.33kb.
- Одобрен Советом Республики 30 июня 2011 года глава 1 общие положения статья, 347.72kb.
- Одобрен Советом Республики 28 июня 2008 года глава 1 общие положения статья, 402.04kb.
1 2
10. КОНФЛИКТ ИНТЕРЕСОВ ЧЛЕНОВ НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА С ИНТЕРЕСАМИ ОБЩЕСТВА
Статья 33. Совмещение должности члена Наблюдательного совета с должностями в иных организациях
1. Член Наблюдательного совета не вправе принимать участие в уставных (складочных) капиталах юридических лиц, конкурирующих с обществом, если иное не предусмотрено уставом.
2. Совмещение членами Наблюдательного совета должностей в органах управления иных организаций допускается только с согласия Наблюдательного совета.
Статья 34. Независимый член Наблюдательного совета
1. Каждый из независимых членов Наблюдательного совета, отвечающих за выполнение конкретных функций Наблюдательного совета (состоящих в каком-либо комитете Наблюдательного совета), должен обладать профессиональными знаниями в области, соответствующей выполняемой функции (отраслевая область деятельности общества, антикризисное управление, корпоративное управление, финансовый анализ, аудит и другие).
2. Независимый директор должен воздерживаться от совершения действий, в результате которых он может перестать быть независимым. Если после избрания в Наблюдательный совет происходят изменения или возникают обстоятельства, в результате которых независимый директор перестает быть таковым, этот директор обязан подать заявление в Наблюдательный совет с изложением этих изменений и обстоятельств. В данном случае, а также в случае, когда Наблюдательному совету станет иным образом известно об указанных изменениях или обстоятельствах, Наблюдательный совет обязан проинформировать об этом акционеров, а при необходимости может созвать внеочередное общее собрание акционеров для избрания нового состава Наблюдательного совета.
3. Сведения о независимых директорах раскрываются в годовом отчете общества.
Статья 35. Соотношение числа исполнительных и независимых членов в Наблюдательном совете
1. В составе Наблюдательного совета должно быть не менее одного независимого директора.
Число независимых директоров в составе совета должно быть достаточным для принятия решений по вопросам, которые требуют большинства голосов независимых директоров.
2. Исполнительные директора не должны составлять более одной четвертой состава Наблюдательного совета общества.
Статья 36. Раскрытие информации о сделках с заинтересованностью членов Наблюдательного совета
В состав годовой отчетности общества включается информация о сделках, совершенных обществом с членом Наблюдательного совета, с его (ее) супругой (супругом), родителями, детьми, полнородными и неполнородными братьями и сестрами, усыновителями и усыновленными и (или) их аффилированными лицами, а также если указанные лица участвовали в сделке с обществом в качестве выгодоприобретателей, посредников или представителей в сделке либо владеют 20 и более процентами голосующих акций юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке с обществом, или занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
Информация о названных сделках должна включать сведения обо всех участниках сделки, времени совершения сделки, ее исполнении, цене и одобрении сделки Наблюдательным советом или общим собранием акционеров.
11. КОМИТЕТЫ НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА
Статья 37. Формирование комитетов Наблюдательного совета
1. Для реализации своих функций Наблюдательный совет создает из своих членов постоянно действующие комитеты. Данные комитеты предназначены для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов и подготовки рекомендаций Наблюдательному совету для принятия решений по таким вопросам.
Создаются следующие комитеты:
- по стратегическому планированию;
- аудиту;
- кадрам и вознаграждениям;
- урегулированию корпоративных конфликтов.
В случае необходимости по решению Наблюдательного совета могут быть сформированы и другие постоянно действующие или временные комитеты.
Комитеты формируются из членов Наблюдательного совета, обладающих профессиональным опытом и знаниями в соответствующей сфере.
2. Комитет не имеет права действовать от имени Наблюдательного совета. Комитет не является органом общества.
3. Большинство членов комитета составляют члены Наблюдательного совета, не являющиеся исполнительными директорами. В каждый комитет должны входить независимые директора. Один член Наблюдательного совета может входить не более чем в два комитета.
4. Председатель комитета избирается членами каждого комитета из их числа и утверждается на заседании Наблюдательного совета.
5. На заседания комитета могут приглашаться члены Наблюдательного совета общества, не являющиеся членами комитета, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, члены ревизионной комиссии общества, представители аудитора общества, руководитель структурного подразделения, осуществляющего функции внутреннего контроля, иные должностные лица и работники общества.
В случае необходимости к работе комитетов могут привлекаться эксперты, обладающие необходимыми профессиональными знаниями.
6. Наблюдательный совет утверждает внутренние документы, регламентирующие порядок формирования и работы комитетов.
12. ОЦЕНКА ДЕЯТЕЛЬНОСТИ НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА
Статья 38. Оценка деятельности Наблюдательного совета, его комитетов и отдельных членов Наблюдательного совета
1. Деятельность Наблюдательного совета подлежит ежегодной оценке со стороны председателя Наблюдательного совета и каждого независимого члена Наблюдательного совета.
2. Деятельность каждого комитета Наблюдательного совета подлежит ежегодной оценке со стороны председателя Наблюдательного совета и каждого независимого члена Наблюдательного совета.
3. Деятельность каждого члена Наблюдательного совета подлежит ежегодной оценке со стороны председателя Наблюдательного совета и каждого независимого члена Наблюдательного совета, за исключениями, предусмотренными настоящим положением.
4. Результаты оценки, проведенной в соответствии с п. 1-3 настоящей статьи, включаются в годовой отчет общества.
13. ИНФОРМАЦИЯ НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА
Статья 39. Отчет Наблюдательного совета
Отчет Наблюдательного совета представляется годовому общему собранию акционеров. Форма отчета Наблюдательного совета определяется Наблюдательным советом.
Статья 40. Доклады Наблюдательного совета
Перед каждым общим собранием акционеров акционерам представляются доклады, отражающие мотивированную позицию Наблюдательного совета относительно голосования по вопросам повестки дня, а также особые мнения членов Наблюдательного совета по каждому вопросу повестки дня.