Ежеквартальный отчет открытое акционерное общество «комстар-объединенные ТелеСистемы» Код эмитента

Вид материала

Подобный материал:

1 ... 8 9 10 11 12 13 14 15 ... 20

В связи с истечением срока действия свидетельств на использование товарных знаков могут возникнуть риски, связанные с невозможностью продления таких свидетельств, вследствие существенного изменения нормативно-правовых актов, регулирующих охрану прав на товарные знаки и их регистрацию, что, как следствие, может привести к возможности появления наименований юридических лиц и товаров другого товарного класса, созвучных с наименованием эмитента и его товаров, а также к отказу в международной регистрации товарного знака.

4.5. Анализ тенденций развития в сфере основной деятельности эмитента

Телекоммуникационная отрасль в России является одной из самых динамично развивающихся.

Согласно данным Министерства связи доход отрасли связи от оказания услуг связи за 2005 г. составил 710 млрд. руб., что на 31,4% выше, чем за аналогичный период прошлого года. Доходы от услуг электросвязи составили 668 млрд. руб., рост по сравнению с 2004 г. – 32%, от услуг почтовой связи доходы составили 42 млрд. руб., что на 22,4% больше, чем в 2004 г. Рост доходов обусловлен привлечением отечественных и иностранных инвестиций в развитие средств связи. Отечественные инвестиции в основной капитал, по предварительным данным, составили более 120 млрд. руб., что практически соответствует уровню прошлого года, иностранных - около 75 млрд. руб., рост по сравнению с 2004 г. в 2 раза.

Впервые за несколько лет, самым быстро растущим сегментом Связи оказалась не подвижная электросвязь, а услуги фиксированной связи. Если в целом по России доходы от мобильной связи по итогам 2005 года выросли на 27,5%, то доходы от документальной электросвязи и услуг присоединения и пропуска трафика выросли на 30 %. Существенным образом росли и доходы от услуг Радиосвязи, Телевидения и спутниковой связи.

Телефонная плотность фиксированной связи в 2005 г составила 29,5 телефонных аппарата на 100 человек. Наибольшая плотность наблюдается в крупных городах /Москва - 60 телефонных аппаратов на 100 человек, Санкт-Петербург - 50 телефонных аппаратов на 100 человек/. Количество абонентов подвижной радиотелефонной связи, по данным на конец 2005 г, достигло 120 млн. и выросло с начала года в 1,7 раза. Прирост числа абонентов происходит в основном в регионах, так как в Москве и Санкт-Петербурге рынок уже насыщен - 135 и 118 мобильных телефонов на 100 жителей. Уровень проникновения сотовой связи в России составил к концу года 84 телефонных аппарата на 100 человек.

Перспективные направления развития рынка телекоммуникаций в России

Активный процесс создания мультисервисных сетей, в силу чего основные игроки рынка ведут активную подготовку своих опорных сетей и узлов связи.

В ближайшей перспективе прогнозируется рост спроса на системы видеоконференций, которые внедряются с минимальными затратами при наличии мультисервисных сетей.

Рынок call-центров в России очень динамично развивается – ежегодный рост составляет не менее 35 - 40%. По мнению аналитиков рынок call-центров в России пока не структурирован и в основном представлен маленькими компаниями (в том числе бывшими пейджинговыми компаниями), торгующими локальными решениями. Реальная конкуренция в стране в настоящее время отсутствует, и в основном рынок сосредоточен в крупных городах — Москве, Санкт-Петербурге, то есть там, где она максимальна.

Рост спроса на услуги передачи данных на многие годы вперед станет основным двигателем рынка бизнес-связи в Москве. Предполагается, что в ближайшие пять-десять лет эти услуги будут приносить оператором до 80% от общего объема доходов.

Приоритетные направления развития рынка фиксированной связи

Строительство и развитие существующих сетей передачи данных и мультисервисных сетей;
Использование радиодоступа в качестве «последней мили»;
Расширение спектра высокотехнологичных услуг на основе интеллектуальных платформ;
Интегрированные решения для многофилиальных структур;
Цифровое телевидение

Общая оценка результатов деятельности эмитента

По данным Direct INFO доля ОАО «КОМСТАР – Объединенные ТелеСистемы» на рынке фиксированной связи г. Москвы по итогам 2005 г., в денежном выражении, составила 28,6% (включая долю ОАО МГТС - 18,2%). Общий объем рынка оценивается в 3 566 млн. долларов США. По итогам первого полугодия 2006 года доля ОАО «КОМСТАР – Объединенные ТелеСистемы» увеличилась на 1,1% и составила 29,7%.

Эмитент отвечает самым последним требованиям телекоммуникационного рынка. Являясь крупнейшим оператором фиксированной связи на территории Московского региона, эмитент предлагает высококачественные инновационные сервисы новым и существующим клиентам.

Темп прироста дохода соответствует общей динамике роста рынка Московского региона. Фактором, существенно повлиявшим на рост дохода, явилось увеличение продаж услуг корпоративному сектору и сектору элитного жилья. Эмитент значительно усилил свои позиции на сегментах бизнес-центров офисных зданий, а также крупных корпораций. Эмитент активно работал с компаниями - представителями рынка недвижимости – инвесторами, девелоперами и застройщиками. В результате работы значительно расширились связи компании, увеличилось количество заключенных договоров как по новым зданиям, так и по существующим, где ранее действовали эксклюзивные договорные отношения с конкурентами.

Соответствуя тенденциям развития отрасли, Эмитент продолжает развивать сеть NGN, услуги беспроводной связи в диапазонах 2,4 и 5 Ггц, а также услуги публичного беспроводного доступа в Интернет с использованием технологии Wi-Fi.

Основные факторы успешной деятельности эмитента:

Мощные технические ресурсы.
Крупнейшая волоконно-оптическая сеть общей протяженностью более 6 тыс. км состоящая из более 500 узлов доступа и охватывающая всю территорию г. Москвы и частично Московскую область.
Сотрудничество с ОАО МГТС (более 12 тыс. точек входа).
Мультипротокольная сеть нового поколения (NGN), позволяющая передать любые виды данных на скорости до 1 Гбит/с.
Возможность предоставления всех видов каналов (CE, FR, ATM).
Собственные финансовые возможности, позволяющие реализовывать имеющийся технический и маркетинговый потенциал, для получения конкурентного преимущества.
Известный и надежный бренд, пользующийся доверием среди потребителей.
Высококвалифицированный персонал.
Предоставление широкого спектра современных услуг всем сегментам пользователей от частных лиц до многофилиальных структур.
Ориентация на потребителя, т.е. предоставление услуг основанных на потребностях пользователей (работа маркетинга и продаж).

В ближайшие 5 лет Эмитент не прогнозирует завершение действия указанных факторов по следующим причинам:

значительный срок службы (более 15 лет) волоконно-оптического кабеля;
стратегическое долгосрочное партнерство с ОАО МГТС;
постоянное техническое совершенствование мультипротокольной сети нового поколения с предоставлением всех видов каналов, в том числе (CE, FR, ATM);
проведение маркетинговых мероприятий, направленных на продвижение бренда на рынке связи;
проведение программ по повышению квалификации персонала;
постоянное совершенствование пакета услуг, ориентированных на различные сегменты пользователей;
совершенствование управления издержками на предоставляемые продукты и услуги.

Эмитент проводит и планирует проводить комплекс программ направленных на развитие существующего бизнеса, территориальную диверсификацию и приобретение предприятий.

В настоящее время эмитентом проводятся следующие мероприятия по выполнению программ развития:

Развитие существующего бизнеса

Активный рост в корпоративном сегменте
Увеличение доли высокодоходных клиентов
Развитие сети в Москве
Технологическое лидерство
Опережающий ввод новых услуг
Однако существуют и ограничения по проведению мероприятий. Такими ограничениями являются:
- Территориальное ограничение (Московский регион)
- Рынок московского региона характеризуется:
  - Невысоким темпом роста
  - Высокой конкуренцией
  - Насыщенностью услугами

Территориальная диверсификация

Развитие существующей сети филиалов
Открытие филиала в МО
Строительство точек присутствия в наиболее привлекательных регионах
Ограничения:
Высокий барьер входа на рынок
Долгий организационный период
Набор клиентской базы возможен только за счет отбора у конкурентов
Высокие коммерческие расходы

Приобретения

Местные и зоновые операторы со значительной клиентской базой в регионах
Операторы СНГ
Операторы в Восточной Европе
Ограничения:
- Возможность реализации в кратчайший период
- Ограниченное количество возможных целей
- Необходим значительный объем средств на покупку и интеграцию

При приобретении компаний Эмитент может сталкиваться с рисками, такими как недостижение положительных показателей синергии, влияющих на деятельность компании.

Основные причины возможного возникновения рисков:

отсутствие у приобретаемой компании централизованной системы
управления бизнесом;
принятие долговых обязательств приобретаемой компании;
различные бизнес-процессы предоставления услуг;
различный пакет предлагаемых услуг;
необходимость модернизации устаревшего оборудования сети;
концепция развития сети не соответствует общей технической политике управляющей компании;
возможная потеря информации баз данных при объединении.
возможная несовместимость биллинговых систем;
избыточность персонала в виду дублирования функциональных обязанностей.

С целью предупреждения рисков, возникающих при приобретении компании, эмитент использует комплекс мер, учитывающих следующие особенности:

разработка стратегии бизнеса новой компании в соответствии с общей стратегией Эмитента;
построение единой технологической сети;
создание единых бизнес-процессов, биллинга;
создание единой централизованной системы управления;
предложение единого высокотехнологичного пакета услуг;
предоставление услуг под единым брендом;
увеличение доходов за счет улучшения каналов сбыта и специализации, усиления позиции и получения стратегических преимуществ на рынке;
оптимизация организационной структуры и штатного расписания;
снижение затрат за счет экономии на масштабах, вертикальной интеграции, взаимодополняющих ресурсах;
повышение качества и надежности работы сети.

Основные существующие и предполагаемые конкуренты эмитента:

Основными конкурентами эмитента являются: Голден Телеком, Эквант и Центральный Телеграф.

Факторы конкурентоспособности эмитента и их влияние на конкурентоспособность:

Предоставление широкого спектра современных услуг всем сегментам пользователей от частных лиц до многофилиальных структур.

Использование инфраструктуры ОАО МГТС

Квалифицированный персонал.

Наличие собственных финансовых средств, позволяющих реализовывать имеющийся технический и маркетинговый потенциал, для получения конкурентного преимущества.

Существенные события/факторы, которые могут улучшить результаты деятельности эмитента, и вероятность их наступления, а также продолжительность их действия:

Наличие собственных финансовых средств, позволяющих реализовывать имеющийся технический и маркетинговый потенциал, для получения конкурентного преимущества.

Основным акционером Эмитента является Акционерная Финансовая Корпорация «Система». В случаях реализации проектов национального уровня для получения конкурентного преимущества АФК «Система» может также выступать в качестве источника финансирования эмитента.

Наличие свободных (собственных и заемных) денежных средств у ОАО «КОМСТАР – Объединенные ТелеСистемы» позволяет осуществлять долгосрочные инвестиции.

V. Подробные сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, органов эмитента по контролю за его финансово-хозяйственной деятельностью, и краткие сведения о сотрудниках (работниках) эмитента

5.1. Сведения о структуре и компетенции органов управления эмитента

Структура органов управления эмитента:

- Общее собрание акционеров;

- Совет директоров;

- Генеральный директор.

Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое (очередное) Общее собрание акционеров. Годовое Общее собрание акционеров проводится не ранее чем через 2 (два) месяца и не позднее чем через 6 (шесть) месяцев после окончания финансового года. На годовом Общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии Общества, утверждении аудитора Общества, вопросы, предусмотренные подпунктом 13.5.12. пункта 13.5. настоящей статью Устава, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров. Проводимые помимо годового Общие собрания акционеров являются внеочередными. В Общем собрании акционеров могут принимать участие лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, лица, к которым права указанных лиц на акции перешли в порядке наследования или реорганизации, либо их представители, действующие на основании доверенности на голосование или закона. Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества на определенную дату, устанавливаемую Советом директоров Общества в соответствии с требованиями действующего законодательства и настоящего Устава. Голосование на Общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция Общества - один голос", за исключением проведения кумулятивного голосования в случае, предусмотренном законом и настоящим Уставом. Общее собрание акционеров, проводимое в форме собрания, открывается, если ко времени начала его проведения имеется кворум хотя бы по одному из вопросов, включенных в повестку дня Общего собрания. Регистрация лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не зарегистрировавшихся для участия в Общем собрании и до его открытия , оканчивается не ранее завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня Общего собрания акционеров, по которому имеется кворум. Кворум Общего собрания акционеров определяется в зависимости от состава голосующих по соответствующим вопросам, включенным в повестку дня Общего собрания акционеров. Все акционеры – владельцы обыкновенных акций Общества включаются в состав голосующих по любым вопросам, включенным в повестку дня Общего собрания акционеров, за исключением следующих вопросов: - по вопросу об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (13.5.16. пункта 13.5. настоящего Устава ), в состав голосующих не включаются акционеры Общества, признаваемые в установленном законом порядке заинтересованными в совершении Обществом такой сделки; - по вопросу об избрании членов Ревизионной комиссии Общества в состав голосующих не включаются акционеры Общества, являющиеся членами Совета директоров и лицами, занимающими должности в органах управления Общества. Кворум Общего собрания акционеров по вопросу о преобразовании Общества в некоммерческое партнерство определяется как 100% ( процентов ) состава голосующих по этому вопросу. Кворум Общего собрания акционеров по любому из других вопросов, включенных в повестку дня Общего собрания акционеров, определяется как простое большинство (более ½ (половины)) голосов акционеров – владельцев голосующих по соответствующему вопросу акций Общества. При наличии кворума количество голосов, необходимое для принятия соответствующего решения Общего собрания акционеров, установленное в пункте 13.5. настоящего Устава, определяется от общего количества голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принявших участие в Общем собрании акционеров, за исключением голосования по вопросу преобразования Общества в некоммерческое партнерство и по вопросу одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (подпункт 13.5.16. пункта 13.5. настоящего Устава). В указанных случаях количество голосов, необходимое для принятия соответствующего решения Общего собрания акционеров, определяется от общего количества голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, входящих в состав голосующих по соответствующему вопросу. В случае, если ко времени начала проведения Общего собрания акционеров нет кворума ни по одному из вопросов, включенных в повестку дня Общего собрания, открытие Общего собрания акционеров может быть перенесено на более поздний срок, но не более чем на 2 (два) часа. Перенос открытия Общего собрания акционеров более одного раза не допускается. При отсутствии кворума для проведения годового Общего собрания акционеров должно быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного Общего собрания акционеров может быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных законом и настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров. Члены Совета директоров Общества избираются Общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном законом и настоящим Уставом, на срок до следующего годового Общего собрания акционеров. Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в установленные сроки, полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров. Количество членов Совета директоров Общества определяется решением Общего собрания акционеров. Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо. Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз. Член Совета директоров Общества может не быть акционером Общества. Лицо, осуществляющее функции Генерального директора Общества, не может быть одновременно председателем Совета директоров Общества. Председатель Совета директоров, а также его заместитель, избираются членами Совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества. Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать Председателя Совета директоров большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества.

Исполнительным органом Общества является Генеральный директор (единоличный исполнительный орган Общества). Исполнительным органом Общества осуществляет руководство текущей деятельностью Общества и подотчетен Совету директоров Общества и Общему собранию акционеров Общества. Решения, принятые Общим собранием акционеров и Советом директоров Общества, обязательны для исполнительного органа Общества. Образование исполнительного органа Общества (назначение Генерального директора) осуществляется Советом директоров Общества. Права и обязанности Генерального директора по осуществлению текущей деятельности Общества определяются законом, настоящим Уставом, внутренними документами Общества и договором, заключенным Генеральным директором с Обществом. Договор от имени Общества подписывается Председателем Совета директоров Общества или иным лицом, уполномоченным Советом директоров. Совет директоров Общества вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий Генерального директора, об образовании нового исполнительного органа.

Компетенция общего собрания акционеров (участников) эмитента в соответствии с его уставом (учредительными документами):

Положения пп. 13.5., 13.6., 13.7., 13.8. п. 13 «Общие положения. Компетенция Общего собрания акционеров» статьи V «Общее собрание акционеров» Устава Общества, регламентируют компетенцию Общего собрания акционеров Общества.

13.5. К компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

13.5.1. внесение изменений и дополнений в настоящий Устав (за исключением случаев, когда принятие соответствующего решения относится к компетенции Совета директоров Общества), а также утверждение Устава Общества в новой редакции; - (решение принимается квалифицированным большинством в ¾ (три четверти) голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании акционеров)

13.5.2. реорганизация Общества; - (о преобразовании Общества в некоммерческое партнерство принимается только по предложению Совета директоров Общества единогласным решением всех акционеров Общества; - решения о реорганизации Общества, осуществляемой в иных формах, принимаются только по предложению Совета директоров Общества квалифицированным большинством в ¾ (три четверти) голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании акционеров)

13.5.3. ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов; - (решение принимается квалифицированным большинством в ¾ (три четверти) голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании акционеров)

13.5.4. определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание его членов и принятие решения о досрочном прекращении полномочий всех членов Совета директоров Общества, а также принятие решения о выплате вознаграждения и (или) порядке компенсации расходов членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей; - (решение об избрании членов Совета директоров Общества принимается кумулятивным голосованием. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров Общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными в состав Совета директоров Общества являются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов; - (решения по всем остальным вопросам принимаются простым большинством (более ½ (половины)) голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании акционеров)

13.5.5. определение количества, номинальной стоимости, а также категории (типа) объявленных акций Общества и прав, предоставляемых этими акциями; - (решение принимается квалифицированным большинством в ¾(три четверти) голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании акционеров)

13.5.6. увеличение уставного капитала Общества путем:

13.5.6.1 увеличения номинальной стоимости акций Общества; - (решение принимается только по предложению Совета директоров Общества простым большинством (более ½ (половины)) голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании акционеров)

13.5.6.2 размещения дополнительных акций только среди акционеров Общества, в случае увеличения уставного капитала Общества за счет его имущества; - (решение принимается только по предложению Совета директоров Общества простым большинством (более ½ (половины)) голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании акционеров)

13.5.6.3 размещения дополнительных акций Общества посредством закрытой подписки; - (решение принимается только по предложению Совета директоров Общества квалифицированным большинством в ¾(три четверти) голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании акционеров)

13.5.6.4 размещения посредством открытой подписки обыкновенных акций Общества, составляющих более 25% (двадцати пяти процентов) ранее размещенных обыкновенных акций Общества; - (решение принимается только по предложению Совета директоров Общества квалифицированным большинством в ¾(три четверти) голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании акционеров)

13.5.7. уменьшение уставного капитала Общества; - (решение принимается простым большинством (более ½ (половины)) голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании акционеров)

13.5.8. размещение эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции Общества, посредством:

13.5.8.1. закрытой подписки; - (решение принимается только по предложению Совета директоров Общества квалифицированным большинством в ¾ (три четверти) голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании акционеров)

13.5.8.2. открытой подписки, в случае размещения эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции Общества, составляющие более 25% (пяти процентов) ранее размещенных обыкновенных акций Общества; -(решение принимается только по предложению Совета директоров Общества квалифицированным большинством в ¾(три четверти) голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании акционеров)

13.5.9. определение количественного состава Ревизионной комиссии Общества, избрание членов Ревизионной комиссии и принятие решения о досрочном прекращении их полномочий, а также принятие решения о выплате вознаграждения и (или) порядке компенсации расходов членам Ревизионной комиссии Общества в период исполнения ими своих обязанностей; - (решение об избрании членов Ревизионной комиссии принимается простым большинством (более ½ (половины)) голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, не являющихся членами Совета директоров либо лицами, занимающими должности в органах управления Общества, принимающих участие в Общем собрании акционеров; - решения по всем остальным вопросам принимаются простым большинством (более ½ (половины)) голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании акционеров)

13.5.10. утверждение Аудитора Общества; - (решение принимается простым большинством (более ½ (половины)) голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании акционеров)

13.5.11. выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года; - (решение принимается простым большинством (более ½ (половины)) голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании акционеров)

13.5.12. утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли ((в том числе выплата (объявление) дивидендов), за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года; - (решение принимается простым большинством (более ½ (половины)) голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании акционеров)

13.5.13. определение порядка ведения Общего собрания акционеров; - (решение принимается простым большинством (более ½ (половины)) голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании акционеров)

13.5.14. определение количественного состава Счетной комиссии, избрание членов Счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий; - (решение принимается простым большинством (более ½ (половины)) голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании акционеров)

13.5.15. консолидация и дробление акций; - (решение принимается только по предложению Совета директоров Общества простым большинством (более ½ (половины)) голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании акционеров)

13.5.16. одобрение в установленном законом и настоящим Уставом порядке сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в следующих случаях:

13.5.16.1. если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) Общества составляет 2% (два процента) и более балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных подпунктами 13.5.16.2. и 13.5.16.3. настоящего пункта Устава;

13.5.16.2. если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки или реализацией акций, составляющих более 2% (двух процентов) обыкновенных акций, ранее размещенных Обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции;

13.5.16.3. если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 2% (двух процентов) обыкновенных акций, ранее размещенных Обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции;

13.5.16.4. в случае, если количество незаинтересованных директоров, при вынесении Советом директоров Общества решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, во всех остальных случаях, не предусмотренных подпунктами 13.5.16.1. – 13.5.16.3. настоящего пункта Устава, составит менее определенного настоящим Уставом кворума для проведения заседания Совета директоров Общества, и соответствующий вопрос будет вынесен Советом директоров на решение Общего собрания акционеров;

13.5.16.5. в случае, если все члены Совета директоров Общества, при вынесении Советом директоров Общества решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, во всех остальных случаях, не предусмотренных подпунктами 13.5.16.1. – 13.5.16.3. настоящего пункта Устава, признаются заинтересованными лицами и (или) не являются независимыми директорами, и соответствующий вопрос будет вынесен Советом директоров на решение Общего собрания акционеров; - (решение об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, во всех вышеперечисленных случаях принимаются только по предложению Совета директоров Общества простым большинством (более ½ (половины)) голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров – владельцев голосующих акций Общества)

13.5.17. одобрение в установленном законом и настоящим Уставом порядке крупных сделок в следующих случаях:

13.5.17.1. в случае, если предметом такой сделки является имущество, стоимость которого составляет свыше 50% (процентов) балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату; - (решение принимается только по предложению Совета директоров Общества квалифицированным большинством в ¾ (три четверти) голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании акционеров)

13.5.17.2. в случае, если единогласие членов Совета директоров Общества по вопросу об одобрении крупной сделки, предусмотренному подпунктом 18.2.15. пункта 18.2. настоящего Устава, не достигнуто, и в установленных законом порядке соответствующий вопрос вынесен Советом директоров на решение Общего собрания акционеров; - (решение принимается только по предложению Совета директоров Общества простым большинством (более ½ (половины)) голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании акционеров)

13.5.18. принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово - группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций; - (решение принимается только по предложению Совета директоров Общества простым большинством (более ½ (половины)) голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании акционеров)

13.5.19. утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества; - (решение принимается только по предложению Совета директоров Общества простым большинством (более ½ (половины)) голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании акционеров)

13.5.20. передача полномочий единоличного исполнительного органа Общества по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему), а также принятие решения о досрочном прекращении полномочий такой управляющей организации или управляющего; - (решение принимается только по предложению Совета директоров Общества простым большинством (более ½ (половины)) голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании акционеров)

13.5.21. иные вопросы, в предусмотренном законом, настоящим Уставом и утвержденным в соответствии с ним Положением об Общем собрании акционеров порядке;

13.6. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров Общества и исполнительным органам Общества.

13.7. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции.

13.8. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) эмитента в соответствии с его уставом (учредительными документами):

Положения пп. 18.2., 18.3. п. 18 «Компетенция Совета директоров Общества» статьи VI «Совет директоров Общества» Устава Общества, регламентируют компетенцию Общего собрания акционеров Общества.

18.2. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

18.2.1. определение приоритетных направлений деятельности Общества, в том числе утверждение крупных инвестиционных проектов, а также финансово-хозяйственных планов, бюджетов и инвестиционных программ, а равно рассмотрение вопросов стратегии Общества по развитию приоритетных направлений деятельности, представленных основными дочерними и

зависимыми компаниями Общества; - (решение принимается простым большинством (более ½ (половины)) голосов участвующих в заседании членов Совета директоров)

18.2.2. созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных подпунктом 10.6.2. пункта 10.6. настоящего Устава и случаев, когда Совет директоров общества в установленном законом и Уставом порядке не принимает Решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров по требованию Ревизионной комиссии и Аудитора Общества или принимает решение об отказе в его созыве; - (решение принимается простым большинством (более ½ (половины)) голосов участвующих в заседании членов Совета директоров)

18.2.3. утверждение повестки дня Общего собрания акционеров, с правом включать в повестку дня Общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению; - (решение принимается простым большинством (более ½ (половины)) голосов участвующих в заседании членов Совета директоров)

18.2.4. определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании

акционеров, и другие вопросы, связанные с подготовкой и проведением Общего собрания

акционеров и заседаний Совета директоров и отнесенные действующим законодательством и

настоящим Уставом к компетенции Совета директоров Общества; - (решение принимается простым большинством (более ½ (половины)) голосов участвующих в заседании членов Совета директоров)

18.2.5. увеличение уставного капитала Общества путем:

18.2.5.1. размещения Обществом дополнительных акций посредством открытой подписки, за исключением случаев, предусмотренных подпунктом 13.5.6.4. пункта 13.5. настоящего Устава; - (решение принимается единогласным решением всех членов Совета директоров, без учета выбывших членов Совета директоров)

18.2.5.2. дополнительных акций Общества посредством конвертации в них ранее выпущенных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции; - (решение принимается единогласным решением всех членов Совета директоров, без учета выбывших членов Совета директоров)

18.2.6. размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг (эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции Общества), за исключением случаев, когда принятие соответствующего решения относится к компетенции Общего собрания акционеров Общества; - (решение принимается простым большинством (более ½ (половины)) голосов участвующих в заседании членов Совета директоров)

18.2.7. определение, в случаях, предусмотренных законом, цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг Общества; - (решение принимается простым большинством (более ½ (половины)) голосов участвующих в заседании членов Совета директоров)

18.2.8. приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях и в порядке, предусмотренных действующим законодательством; - (решение принимается простым большинством (более ½ (половины)) голосов участвующих в заседании членов Совета директоров)

18.2.9. избрание членов коллегиального исполнительного органа (правления) и назначение Генерального директора Общества, утверждение условий договоров с Генеральным директором Общества и членами коллегиального исполнительного органа (правления) Общества, в том числе об установлении размера его вознаграждения, а также досрочное прекращение полномочий членов коллегиального исполнительного органа (правления) Общества и Генерального директора Общества; - (решение принимается простым большинством (более ½ (половины)) голосов участвующих в заседании членов Совета директоров)

18.2.10. рекомендации Общему собранию акционеров относительно размера выплачиваемого вознаграждения и (или) порядка компенсации расходов членам Ревизионной комиссии Общества,

а также определение размера оплаты услуг Аудитора Общества; - (решение принимается простым большинством (более ½ (половины)) голосов участвующих в заседании членов Совета директоров)

18.2.11. рекомендации Общему собранию акционеров относительно размера дивиденда по акциям и порядка его выплаты; - (решение принимается простым большинством (более ½ (половины)) голосов участвующих в заседании членов Совета директоров)

18.2.12. использование резервного фонда и иных фондов Общества; - (решение принимается простым большинством (более ½ (половины)) голосов участвующих в заседании членов Совета директоров)

18.2.13. утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено действующим законодательством и настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров Общества и Генерального директора Общества; - (решение принимается простым большинством (более ½ (половины)) голосов участвующих в заседании членов Совета директоров)

18.2.14. создание филиалов и открытие представительств Общества, а также принятие решения об их ликвидации; утверждение Положений о филиалах и представительствах, а также принятие решения о внесении в настоящий Устав изменений и дополнений, связанных с созданием филиалов и открытием представительств Общества и их ликвидацией; - (решение принимается простым большинством (более ½ (половины)) голосов участвующих в заседании членов Совета директоров)

18.2.15. одобрение крупных сделок, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет от 25% (двадцати пяти процентов) до 50% (пятидесяти процентов) балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, а также одобрение сделок, связанных с отчуждением или возможностью отчуждения недвижимого имущества, стоимость которого превышает 10% (десять процентов) балансовой стоимости активов Общества; - решение об одобрении сделок с недвижимостью принимается простым большинством (более ½

(половины)) голосов участвующих в заседании членов Совета директоров; - решение об одобрении крупных сделок, указанных в настоящем подпункте, принимается единогласным решением всех членов Совета директоров, без учета выбывших членов Совета директоров)

18.2.16. в установленном законом порядке сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, за исключением случаев, когда принятие соответствующего решения относится к компетенции Общего собрания акционеров Общества в соответствии с подпунктом 13.5.16. настоящего Устава; - (решение принимается простым большинством (более ½ (половины)) голосов всех не заинтересованных в сделке членов Совета директоров)

18.2.17. утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение

договора с ним; - (решение принимается простым большинством (более ½ (половины)) голосов участвующих в заседании членов Совета директоров)

18.2.18. утверждение кандидатуры управляющей организации (управляющего) и условий договора с ней, для вынесения на повестку дня Общего собрания акционеров Общества вопроса о передаче полномочий единоличному исполнительному органу Обществу такой управляющей организации (управляющему); - (решение принимается простым большинством (более ½ (половины)) голосов участвующих в заседании членов Совета директоров)

18.2.19. приостановление полномочий управляющей организации (управляющего), одновременно с

принятием решения об образовании временного единоличного исполнительного органа Общества и о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий управляющей организации (управляющего) и о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации (управляющему); - (решение принимается квалифицированным большинством в ¾(три четверти) голосов всех

членов Совета директоров, без учета выбывших членов Совета директоров)

18.2.20. реализация выкупленных и приобретенных по иным основаниям акций Общества, поступивших в распоряжение Общества в соответствии с требованиями закона и настоящего Устава; - (решение принимается простым большинством (более ½ (половины)) голосов участвующих в заседании членов Совета директоров)

18.2.21. утверждение решений о выпуске, проспектов, отчетов об итогах выпуска, а также отчетов об итогах приобретения Обществом ценных бумаг Общества; - (решение принимается простым большинством (более ½ (половины)) голосов участвующих в заседании членов Совета директоров)

18.2.22. вынесение на повестку дня Общего собрания акционеров вопросов, указанных в подпунктах 13.5.2., 13.5.6., 13.5.8. и 13.5.15. – 13.5.20. пункта 13.5. настоящего Устава; - (решения о вынесении на повестку дня Общего собрания акционеров всех указанных вопросов принимаются простым большинством (более ½ (половины)) голосов участвующих в заседании членов Совета директоров)

18.2.23. решение об участии и прекращении участия Общества в других организациях, в том числе о создании дочерних и зависимых компаний Общества; - (решение принимается простым большинством (более ½ (половины)) голосов участвующих в заседании членов Совета директоров)

18.2.24. утверждение требований к квалификации, принципов оценки работы и системы мотивации, а также осуществление контроля за деятельностью высших должностных лиц Общества; - (решение принимается простым большинством (более ½ (половины)) голосов участвующих в заседании членов Совета директоров)

18.2.25. назначение Корпоративного секретаря Общества и прекращение его полномочий; - (решение принимается простым большинством (более ½ (половины)) голосов участвующих в заседании членов Совета директоров)

18.2.26. утверждение Кодекса корпоративного поведения Общества, а также ключевых стандартов корпоративного поведения в области конфиденциальности и управления информационными ресурсами, в том числе определение состава, объема и порядка защиты сведений, составляющих коммерческую тайну, а также утверждение Положения об управлении рисками в Обществе; - (решение принимается простым большинством (более ½ (половины)) голосов участвующих в заседании членов Совета директоров)

18.2.27. предварительное утверждение годовых отчетов и годовой бухгалтерской отчетности Общества; - (решение принимается простым большинством (более ½ (половины)) голосов участвующих в заседании членов Совета директоров)

18.2.28. утверждение формы товарного знака, а также эмблемы и иных средств визуальной

идентификации Общества; - (решение принимается простым большинством (более ½ (половины)) голосов участвующих в заседании членов Совета директоров)

18.2.29. создание комитетов, комиссий и иных внутренних структурных образований при Совете

директоров Общества, определение их полномочий и утверждение персонального состава; - (решение принимается простым большинством (более ½ (половины)) голосов участвующих в заседании членов Совета директоров)

18.2.30. принятие решений по иным вопросам, отнесенным к компетенции Совета директоров, в

установленном законом, настоящим Уставом и утвержденным в соответствии с ним Положением о Совете директоров порядке.

18.3. Вопросы, отнесенные законом и настоящим Уставом к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительным органам Общества.

Компетенция единоличного исполнительного органа эмитента в соответствии с его уставом (учредительными документами):

Положения пп. 20.4. п. 20 «Общие положения», пп. 21.3. п. 21 «Генеральный директор» статьи VII «Исполнительный орган Обществ» Устава Общества, регламентируют компетенцию Общего собрания акционеров Общества.

20.4 К компетенции исполнительного органа Общества относится решение всех вопросов, не относящихся к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества, определенных законом, настоящим Уставом, решениями Общего собрания акционеров и Совета директоров, а также внутренними документами Общества.

21.3. В рамках своей компетенции Генеральный директор, в том числе:

21.3.1. в интересах и от имени Общества распоряжается имуществом и средствами Общества;

21.3.2. совершает от имени Общества любые сделки, как в Российской Федерации, так и за рубежом;

21.3.3. утверждает штатное расписание Общества, принимает на работу и увольняет сотрудников в соответствии с действующим законодательством, утверждает правила внутреннего трудового распорядка и устанавливает системы оплаты труда, поощряет отличившихся работников и налагает дисциплинарные взыскания;

21.3.4. организует бухгалтерский и налоговый учет и отчетность, обеспечивает сохранность учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности;

21.3.5. принимает меры для обеспечения сохранности коммерческой и конфиденциальной информации, относящейся к Обществу;

21.3.6. представляет интересы Общества в суде, арбитражном суде и третейском суде;

21.3.7. организует выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества;

21.3.8. выдает доверенности на совершение любых действий от имени Общества, в том числе с правом передоверия;

21.3.9. утверждает внутренние документы в пределах своей компетенции, в том числе внутренние документы, регулирующие деятельность внутренних структурных подразделений Общества;

21.3.10. обеспечивает организацию и выполнение установленных государством требований защиты государственной тайны и иной специально охраняемой законом тайны;

21.3.11. выносит на рассмотрение Совета директоров Общества рекомендации относительно развития деятельности Общества и оптимизации управления им;

21.3.12. разрабатывает текущие и перспективные планы, в том числе бюджеты, а также отчеты об их исполнении, предложения по реализации уставных, плановых и бюджетных задач и целей Общества, в том числе изучение, анализ, оценка, предложение способов, возможностей для решения задач, стоящих перед Обществом;

21.3.13. готовит материалы по вопросам, подлежащим рассмотрению на Общем собрании акционеров и заседаниях Совета директоров Общества, по поручению Совета директоров;

21.3.14. готовит и представляет Совету директоров Общества квартальные отчеты о финансово – хозяйственной деятельности Общества, а также отчеты об исполнении отдельных поручений Общего собрания акционеров или Совета директоров Общества;

21.3.15. осуществляет иные полномочия, необходимые для текущего оперативного управления деятельностью Общества.

Сведения о наличии кодекса корпоративного поведения (управления) эмитента либо иного аналогичного документа: такой документ отсутствует

Сведения о внесенных за последний отчетный период изменениях в устав эмитента, а также во внутренние документы, регулирующие деятельность органов эмитента: в отчетном периоде общим собранием акционеров эмитента были утверждены изменения в Положение о Совете директоров ОАО «КОМСТАР – Объединенные ТелеСистемы», Положение о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам совета директоров ОАО «КОМСТАР – Объединенные ТелеСистемы» Положение об опционной программе ОАО «КОМСТАР – Объединенные ТелеСистемы» и об условиях участия в ней членов Совета Директоров, руководителей и сотрудников ОАО «КОМСТАР – Объединенные ТелеСистемы».

Blog

Ежеквартальный отчет открытое акционерное общество «комстар-объединенные ТелеСистемы» Код эмитента