Лебедева Платона Леонидовича в совершении (кого именно) преступлений, предусмотренных ч. 4 ст. 159 Ук РФ (в ред. Федерального закон

Вид материала

Закон

Содержание В целях возврата из неправомерно владения ЗАО «Волна» 20% акций Кроме того, вина Лебедева в организации злостного уклонения от исполнения вступившего в законную силу решения суда подтверждаетс Доказательства, подтверждающие, что вышеназванный пакет акций ОАО «Апатит» является имуществом должника (ЗАО «Волна») не предста Руководителями этих подставных компаний были работники подконтрольного Лебедеву П.Л. и организованной группе лиц СП «РТТ». 1.3 Прокофьеву В.Г. отработать схему создания этого холдинга с учетом исключения возможного осложнения текущей деятельности горн Оставить ОАО «Союзстекломаш» на холдингах второго уровня дозавершения сделки по продаже, осуществить которую до конца текущегого Наиболее дешевые пакеты акций приобретать на компании,подконтрольные Лебедеву П.Л. это компании в любой момент должнывладеть пак Кроме того, оформление прав собственности на акции ОАО «Апатит» на подконтрольные иностранные компании подтверждается Из приобщенного к делу заключения независимых аудиторов следует, что - что акциями компании « Выгодоприобретателем (бенефициаром) акций, с 1997 г. находившихся в управлении трастовой компании Group Menatep Гарантом выполнения обществом финансовых обязательств по реализации инвестиционной программы выступило ОАО Банк «Менатеп» (Москв Прошу Вас рассмотреть возможность оказания ЗАО «Волна» безвозмездной помощи для решения затронутого в обращении вопроса». Тем самым, Апухтин, являясь зависимым от Крайнова работником Согласно данным журнала на приеме у Лебедева Крайнов был 4 июля 11 час. Гурьев, Горбачев, Антошин, Тарахненко, Волков,Помыткин тема: «Волна», и в 11-30 те же + (плюс) Chemical Universal Limited

Подобный материал:

• Обвинительное заключение, 2936.93kb.
• Евсюкова Дениса Викторовича в совершении преступлений, предусмотренных пп. «а», «е»,, 3286.16kb.
• Кулаева Нурпаши Абургкашевича, обвиняемого в совершении преступлений предусмотренных, 1139.62kb.
• Кулаева Нурпаши Абургкашевича, обвиняемого в совершении преступлений предусмотренных, 584.21kb.
• Верховного Суда Российской Федерации приговор оставлен без изменения. Президиум Верховного, 40.3kb.
• И обвиняемых в совершении преступлений, 539.21kb.
• Постановление Пленума Верховного суда Республики Казахстан от 30 апреля 1999 года, 233.32kb.
• Отдел образования и воспитания муниципальное бюджетное общеобразовательное учреждение, 78.44kb.
• Правительства Российской Федерации от 14 января 2011 г. №3 «О медицинском освидетельствовании, 18.71kb.
• О факте обращения к судебному приставу-исполнителю Отдела судебных приставов по Кировскому, 8.64kb.

т.151 л.д. 245-248

В целях возврата из неправомерно владения ЗАО «Волна» 20% акций АО «Апатит» судебными приставами принимались различные меры, в том

200

числе и посещались фактические и юридические адреса места нахождения ЗАО «Волна». Однако лица, работавшие в подконтрольных Лебедеву и Ходорковского структурах, воспрепятствовали обнаружению данной организации, что подтверждается:

- письмом заместителя министра юстиции- главного судебного
пристава РФ Кондрашова Б. в адрес Правительства РФ №6399-БК от
12.08.99г., из которого следует, что по поручению Правительства РФ о
принятии необходимых мер по исполнению судебных решений в целях
возврата Российской Федерации пакета акций ОАО «Апатит»
Министерством юстиции РФ, МВД России и ФСБ России разработан
совместный план по обнаружению и возврату в госсобственность акций АО
«Апатит».

т.15 л.д.255

- показаниями свидетеля Зарубина С.Н. из которых следует, что он во
время работы в отделе собственной безопасности и розыска Департамента
судебных приставов Министерства юстиции РФ занимался розыском акций
ОАО «Апатит». На месте нахождения должника по ул. Дубиниская
находился банк «Менатеп». Но сотрудники банка им сказали, что у них в
здании не находится ЗАО «Волна», хотя по их поведению было заметно, что
интересующая приставов фирма работала под покровительством этого банка.
Все усилия по розыску фактического должника - держателя акций ОАО
«Апатит» упирались на банк «Менатеп» и банк в себе держал эту
организацию, не раскрывал её.

т.158л.д.43

- запиской Шатилова на имя Круговых Ю.Н., изъятой в ОАО «Апатит»,
из которой следует, что работник департамента судебных приставов
министерства юстиции Зарубин С.Н. интересуется договорами продажи АО
«Волна» акций АО «Апатит» АО «Флора», переписки Позднякова А.В. с
Крайновым А.В. и списка акционеров АО «Апатит» и в связи с чем звонит по
телефону Шатилову В.В., начальнику отдела по работе с акционерами ОАО
«Апатит». После чего, Шатилов, как следует из содержания записки,

отправляет вопросы судебного пристава начальнику управления

корпоративного развития ЗАО «ФосАгро АГ» Круговых Ю.Н.

т.34 л.д.117

Анализ приведенных фактических данных свидетельствует, что работники подконтрольных Лебедеву и Ходорковскому организаций - ОАО «Апатит» и ЗАО «ФосАгро» достоверно знали о предпринимаемых судебными приставами мерах к исполнению решения суда о возврате 20% пакета акций ОАО «Апатит» государству и фактически владея ими совершали действия, направленные на неисполнение судебного акта.


201

Кроме того, вина Лебедева в организации злостного уклонения от исполнения вступившего в законную силу решения суда подтверждается:

- определением Арбитражного суда г. Москвы от 07.10.1999 г. по делу № А40-333610/97-85-91 об отказе в удовлетворении заявления судебного пристава-исполнителя об изменении способа и порядка исполнения решения по делу № А40-33610/97-85-91. Из содержания данного документа следует:

В заседании приняли участие: Пристав-исполнитель Бородкин Д.А., прокурор Максимова И.А., от Фонда имущества Мурманской области Дружнев А.А., от ЗАО «Волна» Алексеева СВ. ( доверенность от 30.08.1999

В заседании судебным приставом-исполнителем заявлено ходатайство об изменении предмета заявления, согласно которому он просит изменить способ и порядок исполнения названного решения (в части обязания АОЗТ «Волна» возвратить пакет акций ОАО «Апатит» в кол-ве 415.803 штук), а именно, путем выделения пакета акций ОАО «Апатит», подлежащего возврату в государственную собственность, из акций, находящихся на лицевых счетах ООО «Гело», ООО «Даная», ЗАО «Прагма», и переводу его на лицевой счет Фонда имущества Мурманской области без участия должника - АОЗТ «Волна». Ходатайство удовлетворяется.

Доказательства, подтверждающие, что вышеназванный пакет акций ОАО «Апатит» является имуществом должника (ЗАО «Волна») не представлены.

Из представленной справки Специализированного регистратора ЗАО «М-Реестр» следует, что указанные в заявлении ООО «Гело», ООО «Даная», ЗАО «Прагма» являются собственниками акций ОАО «Апатит»;

т.14 л.д. 100, т.15 л.д. 137, т.17 л.д. 52

актом судебного пристава-исполнителя от 15.10.1999г. о невозможности взыскания следующего содержания:

«Акт о том, что по исполнительному производству № 25-252 (310), возбужденному на основании и/л Арбитражного суда г. Москвы № 112684 от 27.05.1999г. по делу № А40-33610/97-85-91 об обязанности АОЗТ «Волна» (113054, г. Москва, ул. Дубининская, д. 17а, стр. 26) вернуть пакет акций ОАО «Апатит» в кол-ве 415.803 штук Фонду имущества Мурманской области в государственную собственность проведены все действия по розыску и возврату в государственную собственность 415.803 акций ОАО «Апатит».

Установлено, что указанные акции на лицевых счетах должника отсутствуют, имущества у должника на территории г. Москвы не имеется, в удовлетворении ходатайства об обращении взыскания на имущество должника (акции ОАО «Апатит»), находящегося у третьих лиц, определением Арбитражного суда г. Москвы от 07.10.1999г. по делу №А40-333610/97-85-91 отказано.

202

Исполнить и/л Арбитражного суда г. Москвы № 112684 от 27.05.1999г. по делу №А40-33610/97-85-91 не представляется возможным»;

т.14 л.д. 96, т.15 л.д. 136, т.17 л.д. 55

- постановлением об окончании исполнительного производства от
15.10.1999г.;

т.15 л.д.136, т.17 л.д.55

- сопроводительным письмом судебного пристава-исполнителя в
Фонд имущества Мурманской области от 18.10.1999г. к постановлению об
окончании исполнительного производства от 15.10.1999г., акту о
невозможности взыскания от 15.10.1999г. и подлинному экземпляру
исполнительного документа;

т.14л.д.95

- письмом и.о. начальника ОБЭП начальнику ГУБЭП МВД РФ от
20.12.1999г. следующего содержания:

«... Сотрудниками УБЭП ГУВД г. Москвы опрошен Хвостиков О.И. — генеральный директор ООО «Юридическая финансовая компания», одновременно являющийся директором АОЗТ «Волна», который пояснил, что с мая 1994 г. работал в КБ «Менатеп» начальником инвестиционного управления. В 1994 году был зарегистрированы ряд обществ: «Волна», «Флора», «Малахит», «Маяк», «Атропо», «Нотис» и др., которые финансировались банком «Менатеп» для осуществления деятельности по покупке акций рентабельных предприятий России. Руководителями данных организаций назначались сотрудники «Международного финансового объединения «Менатеп», которое являлось структурным подразделением Банка «Менатеп». Инвестиционная политика данных организаций определялась Банком «Менатеп». Хвостиков О.И. пояснил, что ему известны обстоятельства участия АОЗТ «Волна» (директор Крайнов А.В.) в инвестиционном конкурсе о покупке акций АО «Апатит», инвестиционная программа выполнялась как денежными средствами АОЗТ «Волна», так и собственными векселями АОЗТ «Волна», авалированными банком «Менатеп» по платежным поручениям № 20 от 10.08.1995г. и № 22 от 11.08.1995г.. АОЗТ «Волна» в счет выполнения инвестиционной программы перечислила АО «Апатит» соответственно 250 млн. руб. и 229,2 млн. руб. Данные денежные средства ввиду невозможности их использования в полном объеме были возвращены с объяснением причин в письме и.о. генерального директора АО «Апатит» Серегина В .А.. АОЗТ «Волна» акции, приобретенные по договору № 176 от 01.07.1994г., в дальнейшем продало ООО «Наутилус» и ООО «Даная», в которых генеральными директорами являются Горбунов Е.Е. и Алексеев А.В. С его слов, в настоящее время данные организации являются владельцами данного пакета акций. АОЗТ «Малахит» в настоящее время акциями АО «Апатит» не владеет. В июне 1994 года вышеуказанные организации приобретали на чековом аукционе

203

акции АО «Апатит» за приватизационные чеки. ТОО «Атропо» в настоящее время владеет акциями АО «Апатит», которые приобретались на вторичном рынке у физических лиц и организаций в 1996-1997 годах, ТОО «Нотис» также является владельцем акций АО «Апатит», которые приобретались на вторичном рынке в 1996-1997 годах, У ООО «Юридическая финансовая компания» заключены соглашения с вышеперечисленными организациями об оказании услуг по проектированию управленческих решений.

Также опрошены Неустроев В .В - заместитель генерального директора ООО «ЮФК», Захаров А.В. - ведущий специалист ООО «Макариос и компания», Захаров И.В. - специалист ООО «ЮФК», Волгина О.Д. - специалист «ЮФК», Алексеев А.В. - специалист «ЮФК», которые одновременно являются руководителями обществ - держателями акций АО «Апатит», однако ни одним из этих обществ АОЗТ «Волна» соглашений на продажу акций не заключало. Таким образом, отграничить 20% акций, приобретенных АОЗТ «Волна» на инвестиционном конкурсе, от акций, приобретенных на чековых аукционах и на вторичном рынке, не представляется возможным».

т.З л.д.328-332

Добившись таким образом официального прекращения исполнительного производства, организованная группа, в которую входили Лебедев, Ходорковский и Крайнов, совершила дальнейшие действия по упорядочению структуры владения акциями ОАО «Апатит», что подтверждается следующими доказательствами:

- приобщенным к делу факсимильным сообщением от имени А. Дреля
на имя Прокофьева В.Г., Анилиониса Г.П., Антошина И., Д. Какорина, В.
Кончи, С. Тарахненко, из которого следует, что членами организованной
группы был разработан проект «Минеральная группа», направленный на
создание группы компаний минеральной группы, четко распределены задачи
и сроки их исполнения, а также конкретные исполнители.

т.151 л.д.176-177

О том, что Лебедев П.Л. осуществлял непосредственный контроль за планированием разработки и исполнения данного проекта свидетельствует факсимильное сообщение от имени А. Дреля от 02.06.2000г., а также факсимильное сообщение от имени А. Дреля без даты, из которого следует, что промежуточные и окончательный варианты проекта рассматривались на совещаниях у Лебедева П.Л. 02.06. и 08.06.2000 года.

т. 151 л.д.178-181,182, 184-186

Факт проведения данных совещаний под руководством Лебедева П.Л. подтверждается следующими доказательствами:

- показаниями свидетеля Анилиониса Г.П., который пояснил, что в 1999
или 2000 году присутствовал по приглашению Лебедева П.Л. на совещании в

204

доме № 88 на территории д. Жуковка. Там же присутствовали Какорин, Тарахненко, Прокофьев. На совещании у Лебедева рассматривался вопрос о том, чтобы активы минеральной группы, которые находились на иностранных компаниях в разобщенном состоянии собрать в единую структуру и завести на территорию России. При этом группу менеджеров, руководящих ОАО «Апатит», представляли Антошин и Гурьев. У «гурьевской» команды под контролем был не только ОАО «Апатит», но и ряд российских заводов по переработке минеральных удобрений. Разработка проекта как исполнителю была поручена¹ Дрелю А.. На совещании были собраны и присутствовали те люди, которые могли понадобиться и оказать зарубежные, внутренние, юридические и иные услуги.

т. 158 л.д. 84-100

Таким образом, материалами дела подтверждается, что умыслом Лебедева П.Л. охватывались действия по выводу 20 % пакета акций ОАО «Апатит» на иностранные фирмы и организация и контроль мероприятий по последовательному переходу прав собственности на эти акции между подконтрольными ему другими иностранными компаниями и в конечном итоге аккумуляция в составе пакета, принадлежащего ОАО «Фосагро». Совершение Лебедевым и другими вышеуказанных действий подтверждается следующим:

Из договора № R/T/01-2000 от 20.01.2000г. усматривается, что компания «RIVARD Holding Limited» в лице Ковальчук В.Н. (Покупатель), действующей на основании доверенности от 22.12.1999г., и ООО «Гейм» в лице генерального директора Алексеева А.В. (Продавец) заключили договор купли-продажи обыкновенных именных акций ОАО «Апатит» в количестве 118.512 штук номиналом 25 копеек, ценой 33,51 руб, за одну акцию, за вексель покупателя на сумму 3.971.045,30 руб, с неопределенной датой оплаты.

т.5 л.д.333-335

Из договора № С/Г/12-99 от 20.01.2000г. следует, что компания «CORDIAL Limited» в лице Бородиной СВ. (Покупатель), действующей на основании доверенности от 18.03.1999г., и ООО «Гейм» в лице генерального директора Алексеева А.В. (Продавец) заключили договор купли-продажи привилегированных именных акций ОАО «Апатит» в количестве 156.726 штук номиналом 25 копеек, ценой 24,80 руб, за одну акцию, за вексель покупателя на сумму 3.886.538,34 руб, с неопределенной датой оплаты.

т.5 л.д.336-338

Из договора № ЗД-ГМ-01/00 от 21.01.2000г. следует, что ЗАО «Трастовая корпорация «Золотой дождь» (Продавец) и ООО «Гейм» в лице генерального директора Алексеева А.В. (Покупатель) заключили договор купли-продажи акций ОАО «Апатит» в количестве 420 штук номиналом 25

205

копеек, ценой 2 доллара США за одну акцию, сумма сделки 840 долларов США (по курсу ЦБ 28,55 руб, на сумму 23.982 рубля).

т.5 л.д.339-340

К делу приобщен акт от 14.02.2000г. приемки исполненного по договору поручения № ГМ/РКЛ от 16.12.1999г. доверителем ООО «Гейм» в лице генерального директора Алексеева А.В. и поверенным ООО «Рико Л» в лице генерального директора Савичева B.C.: приобретенные за период с 16.12.1999г. по 14.02.2000г. 44.734 штук привилегированных и 19.942 штуки обыкновенных именных акций АО «Апатит». Затраты на выполнения поручения 2.730.470,71 рублей.

т. 5 л.д. 332

Из договора №С/Г/02-2000 от 15.02.2000г. усматривается, что компания «CORDIAL Limited» в лице Бородиной СВ. (Покупатель), действующей на основании доверенности от 18.03.1999г., и ООО «Гейм» в лице генерального директора Алексеева А.В. (Продавец) заключили договор купли-продажи привилегированных именных акций ОАО «Апатит» в количестве 44.734 штук номиналом 25 копеек, ценой 40,94 руб, за одну акцию, за вексель покупателя на сумму 1.831.534,18 руб, с неопределенной датой оплаты.

т.5 л.д.341-343

Из договора № R/T/02-2000 от 15.02.2000г. следует, что компания «RIVARD Holding Limited» в лице Ковальчук В.Н. (Покупатель), действующей на основании доверенности от 22.12.1999г., и ООО «Гейм» в лице генерального директора Алексеева А.В. (Продавец) заключили договор купли-продажи обыкновенных именных акций ОАО «Апатит» в количестве 19.942 штук номиналом 25 копеек, ценой 45,08 руб, за одну акцию, за вексель покупателя на сумму 898.936,53 руб, с неопределенной датой оплаты.

т.5 л.д.344-346

Гулин В.Б., выступающий от имени «Flotork Limited», «CORDIAL Limited», «RIVARD Holding Limited», работал в этот период времени в представительстве «Клейвертон менеджмент», Бородина СВ., выступающая от «CORDIAL Limited» и Ковальчук В.Н., выступающая от «RIVARD Holding Limited» - в ООО «ЮФК», которые также были подконтрольными организованной группе лиц, в которой состоял Лебедев П.Л., структурами, а указанные лица являлись подставными руководителями.

Анализ вышеизложенного показывает, что для достижения цели перемешать акции ОАО «Апатит», для того чтобы обезопасить себя от возврата акций законному собственнику по решению суда, Лебедевым и организованной группой были задействованы одни и те же предприятия.

206

которые в течение непродолжительного времени обменивались между собой различными по количеству пакетами акций, создавая видимость их оплаты векселями, а на самом деле производя притворные сделки.

Руководителями этих подставных компаний были работники подконтрольного Лебедеву П.Л. и организованной группе лиц СП «РТТ».

Так, в тот период в СП «РТТ» Горбунова Н.М. работала старшим специалистом финансового отдела финуправления, Дмитриева О.В. -специалистом информационного отдела, Хвостиков О.И. - начальником экономического отдела управления отчетности и регистрации, Кобзарь Ю.А. начальником управления финансового регулирования, Захаров А.В. -начальником управления отчетности и регистрации, Бородина СВ. - старшим специалистом отдела регистрации управления отчетности и регистрации.

т.153л.д.258-262

Доказательством того, что руководители подконтрольных Лебедеву П.Л. и организованной группе лиц компаний являлись подставными лицами, действующими по указанию руководителей по месту работы, получавшими заработную плату по месту работы, а, следовательно, выполняющими функции подписантов, являются их показания.

Так, допрошенный в качестве свидетеля Захаров А.В. показал, что должность генерального директора АОЗТ «Маяк», «Химинвест», «Фермет» и ряда других предприятий ему предложил Зверев А.К. - руководитель МФО «Менатеп». Сделками по приобретению и продаже акций ОАО «Апатит», их рыночной стоимостью никогда не интересовался. Действовал по указанию начальника инвестиционного управления банка "Менатеп" Чернышевой Н.В. При этом сам активных действий не совершал, а выполнял техническую работу, связанную с юридическим оформлением акций: подписывал документы, составлял платежные поручения. Механизм сделки был расписан Чернышевой, сам он при проведении сделки в финансово-экономические отношения не вникал. Акциями самостоятельно распорядиться не мог, т.к. они сразу оказывались, по условию банка, в обеспечение кредита на их покупку. Все его действия как руководителя АОЗТ «Маяк», связанные с приобретением акций «Апатит», контролировались работниками банка "Менатеп"; он не мог выйти за рамки предписанного ему порядка действий: получение кредита в размере указанной ими суммы, приобретение чеков, участие через выбранного ими посредника в аукционе, залог акций в банке "Менатеп" и т.д., так как в противном случае был бы конфликт с руководством МФО «Менатеп», в результате чего он был бы уволен. Он полагает, что МФО "Менатеп" являлось зависимой от банка "Менатеп" структурой, и руководство МФО получало указания от руководства банка, т.к. у МФО были тесные контакты с подразделениями банка, и Зверев получал указания от руководства банка через Чернышеву. До того, как стать руководителем МФО Зверев являлся руководителем юридической службы банка "Менатеп". В суть сделок не вникал, всё это решалось кем-то, помимо него. При этом, фактически он являлся руководителем подконтрольных

207

МФО "Менатеп", банку "Менатеп" предприятий, т.к. банк и МФО диктовали ему условия в операциях с акциями предприятий. В его функции входило только подписание документов.

т.158л.д.236-241

Из показаний свидетеля Коваля А.В. следует, что сначала он работал в МФО «Менатеп», а затем в ООО СП «РТТ» на должности специалиста по экономическим вопросам, кроме того, занимал должность заместителя начальника отдела. Предложение быть генеральным директором ряда компаний, в их числе АОЗТ «Малахит», поступило от руководства МФО «Менатеп», от руководителя подразделения, в котором он работал, а в последующем от руководителя МФО «Менатеп» Зверева А.К. Инструкции по поводу покупки тех или иных акций он получал от Чернышевой Н.В., а также от руководства МФО «Менатеп», в котором всё это время продолжал работать и получать заработную плату. Если бы он отказался от должности генерального директора, его бы попросту уволили из МФО «Менатеп». Когда перешёл на работу в СП «РТТ», при руководстве компаниями, где он продолжал оставаться генеральным директором, на него оказывалось воздействие сотрудниками банка "Менатеп", в том числе и Чернышевой Н.В., которые с помощью рычагов в виде невозвращенных кредитов банку и заложенных акций, влияли на его действия по движению пакетов акций, находящихся на балансе руководимых им компаний. От банка «Менатеп» и, в частности, от Чернышевой исходили категоричные предложения либо продать все имеющиеся акции конкретным лицам и погасить кредит, либо их отберут по судебному решению.

т.158л.д.217-223

На указанных переводах акций ОАО «Апатит» на счета оффшорных компаний Лебедев, Ходорковский и действующие с ними в организованной группе лица не остановились, а продолжили юридическое оформление прав собственности на акции предприятий, назвав ОАО «Апатит», наряду с ОАО «НК «ЮКОС» стратегическим предприятиям.

Так, из протокола №13 заседания от 03 июля 1999 г., участниками которого являлись Ходорковский М.Б. (председатель), Невзлин Л.Б., Голубович А.Д., Дубов В.М., Лебедев П.Л., Шахновский B.C., Прокофьев В.Г.следует, что указанные лица на заседании рассматривали вопросы:

1. Текущее состояние юридического оформления прав собственности
   на «стратегические» предприятия Группы. (Прокофьев В.Г.).
   
2. Отчет о приобретении акций ОАО «НК «ЮКОС» в интересах
   Группы (Голубович А.Д.)
   

Решили:

«1. Принять к сведению отчет о текущем состоянии юридического оформления прав собственности на «стратегические» предприятия «Группы».

208

1. Создать совместно с Гурьевым А.Г. единый холдинг для горно-
   химического комплекса (Апатит, ВМУ и др. заводы, за исключением
   трейдинговых компаний, 50% этого холдинга забрать на GML.
   
2. Голубовичу А.Д. дать заключение о наиболее предпочтительной
   юрисдикции указанного выше холдинга с целью наилучшего котирования
   его акций на западном рынке.
   

1.3 Прокофьеву В.Г. отработать схему создания этого холдинга с учетом исключения возможного осложнения текущей деятельности горно-химического комплекса.

Ответственный за схему создания единого горно-химического холдинга - Прокофьев В.Г.

4. Оставить ОАО «Союзстекломаш» на холдингах второго уровня до
   завершения сделки по продаже, осуществить которую до конца текущего
   года.
   
5. Касательно банков:
   

- оформить как владельцев ДиБа российскую клиентуру: ЮКОС.
Русский продукт, Апатит, ЦАС и пр.;

- банк «Менатеп-Санкт-Петербург» завесить на GML.

1.6 Холдинги второго уровня, имеющие в своем названии «Yuksi», использовать для завешивания на них структур, неаффилированных с ЮКОСом.

2. Принять к сведению Отчет о приобретении акций ОАО «НК «ЮКОС» и дочерних предприятий в 1997-1998гг.

1. Консолидацию акций дочерних нефтедобывающих, а затем
   нефтеперерабатывающих и сбытовых предприятий вести, где это возможно,
   от имени ЮКОСа. За финансовую поддержку отвечает - Москалец И.А., за
   юридическую - Алексанян В.Г. В случаях, когда это невозможно, финансы -
   Лебедев П.Л., юридическая поддержка - Прокофьев В.Г.
   
2. Наиболее дешевые пакеты акций приобретать на компании,
   подконтрольные Лебедеву П.Л. это компании в любой момент должны
   владеть пакетом не менее 51%.».
   

т.154л.д.ЗО

Кроме того, оформление прав собственности на акции ОАО «Апатит» на подконтрольные иностранные компании подтверждается:

служебной запиской советника председателя правления (Ходорковского") Прокофьева В.Г. от 03.09.1998г. на имя заместителя председателя правления Голубовича А.Д., начальника финансового департамента Хенкина Б.Л. и исполнительного директора СП «РТТ» Анилиониса Г.П., из которой следует, что Прокофьев предлагает обеспечить вывод акций ОАО «Апатит» и других предприятий на счета кипрских компаний «Flotork Limited», «Cordial Limited», «Earl Limited», «Rivard Holding Limited».

Т.154Л.Д.28-29

209

Схема структуры минеральной группы подтверждает, что кипрские компании «Flotork Limited», «Cordial Limited», «Earl Limited», «Riyard Holding Limited» подконтрольны «Guoup Menatep», поскольку ее дочерняя фирма «Chemical & Mining Universal Ltd» владеет 50% уставного капитала компании «Anvilco Holding Inc.», которая владеет 100% уставного капитала «Anasa Holding Ltd.»- единственным учредителем кипрских компаний «Flotork Limited», «Cordial Limited», «Earl Limited», «Rivard Holding: Limited».

т.152л.д.86

Это подтверждается и показаниями свидетеля Гулина В.В., из которых следует, что он по предложению советника председателя правления Ходорковского - Прокофьева стал доверенным лицом компаний, которые были заведены для «завешивания» акций ОАО «Апатит». Он, как доверенное лицо подписывал все документы, касающиеся перевода акций от российских компаний иностранным компаниям «Флоторк Лимитед» (Flotork Limited), «Кордиал Лимитед» (Cordial Limited), «Ёрл Лимитед» (Earl Limited) и «Ривард Холдинг Лимитед» (Rivard Holding Limited), которые были зарегистрированы Прокофьевым самостоятельно. Документы для подписи ему также передавал Прокофьев. При этом Гулин подразумевал, что, выполняя просьбу Прокофьева, действовал в интересах Группы "Менатеп", на которую работает Прокофьев.

т. 158 л.д.192-216

Из вышеуказанных документов следует, что действия Прокофьева по переоформлению акций АО «Апатит» в собственность в иностранных компаний продиктованы Ходорковским, Лебедевым и другими действующими с ними в организованной группе людьми.

Из приобщенного к делу заключения независимых аудиторов следует, что - что акциями компании «Group MENATEP Limited» (Group MENATEP), учрежденной в соответствии с законодательством О.Гибралтар владеют:

- Ходорковский М.Б. - 9,5%;

- Невзлин Л.Б.	- 8%;
- Лебедев П.Л.	- 7%;
- Дубов В.М.	- 7%;
- Брудно М.Б.	- 7%;
- Шахновский	- 7%;
- Прочие	-4,5;
- Трастовая компания	- 50%

Выгодоприобретателем (бенефициаром) акций, с 1997 г. находившихся в управлении трастовой компании Palmus Faundation (Лихтенштейн), а с

210

марта 2003 г. находившихся в управлении трастовой компании Palmus Trust Company Limited (о. Гернси), являлся Ходорковский. Таким образом, Ходорковский, являясь владельцем большинства акций (более 59,5% уставного капитала) компании «Group MENATEP Limited», а вместе с Лебедевым владея 66,5 % уставного капитала, совместно с последним управлял всеми средствами, принадлежащими указанной компании.

т.151 л.д.63-88

Изложенные факты подтверждают, что действительно, указанные в протоколе №13 от 03.07.1999г. и служебной запиской советника председателя правления (Ходорковского) Прокофьева В.Г. от 03.09.1998г. решения имели реальное воплощение, а участие на этих собраниях Ходорковского М.Б. в качестве председателя свидетельствуют о его руководящей роли в действиях по переоформлению акций ОАО «Апатит» на ему подконтрольные организации и, тем самым, в организации уклонения от исполнения решения суда.

Факт осуществления Лебедевым П.Л. и членами организованной группы дальнейшего более глубокого сокрытия акций ОАО «Апатит» и выполнения намеченного проекта «Минеральная группа» подтверждается заключением комплексной экономическо-технической экспертизы, из которой следует, что в течение 2000 года акции со счетов фирм-нерезидентов «Flotork Limited» (Кипр), «Cordial» (Кипр), «Earl Limited» (Кипр) были под видом финансовых операций переведены на счета других фактически подконтрольных им фирм-нерезидентов «Dubberson» (Кипр), «Rivard» (Кипр), «Anasa Holding Limited» (Британские Вирджинские острова), «Canarc services LTD» (Острова Терке и Кайк), «Deansfern Limited» (Британские Виргинские острова), «Campbellton Limited» (Остров Мэн).

В результате совершения финансовых операций 20 % пакет акций ОАО "Апатит" на 18.07.2003 года был аккумулирован на счетах следующих фирм:

- в составе пакета акций в количестве 3 429 393 штуки на счете ОАО

«Фосагро»,

- в составе пакета акций в количестве 858 435 штук на счете «Earl

Limited»,

- в составе пакета акций в количестве 176 908 штук на счете «Anasa

Holdings LTD»,

- в составе пакета акций в количестве 800 000 штук на счете «Lex-Eaton Holdings Limited».

т. 157 л.д. 194-222

Таким образом, акции из четырех кипрских компаний через подконтрольные членам организованной группы иностранные фирмы под видом сделок купли-продажи были переведены и аккумулированы в

211

подконтрольном Лебедеву П.Л., Ходорковскому М.Б. и другим членам организованной преступной группы ОАО «Фосагро». Это подтверждается:

- проектом соглашения акционеров между «Chemical & Mining Universal
Limited» и «Phosco Industries Limited» от июня 2003 года, в материалах
которого содержится схема существующей структуры минеральной группы,
созданной в соответствии с разработанным Лебедевым П.Л. и другими
членами организованной группы проектом «Минеральная группа». Из
данной схемы следует, что компания « Group Menatep» через свою дочернюю
компанию «Chemical & Mining Universal Ltd» владеет 50 % акций «Anvilco
Holdings Inc., Bahamas». В свою очередь, последняя на 100 % владеет
уставным капиталом компаний «Lex-Eaton Holdings Limited., Nevis» и «Anasa
Holdings LTD., BVI». Компания «Anasa Holdings LTD., BVI» является 100 %
учредителем компаний «Flotork Limited», «Cordial Limited», «Earl Limited» и
«Rivard Holdings LTD». Компания «Lex-Eaton Holdings Limited., Nevis»
является 100 % учредителем компаний «Dubberson Holdings LTD» и «Tahoe
Holdings LTD». Компании «Flotork Limited», «Cordial Limited», «Tahoe
Holdings LTD» и «Dubberson Holdings LTD» владеют большинством акций
ОАО «ФосАгро»;

т. 152 л.д. 85-108

- из приобщенного к делу документа под названием «Финансовая
информация Группа Менатеп Лимитед 30 июня 2002 года с заключением
независимых аудиторов» следует, что «Группа Менатеп Лимитед» является
владельцем 100 % акций компании «Chemical & Mining Universal Ltd» и
компании «GML Management Servises S.A.»;

т. 151 л.д.74-88

- из приобщенного к делу рукописного документа, выполненного в виде
схемы явствует, что прибыль от структуры владения ОАО «Апатит» и
другими предприятиями минеральной группы посредством подконтрольных
иностранных компаний делилась между Лебедевым П.Л., Ходорковским М.Б.
и другими членами организованной преступной группы через компанию
«Chemical & Mining Universal Ltd» и командой Гурьева через компанию
«Phosco Industries Ltd., BVI» в результате совместного владения компанией
«Anvilco Holdings Inc., Bagamas»;

т. 151 л.д. 139

Таким образом, в результате действий Лебедева П.Л., Ходорковского М.Б. и Крайнова А.В. в 2000 году была создана структура соподчиненных иностранных и российских компаний, предоставляющая им возможность иметь во владении акции ОАО «Апатит», и данная структура владения существовала в 2002 году, т.е. тот период времени, когда эта организованная группа обеспечила заключение мирового соглашения с РФФИ по поводу 20

212

% пакета акций ОАО «Апатит» и добилась прекращения искового производства по их возврату.

Имеющиеся доказательства свидетельствуют, что несмотря на то, что

Лебедев, Ходорковский и Крайнов выстроили стройную, на их взгляд, схему владения акциями ОАО «Апатит», различные органы продолжали обращаться в органы власти, заявляя о незаконности этого владения и злостном неисполнении вступившего в законную силу решения суда. Это подтверждается :

- справкой заместителя начальника Управления учета обязательств и контроля за их исполнением Г.А. Ржешевского от 31.03.2000г. по договору купли-продажи пакета акций АО «Апатит» на инвестиционном конкурсе № 176 от 01.07.1994г. и дополнением к ней от той же даты.

Справка содержит всю историю невыполнения обязательств АОЗТ «Волна», судебные тяжбы, судебное решение о расторжении договора и возврате пакета акций государству, попытки добиться исполнения судебного решения и злостного уклонения работниками банка «Менатеп» и аффилированных ему структур от исполнения решения суда;

т.15л.д.139-143.т.2л.д. 13-16, т.16 л.д.108-111

письмом заместителя председателя РФФИ Хахвы в Мингосимущество России от 04.04.2000г. во исполнение поручения Правительства Российской Федерации № ИК-П5-06862ГД от 14.03.2000г. следующего содержания:

«1. Постановлением от 15.10.1999г. судебный пристав-исполнитель... прекратил исполнительное производство по судебному решению по делу А40-33610/97-85-91 об обязании АОЗТ «Волна» вернуть проданные на инвестиционном конкурсе акции ОАО «Апатит» в количестве 415803 шт. в государственную собственность, ввиду того, что должник по указанному в исполнительном документе адресу не находится, имущества, подлежащего взысканию, не установлено, определением Арбитражного суда г. Москвы от 07.10.1999г. отказано в удовлетворении ходатайства пристава об обращении взыскания на имущества должника (акции ОАО «Апатит»"), находящегося у третьих лиц.

2. Работа РФФИ по возврату акций ОАО «Апатит» в собственность государства, равно как и 17 других обществ, по которым сложилась аналогичная ситуация, осложнена рядом проблем, разрешить которые РФФИ самостоятельно не может. Так, действующим законодательством РФФИ не уполномочено получать от регистраторов информацию о переходе прав собственности на акции, приобретенные по итогам инвестиционных конкурсов недобросовестными покупателями и впоследствии проданные ими на вторичном рынке. Отсутствие такого права не позволяет РФФИ оперативно выявить третьих лиц, на лицевые счета которых зачислены искомые акции, своевременно (до того как они будут перепроданы новым

213

лицам) предъявить им исковые требования и заявить ходатайства о мерах обеспечения этих требований.

В судебной практике рассмотрения исковых заявлений РФФИ о расторжении договоров купли-продажи акций и возврате их в государственную собственность превалирует подход, абсолютизирующий концепцию «добросовестного приобретателя». Расторгая договоры купли-продажи или признавая их недействительными, суды отказывают в удовлетворении требований о возврате акций в государственную собственность на том основании, что вторичные их приобретатели являются добросовестными». При этом, однако, суды уклоняются от использования своего права устанавливать факт аффилированности этих приобретателей, от применения нормы о злоупотреблении правом (ст. 10 ГК РФ)...

С момента принятия судебного решения о расторжении договора купли-продажи акций ОАО «Апатит» на инвестиционном конкурсе и возврате акций в собственность государства прошло около двух лет. Добиться исполнения судебного решения в части возврата акций до настоящего времени не удалось. Акции остаются в незаконном владении аффилированных лиц группы «Роспром». Очевидно, что государству нанесен и продолжает наноситься ущерб. В этих условиях РФФИ считает целесообразным выйти с предложением в Правительство РФ о продлении специального права государства («золотая акция») в управлении ОАО «Апатит»»;

т.16 л.д.115-117

письмом заместителя председателя РФФИ Хахва Т.А. в Министерство экономического развития и торговли РФ с визой от 21.08.2000г. следующего содержания:

«...Исполнительное производство по делу возбуждалось дважды. Первое было начато 30.03.1998г. и прекращено 10.08.1998г., ввиду невозможности разыскать АОЗТ «Волна» по официально зарегистрированным адресам. Второе исполнительное производство было возбуждено 03.08.1999г. по ходатайствам РФФИ и Фонда имущества Мурманской области. В ответ на обращение РФФИ Минюст России письмом от 12.08.1999г. сообщил, что данное исполнительное производство взято на контроль Департаментом судебных приставов. Однако постановлением от 15.10.1999г. судебный пристав-исполнитель прекратил повторное исполнительное производство на том основании, что ответчик по указанному в исполнительном документе адресу не находится, подлежащего взысканию имущества не установлено, а определением Арбитражного суда г. Москвы от 07.10.1999г. отказано в удовлетворении ходатайства пристава об обращении взыскания на акции ОАО «Апатит» т.к. они находятся у третьих лиц.

т. 16 л.д. 124-126

Имеющиеся в деле доказательства подтверждают, что организованная группа лиц, возглавляемая Лебедевым, стремясь удержать в незаконном

214

владении похищенный пакет акций ОАО «Апатит», дающий ей право управлять доходным предприятием, совершила действия по злостному неисполнению вступившего в законную силу решения суда путем заключения мирового соглашения и утверждения этого соглашения в арбитражном суде. Для начала, ими было подготовлено письмо генерального директора ЗАО «Волна» Апухтина А.Г. на имя генерального директора ЗАО «МФО «Менатеп» Ашуркова О.А. от 18.03.2002г. следующего содержания:

«ЗАО «Волна» - правопреемник АОЗТ «Волна» длительное время являлось клиентом ОАО Банк «Менатеп».

В 1994 году общество стало победителем инвестиционного конкурса по приобретению у Фонда имущества Мурманской области пакета акций АО «Апатит». В связи с этим 01.07.1994г. общество заключило с Фондом соответствующий договор купли-продажи акций на инвестиционном конкурсе.

Вышеуказанным договором на общество была возложена обязанность по реализации инвестиционной программы (Инвестиционного проекта -«Инвестирования средств в поддержание и техническое перевооружение действующего производства АО «Апатит»).

Гарантом выполнения обществом финансовых обязательств по реализации инвестиционной программы выступило ОАО Банк «Менатеп» (Москва).

В силу объективных причин, кризиса неплатежей, нестабильной экономической ситуации в стране, отсутствия спроса на продукцию ОАО «Апатит» общество и ОАО «Апатит» неоднократно обращались в Фонд имущества Мурманской области с предложением об изменении условий инвестиционной программы в интересах ОАО «Апатит».

Несмотря на это, Фонд имущества Мурманской области, используя формальный предлог, обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу о расторжении договора купли-продажи акций ОАО «Апатит» на инвестиционном конкурсе и возврате в государственную собственность приобретенного Обществом пакета акций ОАО «Апатит».

Арбитражный суд г. Москвы, рассматривая спор по существу, не обеспечил полного выяснения и исследования обстоятельств и доказательств, имеющих значение для исхода дела.

В связи с изложенным 12.02.1998г. Арбитражный суд г. Москвы по формальным мотивам постановил расторгнуть договор № 178 от 01.07.1994г. купли-продажи акций на инвестиционном конкурсе и обязал общество возвратить Фонду имущества Мурманской области 415 803 акции ОАО «Апатит».

Однако в вынесенном судебном акте суд не установил порядок компенсации обществу понесенных убытков, связанных с приобретением пакета акций ОАО «Апатит», а также с реализацией инвестиционной программы.

215

Отсутствие решения по процедуре возмещения Обществу понесенных убытков практически парализовало хозяйственную деятельность общества и сделало невозможным исполнение судебного акта.

Существенным фактором, осложнившим для общества решение упомянутого вопроса, явилось банкротство ОАО Банк «Менатеп» (Москва). Несостоятельность Банка стала следствием острейшего финансового кризиса 1998 года, приведшего к финансовой катастрофе страны и ее фактическому банкротству.

В настоящее время сложно дать правовую оценку судебному акту, который не может быть исполнен более трех лет. В соответствии с положениями ст.ст. 26, 27 ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА «Об исполнительном производстве» исполнительный документ при отсутствии у должника имущества или доходов, на которые может быть обращено взыскание подлежит возврату взыскателю, а исполнительное производство оканчивается. Таким образом, в настоящее время у Фонда имущества Мурманской области отсутствуют правовые возможности для исполнения судебного акта от 12.02.1998г.

Как нам известно, ЗАО «МФО «Менатеп» является агентом основных акционеров ОАО Банк «Менатеп» (Москва) по оказанию безвозмездной помощи клиентам и кредиторам ОАО Банк «Менатеп», в том числе Правительству Российской Федерации, Правительству г. Москвы, администрациям субъектов РФ.

В связи с изложенным просим вас обратиться к основным акционерам ОАО Банк «Менатеп» (Москва) с просьбой рассмотреть возможность оказания обществу помощи в решении указанного вопроса с Фондом имущества Мурманской области».

т. 15 л.д. 93-94

Анализируя содержание письма, следствие указывает, что оно имеет противоречивое и, в основном, лживое содержание.

Во-первых, что признается в этом письме, что действительно банк «Менатеп» выступал гарантом выполнения финансовых обязательств по реализации инвестиционной программы АОЗТ «Волна». Вышеизложенные доказательства подтверждают, что Лебедев, Ходорковский, Крайнов и Чернышева от исполнения этих обязательств умышленно уклонились.

Во-вторых, утверждения о том, что причинами невыполнения обязательств по внесению инвестиций были кризис неплатежей, отсутствие спроса на продукции ОАО «Апатит», являются заведомо ложными. Приобщенные к делу доказательства подтверждают, что кризиса неплатежей при реализации апатитового концентрата и отсутствия спроса на эту продукцию не было. Так, приобщенные к делу доказательства, акты налоговых проверок и распоряжение ЗАО «Роспром» свидетельствуют, что фактически организованной группой, в которую входили Лебедев, Ходорковский и другие был организован сбыт продукции через подконтрольные им ЗАО «Апатит-Трейд», ЗАО «Варяг» и другие

216

аналогичные структуры по трансфертным ценам, а расчет с ОАО «Апатит» эти структуры осуществляли вексельными схемами.

Данные обстоятельства подтверждаются следующими

доказательствами:

- распоряжением ЗАО «Роспром» № 14 от 01.12.1995г., из которого
следует, что все вопросы платежей, расходования средств, проведения
взаимозачетов, т.е. текущей деятельности ОАО «Апатит» решались и
контролировались ЗАО «Роспром». Ими же была установлена схема,
согласно которой все контракты, заключенные ОАО «Апатит» напрямую с
потребителями продукции, переводились на ЗАО «Апатит-Трейд» и,
соответственно, денежные потоки за продукцию переводились в банк
«Менатеп»;

т. 13 л.д. 241-242

- актом № 16 документальной проверки ОАО «Апатит» от
08.01.1998г. и прилагаемыми к нему документами, из которых следует, что
все права и обязанности по контрактам, заключенным между ОАО «Апатит»
с потребителями продукции были переданы ЗАО «Апатит-Трейд», а расчеты
между ОАО «Апатит» и ЗАО «Апатит-Трейд» в течение 1996 года
осуществлялись путем вексельных схем и взаимозачетов, по правилам
утвержденным ЗАО «Роспром», что привело к отсутствию денежных средств
на счетах ОАО «Апатит».

т. 54 л.д.4-11

В-третьих, утверждение о том, что у должника (ЗАО «Волна») отсутствует имущество (акции⁴) и поэтому нет возможности для исполнения решения суда от 12.02.1998г., для руководителей организованной группы Лебедева и Ходорковского, имевших в своем распоряжение акции ОАО «Апатит», переведенные с владения АОЗТ «Волна» к другим, подконтрольным им компаниям, являлось заведомой для них ложью, и их действия мотивировались не невозможностью исполнения вступившего в законную силу решения суда, а умыслом, направленным на злостное неисполнение судебного акта.

В-четвертых, просьба к основным акционерам банка «Менатеп» рассмотреть вопрос об оказании помощи в решении вопроса с Фондом имущества Мурманской области, по существу означало обращение профинансировать оплату за 20% пакет акций ОАО «Апатит».

Изложенные доводы дают основание сделать вывод, что Лебедев, Ходорковский, Крайнов и Чернышева, совершив мошенническое завладение акциями ОАО «Апатит» и злостно уклоняясь от исполнения вступившего в законную силу решения суда о возврате этих акций его законному владельцу - государству, ввиду их разоблачений в средствах массовой информации и многочисленными обращениями различных органов во властные структуры, решили скрыть совершенные преступления заключением мирового соглашения и утверждения этого соглашения в суде.

217

Причем необходимо указать, что Ходорковский, при его допросе в качестве свидетеля, ввиду явности совершенных действий по оплате 20% пакета акций ОАО «Апатит» за счет средств подконтрольного ему ЗАО «МФО «Менатеп», вынужден был искать объяснения этим своим действиям. При этом, в условиях когда необходимо обосновывать, что 20% пакетом акций ОАО «Апатит» он в составе организованной группы завладел от имени АОЗТ «Волна» и что отношения к этому пакету акций не имеет, и поэтому не уклоняется от исполнения решения суда, Ходорковский был вынужден доказывать, по каким причинам он и Лебедев от имени ЗАО «МФО «Менатеп» оплатили за ЗАО «Волна», которое якобы акций в 2002 году в собственности не имело. В связи с чем Ходорковский придумал версию, что плата в сумме 15 млн. долларов США за 20% пакет акций, который им не принадлежит, произведен из средств акционеров Группы Менатеп, в том числе и его средств, и является разрешением репутационных исков, под которыми он подразумевает скандалы, в которые был замешан их банк, и которые портили репутацию акционерам этого банка.

т.1 л.д.81-94

После чего, Лебедев от имени генерального директора МФО «Менатеп» Ашуркова О.А. на свое имя председателя совета директоров МФО «Менатеп», представителя основных акционеров ОАО Банк МЕНАТЕП, организовывает письмо от 19.03.2002г. следующего содержания: «Информирую Вас о том, что в адрес ЗАО «МФО Менатеп» поступило обращение ЗАО «Волна» с просьбой адресованной к основным акционерам ОАО Банк МЕНАТЕП (Москва).

Прошу Вас рассмотреть возможность оказания ЗАО «Волна» безвозмездной помощи для решения затронутого в обращении вопроса».

т. 15 л.д. 151

Из приобщенных к делу документов следует, что Ашурков был полностью подконтрольным Лебедеву лицом в связи с работой в МФО «Менатеп», подтверждением чему служат:

- письмо на его имя от имени Апухтина А.Г. от 18.03.02 и письмо от
имени Ашуркова О.А. от 20.03.2002г. на имя Лебедева П.Л., из которых
следует, что в 2002 году Апухтин являлся генеральным директором ЗАО
«МФО «Менатеп»;

т. 15 л.д. 93-94, 150

- анкеты зарегистрированного лица ЗАО «МФО «Менатеп» из которых
следует, что Ашурков О.А. являлся в 2000 и 2001 годах президентом -
генеральным директором этой организации;

т. 43 л.д. 193,194

- карточка с образцами подписей руководителей ЗАО «МФО «Менатеп»
от 17.11.1999г., где право первой подписи принадлежит Ашуркову О.А..;

218 т. 43 л.д. 196

- протокол заседания совета директоров ЗАО «МФО «Менатеп» от
01.11.1999г., на котором председателем собрания был Лебедев П.Л. и на
котором Ашурков О. А. был назначен на должность президента -
генерального директора ЗАО «МФО «Менатеп»;

т. 43 л.д. 197

- протокол внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «МФО
«Менатеп» от 30.01.2001г., которым подтверждается, что Лебедев П.Л.
продолжал контролировать деятельность ЗАО «МФО «Менатеп» и его
руководителя Ашуркова О.А.

т. 43 л.д. 200

Факт работы Ашуркова в банке «Менатеп» подтверждается показаниями Григорьевой Е.А., из которых следует, что она с 1991 года работала в банке «Менатеп», а также генеральным директором ЗАО «М-Реестр» в 1997 году.

т. 43 л.д. 66-75

Приобщенные к делу документы подтверждают, что Лебедев является председателем Совета директоров ООО «МФО «Менатеп».

т. 15 л.д. 152-153

Из приобщенного к делу журнала, изъятого из приемной Лебедева, в котором его секретарь фиксировала посетителей Лебедева, следует, что Ашурков был у Лебедева на приеме:

• 10 января 2002 г. в 13 час, (т.151 л.д.226У,
  
• 28 февраля 2002 г. в 13 час.(т.151 л.д.233⁴);
  
• 11 марта 2002 г. в 11 час, и 14 марта 2002 г. в 14 час, на оперативке
  вместе с Сиполсом, Кисляковым и Середой, являющими работниками МФО
  «Менатеп» (т.151 л.д.235);
  
• 27 марта 2002 г. в 15 час, (т.151 Л.Д.236У
  
• 17 апреля 2002 г. в 13 час, (т.151 Л.Д.235У,
  
• 20 июня в 18-30 Кисляков, Ашурков, Середа (т.151 л.д.240);
  
• 6 декабря 2002г. в 16 час (т.151 л.д.243\
  

Из приобщенных к делу доказательств следует, что Апухтин и Ашурков работал в структурах, подконтрольных Лебедеву и Ходорковскому.

Так, по состоянию на 2002 год учредителями ЗАО «Волна» числятся ЗАО «Джой», генеральным директором которого является работник ООО «ЮФК» Борисова О.В., и ЗАО «Правус», генеральным директором которого являлась подчиненная Анилионису, бывшему руководителю СП «РТТ», а ныне генеральному директору ООО «Макариос и Компания» Малыгина Е.Б.(т.1П л.д. 146). В связи с работой Борисовой О.В. и Нещеретова В.В. в подконтрольном Ходорковскому и Лебедеву ООО «ЮФК» ЗАО «Волна»

219

также является подконтрольной Ходорковскому М.Б. компанией. ООО «ЮФК» было подконтрольно Ходорковскому и Лебедеву в связи с тем, что оно было учреждено компанией ООО «Адонис», где генеральным директором являлся Захаров И.В., используемый как подставной руководитель подставных компаний, будучи работником СП «РТТ» (т. 119 л.д.79-91,т.153л.д.261). Другим участником ООО «ЮФК» являлся Нещеретов В.В., бывший начальник сектора регистрации и лицензирования банка «Менатеп» и одноименного отдела в СП «РТТ» (т. 153 л.д.261).

В своих показаниях при его допросе в качестве свидетеля генеральный директор ЗАО «Волна» Апухтин А.Г. отрицает согласованность своих действий по возмещению ущерба государству в виде перечисления 479.914.197 рублей на счет РФФИ в рамках мирового соглашения, заключенного между ЗАО «Волна» и РФФИ от 28.11.2002г. Но следствие показания Апухтина А.Г. в данной части считает ложными, поскольку Апухтин А.Г., начиная с 1994 года и по сегодняшний день, работает в подконтрольных Ходорковскому, Лебедеву и Крайнову организациях: в период с 1994 по 1997 годы работал в банке «Менатеп», с 1997г. по 1998г. - в ЗАО «РОСПРОМ», с 1998 по 2000 годы - в банке «ДИБ», с 2000 г. по настоящее время работает в ООО «ЮФК».

Апухтин А.Г. показал, что в начале 2000 года он по предложению сотрудников ООО «ЮФК», в том числе Малыгиной и Борисовой, стал генеральным директором ЗАО «Волна». После того, как он узнал, что РФФИ обратился с исковым заявлением в Арбитражный суд о взыскании с ЗАО «Волна» средств в виде упущенной выгоды, связанной с невозвратом пакета акций ОАО «Апатит», он по совету сотрудников ООО «ЮФК» обратился к юристу Тарахненко. Тарахненко согласился ему помочь и предложил заключить мировое соглашение с РФФИ, для чего он ему для подписания мирового соглашения выписал доверенность от имени ЗАО «Волна». Для нахождения денег Апухтин А.Г. сам неофициально обращался в различные организации и в ходе этого поиска в Интернете обнаружил, что МФО «Менатеп» оказывает помощь кредиторам банка «Менатеп». После разговора с Ашурковым примерно через 4-5 месяцев последний ему позвонил и сказал, что кредит ему следует получить в банке «Манатеп-Санкт-Петербург». После этого через 2-3 недели он получил кредит. По поводу возврата кредита Апухтин думал, что ему в этом вопросе поможет МФО «Менатеп», взяв на себя эти обязательства. Апухтин показал, что он не ожидал, что МФО «Менатеп» поможет ему в получении кредита.

т.19л.д.89-94

Из показаний свидетеля Анилиниолиса Г.П. следует, что в связи с

ликвидацией СП «РТТ» было осуществлено разделение этой структуры на ряд формально независимых коммерческих организаций. В частности, он и Крайнов остались в ООО «Макариос и компания». Кроме того, было образовано ООО «ЮФК» и другие компании. Но ООО «ЮФК» продолжало

220

оставаться зависимым от них структурой, т.к. не могли экономически самостоятельно находить себе подряд и обеспечивать свои расходы.

т. 158 л.д. 75-100

Тем самым, Апухтин, являясь зависимым от Крайнова работником

ООО «ЮФК», в данном случае действовал в угоду последнему.

Между тем, из записей журнала приемной Лебедева следует, что он встречался в Крайновым и обсуждал имеющиеся у них проблемы. Об этом свидетельствуют следующие записи данного журнала:

Согласно данным журнала на приеме у Лебедева Крайнов был:

- 6 марта 2002 г. в 12 час, (т.151 л.д.234);

- 16 декабря 2002г. 16 час. Анилионис, Крайнов, Родионов и банк
(т.151 л.д.243).

Тем самым приведенные материалы дела подтверждают, что Апухтин А.Г. самостоятельно никакой роли в заключении мирового соглашения с РФФИ не играл. Его письмо в качестве генерального директора ЗАО «Волна» на имя генерального директора МФО «Менатеп» Ашуркова является приглашением Лебедевым к себе на встречу Крайнова. Крайнов, как один из руководителей ООО «Макариос и Компания» управляя Апухтиным, являющимся работником подконтрольной ему ООО «ЮФК», обеспечил подписание тем такого обращения.

Учитывая изложенное, как данное письмо, так и все последующие действия по оплате сумм за 20% пакет акций ОАО «Апатит» подтверждают виновность Лебедева и Ходорковского в незаконном владении этим пакетом акций, право на который они приобрели мошенническим путем в 1994 году, а также их виновность на протяжении с февраля 1998 г. в злостном уклонении от исполнения вступившего в законную силу решения суда о возврате государству этого пакета, т.е. в преступлении, которое они пытаются скрыть заключением незаконного и необоснованного мирового соглашения.

Организовывая злостное уклонение от исполнения вступившего в законную силу решения суда, Лебедев втягивает в этот процесс и лиц, фактически управляющих акциями ОАО «Апатит», так называемую менеджерскую команду, которая находилась в структурах Фосагро. Изложенное подтверждается:

- записями в журнале, изъятом в приемной Лебедева П.Л., из которых следует, что на приеме у Лебедева были в 2002 г.:

• 11 января в 13 час. Антошин (т. 151 л.д.226);
  
• 18 января в 16 час. Антошин, Гурьев, Павлов, Тарахненко, Волков
  (т.151 л.д.227);
  
• 28 января в 15 час. Волков, Гурьев, Антошин. Тема: Лифоса, Литва
  (т.151 л.д.22Ю;
  
• 29 января в 13 час. Волков, Горбачев, Антошин, Федоров, Гурьев
  (т.151 л.д.228);
  

221

• 31 января в 16 час. Гурьев, Антошин, Федоров, Волков (т.151
  л.д.229);
  
• 4 февраля в 13 час. Гурьев, Волков, Антошин. По теме: проект
  Лифоса (т.151 л.д.230);
  
• 8 февраля в 15 час. Волков, Антошин, Горбачев, Павлов. По теме:
  Броневик (т.151 л.д.231);
  
• 22 февраля в 17 час. Волков, Антошин, Гурьев, Горбачев, Дрель
  (т.151 л.д .232);
  
• 1 марта в 15 час. Волков, Антошин, Гурьев (т.151 л.д.233);
  
• 6 марта в 17 час. Тарахненко, Волков, Антошин (т.151 л.д.234);
  
• 12 марта в 18 час. Антошин, Волков, Тарахненко (т.151 л.д.235);
  

- 1 апреля в 15 час. Волков и Антошин, тема: «Фосагро. Отчет по
финансам» (т.151 л.д.237);

- 2 апреля в 15 час. Волков, Антошин (т.151 л.д.237);

- 7 июня в 16 час. В Жуковке Антошин, Гурьев, Волков (т.151
л.д.239);

• 20 июня 14 час. Гурьев, Антошин, Волков «текущ.» (т.151 л.д.240);
  

• 4 июля 11 час. Гурьев, Горбачев, Антошин, Тарахненко, Волков,
  Помыткин тема: «Волна», и в 11-30 те же + (плюс) UBS, Павлов, Хаоид
  Дианов, ДИБ, Елизиров тема: «Фосагро» (т.151 л.д.241);
  

- 19 июля 11 час. Жуковка: Гурьев, Антошин, Волков. Гурьев,
Антошин, Волков, отчет по встрече с Малиным (т.151 л.д.242);

- 5 декабря 16 час. 30 мин. Антошин, Гурьев, Волков, Тарахненко,
РФИ, Фонд имущества, текущая ситуация и тема: «Заграница» (т.151
л.д.243).

Данные записи подтверждают, что Лебедев П.Л. постоянно курировал группу Гурьева, которая управляла деятельностью ОАО «Апатит» и других предприятий «минеральной группы». Содержание понятий «Минеральная группа» и роль Лебедева в управлении ею раскрывается следующим:

- из приобщенных к делу факсимильных сообщений от имени А. Дреля на имя Прокофьева В.Г., Анилиониса Г.П., Антошина И., Д. Какорина, В. Кончи, С. Тарахненко, следует, что Антошин являлся участником проекта «Минеральная группа», направленный на создание группы компаний минеральной группы.

т. 151 л.д. 176-177

- из схемы минеральной группы, имеющейся в проекте соглашения акционеров между « Chemical Universal Limited» и «Phosco Industries Limited», следует, что ОАО «ФосАгро» (ЗАО «ФосАгро АГ») владеет уставным капиталом следующих организаций: ООО «БМУ» (Балашинские минеральные удобрения), ОАО «ВМУ» (Воскресенские минеральные удобрения), ОАО «Аммофос», ОАО «Апатит», ОАО «НИУИФ», ООО «ТД ФосАгро», ООО «ФосАгро регион», ООО «ФосАгро маркетинг», ООО «ФосАгро сервис», ООО «РБЦ ФосАгро».

222 т.152л.д.73-127

Свидетель Тарахненко С .А. показал, что в минеральную группу входят предприятия, которыми управляет ЗАО «ФосАгро АГ».

т.156л.д.126-132

Управленческая роль ЗАО «ФосАгро АГ» в системе предприятий, производящих управлений, подтверждается:

- показаниями свидетеля Волкова М.В., из которого следует, что он,
являясь директором по экономике и финансам ЗАО «ФосАгро АГ»
занимается вопросами бюджета расходов ОАО «Апатит» для целей
подготовки системы консолидированного бюджета расходов.

т.152л.д.135-137

- показаниями свидетеля Семкиной Е.И., из которого следует, что в
октябре 2002 года ЗАО «ФосАгро АГ» заключило управленческие договора с
ОАО «Апатит» и ОАО «Воскресенские минеральные удобрения», согласно
которым ЗАО «ФосАгро АГ» стало управляющей организацией этих
предприятий.

т.156л.д.52-54

Из факсимильных сообщений от имени А. Дреля от 02.06.2000 года и без даты следует, что Лебедев П.Л. осуществлял непосредственный контроль за планированием разработки и исполнения проекта «Минеральная группа», что промежуточные и окончательный варианты проекта рассматривались на совещаниях у Лебедева П.Л. 02.06.2000 и 08.06.2000 года.

т. 151 л.д. 178-181, 182, 184-186

Из показаний свидетеля Антошина И.Д. следует, что созданием ОАО «ФосАгро» занимался председатель совета директоров МФО «Менатеп» Лебедев П.Л., который также занимался выводом акций этой компании на международный рынок и консультировал Антошина по вопросам привлечения компаний, которые должны были работать с ОАО «ФосАгро». ОАО «ФосАгро» был образован в 2002 году с целью объединения заводов, производящих удобрение от продукции АО «Апатит».

т.158л.д.118-125

Таким образом, ЗАО «ФосАгро АГ» создано под руководством Лебедева П.Л., чтобы через эту организацию вести консолидированное управление бюджетами и деятельностью предприятий, которые работают с продукцией АО «Апатит». То есть, ЗАО «ФосАгро АГ» это предприятие, через которое Лебедев и находящиеся с ним в организованной группе лица, незаконно обладая 20% пакетом акций АО «Апатит», регулировали направление реализации апатитового концентрата и контролировали денежные потоки, получаемые за счет разницы их перепродаж.

223

Данный вывод также следует из того, что люди состоявшие в подчинении у Лебедева и Ходорковского по работе в банке «Менатеп», ЗАО «Роспром», занимавшиеся организацией работы АО «Апатит» и реализацией его продукции, данные функции стали выполнять работая в ЗАО «ФосАгро АГ». Это подтверждается:

- показаниями свидетеля Антошина И.Д., из которых следует, что он
работает генеральным директором ОАО «ФосАгро». До создания ЗАО
«ФосАгро АГ» внешним управляющим АО «Апатит» являлся ЗАО
«Роспром», курировал непосредственно горно - химический департамент во
главе Брудно М.Б. Антошин в то время являлся заместителем начальника
департамента горно- химического департамента и подчинялся
непосредственно Брудно, выполнял его указания.

С 1996 года вместе с Антошиным в горно- химическом департаменте ЗАО «Роспром» работал Тарахненко, который по доверенности представлял интересы АО «Апатит» в судах. Гурьев занимался вопросами социально-политической сферы АО «Апатит» ив его задачу входило предупреждение забастовок в АО «Апатит» и выдача зарплаты работникам.

т.158л.д.118-125

- протоколом №5 рабочего совещания от 12.06.96 г. ЗАО «Роспром», на
котором участвовали председатель правления Ходорковский М.Б., ВРИО
начальника горно-химического департамента Гурьев А.Г. и другие лица, из
которого следует, что на данном совещании рассматривали вопросы работы
ОАО «Апатит» и решили ЗАО «Апатит-Трейд» установить объем
финансирования научно-исследовательских и проектных работ по ОАО
«Апатит» в размере до 100 тысяч долларов США в месяц. Ответственными за
эту работу назначены Гурьев А.Г. совместно с Горбачевым А.Л.

т.156л.д.95

распоряжением по ЗАО «РОСПРОМ» №14 от 01.12.1995г. Ходорковского М.Б. о порядке согласования деятельности реализации апатитового концентрата, из которого следует, что ВРИО начальника Департамента горной химии компании «Роспром» Гурьев А.Г. отвечал за выполнение условий пункта №1 данного распоряжения, куда входит:

предварительное согласование с Инвестиционным управлением ежемесячных графиков отгрузок и сообщение обо всех изменениях к ним

• отмена расчетов с контрагентами по взаимозачетам, за исключением
  случае, согласованных с Инвестиционным управлением
  
• согласование с Департаментом финансового планирования компанией
  «Роспром» расходование денежных средств, с предоставлением документов,
  на основании которых планируется проведение расходование средств.
  Данное положение распространяется на все платежи, размер которых
  превышает 500.000 рублей
  

224

- согласование с Инвестиционным управлением и заместителем
председателя компании «Роспром» Брудно М.Б. условий экспортных продаж
с предоставлением контрактов, договоров, соглашений, а также копий
комплектов отгрузочных документов по данным продажам, а также условия
поставок сырья, комплектующих, запчастей, оборудования и т.д. с
предоставлением копий документов, договоров, соглашений на основании
которых планируется проведение поставок

- обеспечение поступления выручки от реализации продукции АО
«Апатит» на расчетный счет АО «Апатит» в банке «Менатеп».

Т.156л.д.95-96

- показаниями свидетеля Анилиониса Г.П., который пояснил, что в 1999 или 2000 году присутствовал по приглашению Лебедева П.Л. на совещании в доме № 88 д. Жуковка. Там же присутствовали Какорин, Тарахненко, Прокофьев. На совещании у Лебедева рассматривался вопрос о том, чтобы активы минеральной группы, которые находились на иностранных компаниях в разобщенном состоянии собрать в единую структуру и завести на территорию России. При этом группу менеджеров руководящих ОАО «Апатит» представлял Антошин и Гурьев. У гурьевской команды под контролем был не только ОАО «Апатит» но и ряд российских заводов по переработке минеральных удобрений.

т. 158 л.д. 84-100

Из показаний свидетеля Середа СВ. также следует, что до начала работы с апреля 2003 года в «ФосАгро АГ» он работал заместителем генерального директора по развитию МФО «Менатеп» Ашуркова.

Т.152л.д.130-134

- показаниями свидетеля Семкиной Е.И., из которых следует, что
генеральным директором ЗАО «ФосАгро