В рамках рассмотрения дела о несостоятельности (банкротстве), заключенного в процедуре наблюдения)

Вид материала

Документы

Содержание 1. Стороны констатируют, что долг Должника перед Кредиторами соответствует данным указанным в Реестре кредиторов (Приложение №1) 3.  Стороны договорились о том, что суммы, указанные в Приложении №1 4.3 Кредиторы по обязательствам (поставщики и подрядчики), не указанным в п.4.1 и п.4.2 настоящего Мирового соглашения 8. Настоящее Мировое соглашение заключено в целях прекращения производства по делу № А73 – 6835/2009 9. Настоящее Мировое соглашение вступает в силу с даты утверждения его Арбитражным судом Хабаровского края.10.

Подобный материал:

• Российская федерация федеральный закон о несостоятельности (банкротстве), 4284.6kb.
• Российская федерация федеральный закон о несостоятельности (банкротстве), 4602.77kb.
• Российская федерация федеральный закон о несостоятельности (банкротстве), 2923.68kb.
• Обобщение судебной практики по проблемным вопросам рассмотрения заявлений о включении, 1073.87kb.
• Учебно-методический комплекс дисциплины «рассмотрение дел о несостоятельности (банкротстве)», 411.97kb.
• Генеральное соглашение между федеральным управлением по делам о несостоятельности (банкротстве), 58.48kb.
• Российская федерация федеральный закон о несостоятельности (банкротстве), 5673.16kb.
• Российская федерация федеральный закон о несостоятельности (банкротстве), 5343.26kb.
• Российская федерация федеральный закон о несостоятельности (банкротстве), 5055.3kb.
• Российская федерация федеральный закон о несостоятельности (банкротстве), 5560.8kb.

В Арбитражный суд Хабаровского края


Дело № А 73 – 6835/2009


Мировое соглашение

(в рамках рассмотрения дела о несостоятельности (банкротстве), заключенного в процедуре наблюдения)


г. Хабаровск "21" декабря 2009г.


Открытое акционерное общество «Амурметалл», именуемое в дальнейшем "Должник", в лице Хохлова Сергея Алексеевича генерального директора управляющей организации ООО «Сибирско-Амурский Металл», действующего на основании договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации № 609-09/02-10/09 от 01.12.2009 г., решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО “Амурметалл” (Протокол № 24-09 от 16.12.2009г.) и решения внеочередного собрания участников ООО «Сибирско-Амурский Металл» (Протокол № 1/10-09 от 19.10. 2009 г.),

и Лица, перечисленные в Приложении № 1, именуемые в дальнейшем "Кредиторы", в лице _____________________, действующего на основании Решения собрания кредиторов от "21" декабря 2009 года,

являющиеся Сторонами по делу № А 73-6835/2009, которое находится в производстве Арбитражного суда Хабаровского края, действуя в рамках статьи 150 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127 "О несостоятельности (банкротстве)", принимая во внимание, среди прочих обстоятельств, намерение Должника получить от Государственной корпорации «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» финансирование на цели завершения инвестиционной программы и восстановление финансовой устойчивости в сумме не более 5,0 млрд. рублей сроком до 7 лет, решили прекратить производство по делу о банкротстве № А 73-6835/2009, заключив Мировое соглашение на следующих условиях:


1. Стороны констатируют, что долг Должника перед Кредиторами соответствует данным указанным в Реестре кредиторов (Приложение №1). На момент заключения настоящего Мирового соглашения Должник имеет задолженность перед иными лицами, сведения о которой приведены в Списке кредиторов, не заявивших свои требования в ходе процедуры наблюдения (Приложение 1а).


2. Требования Кредиторов, указанные в Приложении 1, относятся к третьей очереди согласно очередности, предусмотренной пунктом 4 статьи 134 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127 "О несостоятельности (банкротстве)". 

Кредиторы первой и второй очереди к моменту заключения настоящего Мирового соглашения отсутствуют.

На момент утверждения настоящего соглашения кредиторы констатируют, что они все находятся в равных условиях по отношению друг к другу.


3.  Стороны договорились о том, что суммы, указанные в Приложении №1 настоящего Мирового соглашения, Должник обязуется выплачивать Кредиторам в соответствии с графиком погашения требований кредиторов (Приложение №2).

Кредиторы дают согласие Должнику на досрочное погашение кредиторской задолженности по основному долгу в одностороннем порядке с уведомлением Должником Кредиторов о таком событии; при этом такое погашение должно осуществляться одновременно всем Кредиторам пропорционально сумме их требований, указанных в Приложении 1, и не должно приводить к преимущественному удовлетворению требований одних Кредиторов перед другими Кредиторами.

При досрочном погашении основного долга суммы процентов, начисляемых с даты утверждения Мирового соглашения Арбитражным судом Хабаровского края в соответствии с п.2 ст.156 Федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», подлежат пересчету, исходя из фактически непогашенной суммы требований (в части основного долга) на каждую дату досрочного погашения.


4. Стороны подтверждают, что суммы и сроки погашения кредиторской задолженности, зафиксированные в п.1 и п.3 настоящего Мирового соглашения соответствуют следующим условиям:


4.1 Кредиты:

Задолженность на 25.06.2009 (дата введения процедуры наблюдения) сформирована из суммы задолженности по кредитам и документарным операциям (аккредитивам), в том числе по основному долгу, зафиксированному в рублях по кредитам в иностранной валюте по курсу ЦБ РФ на дату введения процедуры наблюдения; документарным операциям (аккредитивам) в иностранной валюте по курсу ЦБ РФ на дату введения процедуры наблюдения; начисленных к уплате процентов, вознаграждений по аккредитивам и штрафных санкций (неустоек) на сумму основного долга по состоянию на 25.06.2009г. в соответствии с условиями кредитных договоров и договоров об открытии аккредитивов и включённых в реестр требований кредиторов на основании определений Арбитражного суда Хабаровского края.

За период, от даты введения процедуры наблюдения (с 26.06.2009) по дату утверждения Мирового соглашения Арбитражным судом Хабаровского края, начисляются к уплате проценты в соответствии с условиями кредитных договоров и договоров об открытии аккредитивов.

С даты утверждения Мирового соглашения Арбитражным судом Хабаровского края ежемесячно начисляются к уплате проценты в соответствии с п.2 ст.156 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127 "О несостоятельности (банкротстве)" на сумму непогашенной кредиторской задолженности по основному долгу в размере ставки рефинансирования, установленной ЦБ РФ на дату утверждения Мирового соглашения Арбитражным судом Хабаровского края.

В соответствии с п.3 ст.156 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127 "О несостоятельности (банкротстве)" залог Имущества Должника, обеспечивающий исполнение Должником принятых на себя обязательств по кредитным договорам, заключенным с соответствующим Кредитором, являющимся залогодержателем, сохраняется на весь период погашения задолженности и является обеспечением исполнения обязательств Должника по настоящему Мировому соглашению перед соответствующим Кредитором в соответствии с Приложением № 3 (Перечень залоговых обязательств перед Кредиторами).

В течение срока действия настоящего Мирового соглашения Должник не вправе обеспечивать залогом требования, указанные в Приложении 1 и Приложении 1а, которые не были обеспечены залогом на момент утверждения настоящего Мирового соглашения.


4.2 Облигационные займы.

Задолженность на 25.06.2009 (дата введения процедуры наблюдения) сформирована из суммы номинальной стоимости облигаций, купонного дохода, начисленного к уплате на 25.06.2009г. в соответствии с условиями выпуска облигационных займов, и штрафных санкций (неустоек), установленных Арбитражным судом Хабаровского края.

Облигационный займ №1; Облигационный займ №2; Облигационный займ №3

За период, от даты введения процедуры наблюдения (с 26.06.2009) по дату утверждения Мирового соглашения Арбитражным судом Хабаровского края, начисляются к уплате проценты в соответствии с условиями облигационных займов.

С даты утверждения Мирового соглашения Арбитражным судом Хабаровского края начисляются к уплате проценты в соответствии с п.2 ст.156 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127 "О несостоятельности (банкротстве)" на сумму номинальной стоимости облигаций, принадлежащих Кредитору, в размере ставки рефинансирования, установленной ЦБ РФ на дату утверждения Мирового соглашения Арбитражным судом Хабаровского края.

Расчеты с владельцами облигаций, включенными в Реестр кредиторов, производятся либо путем прямого перечисления на указанный расчетный счет Кредитора либо путем централизованных расчетов через Центральное отделение № 4205 Сбербанка России г. Комсомольск-на-Амуре.


4.3 Кредиторы по обязательствам (поставщики и подрядчики), не указанным в п.4.1 и п.4.2 настоящего Мирового соглашения

Задолженность на 25.06.2009 (дата введения процедуры наблюдения) сформирована из суммы задолженности по договорам, в том числе по основному долгу, начисленных к уплате процентов на 25.06.2009г. в соответствии с условиями договоров и штрафных санкций (неустоек), установленных Арбитражным судом Хабаровского края.

За период, от даты введения процедуры наблюдения (с 26.06.2009) по дату утверждения Мирового соглашения Арбитражным судом Хабаровского края, начисляются к уплате проценты в соответствии с условиями действующих договоров. В случае отсутствия в тексте договора санкций за неисполнение денежных обязательств за период, от даты введения процедуры наблюдения (с 26.06.2009) по дату утверждения Мирового соглашения Арбитражным судом Хабаровского края, начисляются к уплате проценты в соответствии со ст.395 ГК РФ.

С даты утверждения Мирового соглашения Арбитражным судом Хабаровского края начисляются к уплате проценты в соответствии с п.2 ст.156 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127 "О несостоятельности (банкротстве)" на сумму непогашенной кредиторской задолженности по основному долгу в размере ставки рефинансирования, установленной ЦБ РФ на дату утверждения Мирового соглашения Арбитражным судом Хабаровского края.


4.4 Удовлетворение требований кредиторов по основному долгу будет производиться с 15 мая 2011 г. по 15 августа 2015 г.

Гашение процентов, начисленных на дату введения процедуры наблюдения (25.06.2009 года) производится согласно графику (Приложение №2) после погашения суммы основного долга с 15 августа 2015 г. по 15 ноября 2015 г.

Гашение процентов, начисленных в соответствии с условиями п.4.1; 4.2; 4.3 за период от даты введения процедуры наблюдения (с 26.06.2009 г.) по дату утверждения Мирового соглашения Арбитражным судом Хабаровского края производится после погашения суммы основного долга, процентов, начисленных на дату введения процедуры наблюдения (25.06.2009 года) с даты окончательного погашения основного долга, но не позднее 15 августа 2016 г.

Гашение штрафных санкций (неустоек), установленных Арбитражным судом Хабаровского края, производится после погашения суммы основного долга, процентов, начисленных на дату введения процедуры наблюдения и процентов, начисляемых после введения процедуры наблюдения (с 26.06.2009 года до полного погашения основного долга) на основании п.3 ст.137 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127 "О несостоятельности (банкротстве)" - 15 августа 2016 г.

Гашение процентов, начисляемых после утверждения Мирового соглашения Арбитражным судом Хабаровского края в соответствии с п.2 ст.156 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127 "О несостоятельности (банкротстве)" до полного погашения основного долга, производится после уплаты основного долга, процентов, начисленных на дату введения процедуры наблюдения, процентов, начисленных в соответствии с условиями п.4.1; 4.2; 4.3 за период от даты введения процедуры наблюдения (с 26.06.2009 г.) по дату утверждения Мирового соглашения Арбитражным судом Хабаровского края, с окончанием расчетов не позднее 15 августа 2016 г.


5. Обязательства Должника перед каждым Кредитором считаются выполненными по настоящему Мировому соглашению в момент зачисления всей суммы задолженности на счет Кредитора согласно графику погашения (Приложение № 2).


6. Исполнение Должником принятых по настоящему Мировому соглашению обязательств перед каждым Кредитором будет производиться путем перечисления денежных средств по безналичному расчету на счет каждого Кредитора в соответствии с Приложением №2 или на иной счет Кредитора, указанный в уведомлении Должнику, направленному последнему не позднее чем за 30 дней до даты платежа, указанной в графике погашения требований Кредиторов (Приложение 2) почтой по адресу 681000, г. Комсомольск-на-Амуре, ул. Вагонная, д.30 на имя генерального директора Должника.


Кредиторы обязуются сообщить Должнику реквизиты своих расчетных счетов, необходимые Должнику для исполнения своих обязательств по оплате требований Кредиторов денежными средствами путем направления почтой Должнику информации, подписанной уполномоченным лицом, на имя генерального директора Должника по адресу: 681000, г. Комсомольск-на-Амуре, ул. Вагонная, д.30.

Несообщение или несвоевременное сообщение Кредитором реквизитов своего расчетного счета не освобождает Должника от надлежащего исполнения своих обязательств по настоящему Мировому соглашению.

В случае не сообщения Кредитором реквизитов своего расчетного счета, Должник вправе перечислить денежные средства по реквизитам Кредитора, по которым был осуществлен предыдущий платеж.

6.1. Стороны пришли к соглашению, о том, что в целях реализации прав Кредиторов на расторжение мирового соглашения в отношении всех конкурсных кредиторов и уполномоченных органов неисполнением или существенным нарушением Должником условий мирового соглашения является, в том числе, но не исключительно:

- Однократное неисполнение или ненадлежащее исполнение Должником обязательств по мировому соглашению (нарушения графика платежей);

- Утрата обеспечения или ухудшение его условий, а также угроза утраты обеспечения или угроза ухудшения его условий по обстоятельствам, за которые Кредитор не отвечает;

- Предъявление третьими лицами, либо самим Должником в арбитражный суд заявления о признании Должника несостоятельным (банкротом) в установленном действующим законодательством порядке;

- Предъявление к Должнику иска об уплате денежной суммы или об истребовании имущества, размер которого ставит под угрозу выполнение Должником обязательств по мировому соглашению;

- Принятие решений о реорганизации, ликвидации или уменьшении (изменении) размера уставного капитала Должника без письменного согласования с Советом директоров ОАО «Амурметалл».


7. Кроме выполнения денежного обязательства по погашению задолженности перед Кредиторами Должник обязуется:

• Отказаться от производства и реализации продукции ОАО «Амурметалл» по толлинговой схеме;
  
• Не осуществлять производство и реализацию продукции ОАО «Амурметалл» по давальческой схеме на весь период исполнения Мирового соглашения;
  
• Осуществлять выбор металлотрейдеров по экспорту металлопродукции ежегодно на тендерной основе с последующим утверждением Советом директоров; реализацию металлопродукции на внутреннем рынке осуществлять на условиях не хуже рыночных;
  
• Финансирование основной деятельности Должника осуществлять согласно утверждённой Советом директоров Должника сметы расходов на соответствующий год в поквартальной разбивке;
  
• Ежеквартально предоставлять Совету директоров Должника отчет о фактическом исполнении сметы расходов (бюджета) Должника.
  

8. Настоящее Мировое соглашение заключено в целях прекращения производства по делу № А73 – 6835/2009 о банкротстве Открытого акционерного общества «Амурметалл» путем достижения соглашения между Должником и Кредиторами.


9. Настоящее Мировое соглашение вступает в силу с даты утверждения его Арбитражным судом Хабаровского края.


10. Настоящее Мировое соглашение распространяется на требования конкурсных Кредиторов и уполномоченных органов, включенные в реестр требований Кредиторов на дату проведения собрания Кредиторов, принявшего решение о заключении Мирового соглашения.


11.  Судебные расходы (госпошлина), понесенные Кредиторами в связи с предъявлением иска о признании Должника несостоятельным, подлежат возмещению Должником.

 

12.  Согласно п. 10 ст. 20.6 ФЗ РФ «О несостоятельности (банкротстве)»  Временному управляющему, в связи с завершением процедуры наблюдения, устанавливается сумма процентов по вознаграждению в следующем размере: 810 000 рублей и одна тысячная процента балансовой стоимости активов должника, превышающей один миллиард рублей, по состоянию на последнюю отчётную дату, предшествующую дате введения процедуры наблюдения, т. е.  на 01.04.2009 г.

Выплату процентов по вознаграждению произвести в соответствии с п.9 ст.20.6 ФЗ РФ «О несостоятельности (банкротстве)» в течение десяти календарных дней с момента завершения процедуры наблюдения.


13. Собрание Кредиторов ознакомлено с содержанием статьи 150 и 151 Федерального закона от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и понимает последствия заключения Мирового соглашения.


14. Настоящее Мировое соглашение является крупной сделкой, и решение о его заключении одобрено, в соответствие с Уставом ОАО «Амурметалл», решением внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «Амурметалл» (Протокол № 24-09 от 16 декабря 2009 года).


15. Настоящее Мировое соглашение составлено в 4-х экземплярах: один экземпляр - Должнику, один экземпляр - представителю Кредиторов, один экземпляр - Арбитражному суду Хабаровского края, один экземпляр – временному управляющему.


16. На основании пункта 4 статьи 150 Федерального закона от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"Должник и Кредиторы просят Арбитражный суд Хабаровского края утвердить настоящее Мировое соглашение и прекратить производство по делу № А 73-6835/2009 по пункту 2 статьи 150 АПК РФ.

Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные пунктом 3 статьи 151 АПК РФ, Кредиторам и Должнику известны и понятны.


17. Подписи сторон.


От имени Кредиторов: ____________________ ____________

(Ф.И.О.)  (подпись) 


От имени Должника: Хохлов Сергей Алексеевич ____________

(Ф.И.О.)  (подпись)