Geum.ru

Ежеквартальный отчет открытое акционерное общество "Южная телекоммуникационная компания" Код эмитента

Вид материалаОтчет
5.1. Сведения о структуре и компетенции органов управления эмитента
Подобный материал:
1   ...   19   20   21   22   23   24   25   26   ...   47

V.Подробные сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, органов эмитента по контролю за его финансово- хозяйственной деятельностью, и краткие сведения о сотрудниках (работниках) эмитента.

5.1. Сведения о структуре и компетенции органов управления эмитента


Описание структуры органов управления эмитента и их компетенции в соответствии с уставом (учредительными документами) эмитента:

Структура органов управления Эмитента согласно уставу Эмитента:
  • Общее собрание акционеров является высшим органом управления Общества.
  • Совет директоров - коллегиальный орган управления Общества, осуществляющий общее руководство деятельностью Общества.
  • Правление – коллегиальный исполнительный орган, организующий выполнение решений общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.
  • Генеральный директор - единоличный исполнительный орган, осуществляющий руководство текущей деятельностью Общества.

Компетенция общего собрания акционеров ОАО «ЮТК» в соответствии с его Уставом:

В соответствии со ст. 12 п.12.2 Устава Общества к компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы, которые не могут быть переданы на решение Совету директоров, Генеральному директору или Правлению Общества:

1) внесение изменений и дополнений в настоящий Устав или утверждение Устава Общества в новой редакции (за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»), решения по которым принимаются не менее чем тремя четвертями голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании);

2) реорганизация Общества, решение по которому принимается не менее чем тремя четвертями голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании;

3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов, решения по которым принимаются не менее чем тремя четвертями голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании;

4) избрание членов Совета директоров, осуществляемое кумулятивным голосованием;

5) досрочное прекращение полномочий членов Совета директоров, решение по которому принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании;

6) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций Общества и прав, предоставляемых этими акциями, решения по которым принимаются не менее чем тремя четвертями голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании;

7) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций, решение по которому принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании;

8) увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных обыкновенных акций по открытой подписке в случае, если количество дополнительно размещаемых акций составляет более 25 процентов ранее размещенных Обществом обыкновенных акций, решение по которому принимается не менее чем тремя четвертями голосов акционеров -владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании;

9) увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций по закрытой подписке, решение по которому принимается не менее чем тремя четвертями голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании;

10) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций, решение по которому принимаются большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании;

11) избрание членов Ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий, решения по которым принимаются большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании;

12) утверждение аудитора Общества, решение по которому принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании;

13) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности Общества, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года, решения по которым принимаются большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании;

13.1) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года, решения по которым принимаются большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании;

14) определение порядка ведения Общего собрания акционеров Общества, решение по которому принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании;

15) дробление и консолидация акций, решения по которым принимаются большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании;

16) принятие решения об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, решение по которому принимается в случаях и в порядке, предусмотренных главой XI Федерального закона «Об акционерных Обществах»;

17) принятие решения об одобрении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций Общества, а также сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции Общества, решение по которому принимается большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании;

18) принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций, принимаемого большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании;

19) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества, решение по которому принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании;

20) размещение Обществом облигаций, конвертируемых в акции и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, если указанные облигации (иные эмиссионные ценные бумаги) размещаются посредством закрытой подписки или посредством открытой подписки, когда при открытой подписке конвертируемые облигации (иные эмиссионные ценные бумаги) могут быть конвертированы в обыкновенные акции Общества, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, решение по которому принимается не менее чем тремя четвертями голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании;

21) принятие решения о возмещении за счет Общества расходов на подготовку и проведение внеочередного Общего собрания акционеров Общества в случае, когда в нарушение требований действующего законодательства Российской Федерации Советом директоров не принято решение о созыве внеочередного собрания и данное собрание созвано иными лицами. Решение принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании;

22) принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации или управляющему, решение по которому принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании;

23) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.


Компетенция Совета директоров ОАО «ЮТК» в соответствии с Уставом:

В соответствии со ст. 13 п.13.4 Устава ОАО «ЮТК» к компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности Общества, в том числе утверждение годового бюджета, бюджетов на среднесрочную и долгосрочную перспективу, стратегий и программ развития Общества, внесение изменений в указанные документы, рассмотрение итогов их выполнения;

2) предварительное одобрение операций, выходящих за рамки, установленные годовым бюджетом Общества;

3) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

4) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

5) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с положениями главы VII Федерального закона «Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

6) предварительное утверждение годового отчета Общества;

7) увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных акций в пределах количества объявленных акций, определенных настоящим Уставом, за исключением случаев, предусмотренных п/п 8, 9 п.12.2 настоящего Устава;

8) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случае, когда по условиям размещения данных облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг они не являются конвертируемыми в акции Общества;

9) размещение Обществом облигаций, конвертируемых в акции и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, если указанные облигации (иные эмиссионные ценные бумаги) размещаются посредством открытой подписки и при этом конвертируемые облигации (иные эмиссионные ценные бумаги) могут быть конвертированы в обыкновенные акции Общества, составляющие 25 и менее процентов ранее размещенных обыкновенных акций;

10) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

11) утверждение решений о выпуске ценных бумаг, проспектов ценных бумаг, отчетов об итогах приобретения акций Общества в целях их погашения, отчетов об итогах погашения акций, отчетов об итогах предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций;

12) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг;

13) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также принятие решения о расторжении договора с ним;

14) рекомендации по распределению прибыли, в том числе по размеру дивиденда по акциям Общества и порядку его выплаты, и убытков Общества по результатам финансового года;;

15) использование резервного фонда и иных фондов Общества;

16) утверждение внутреннего документа, определяющего процедуры внутреннего контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества;

17) рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций, утверждение условий, заключаемого с аудитором Общества договора оказания аудиторских услуг, в том числе определение размера оплаты аудиторских услуг;

18) утверждение Положения о департаменте внутреннего аудита, а также рассмотрение иных вопросов, решения по которым должны приниматься Советом директоров в соответствии с таким Положением; ;

19) одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет от 0,5 до 25 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату;

20) одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций Общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции Общества;

21) одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность в случаях, предусмотренных главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах»;

22) определение (изменение) функциональных блоков организационной структуры и основных функций подразделений, входящих в функциональные блоки организационной структуры Общества (за исключением структуры филиалов и представительств Общества);

23) создание филиалов, открытие представительств, их ликвидация, утверждение Положений о них;

24) предварительное согласование кандидатов на должность руководителей филиалов, представительств, департамента внутреннего аудита и освобождения по инициативе Общества указанных лиц от занимаемой должности;

26) назначение единоличного исполнительного органа (Генерального директора), определение срока его полномочий, а также досрочное прекращение его полномочий и заключенного с ним трудового договора;

27) избрание (переизбрание) Председателя Совета директоров Общества, его заместителя;

28) образование коллегиального исполнительного органа (Правления): определение срока его полномочий, назначение членов Правления, досрочное прекращение их полномочий;

29) согласование совмещения лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества, членами Правления Общества должностей в органах управления других организаций;

30) разрешение лицу, осуществляющему функции единоличного исполнительного органа, работы по совместительству в оплачиваемой должности в других организациях;

31) создание постоянно действующих или временных (для решения определенных вопросов) комитетов Совета директоров, утверждение Положений о них;

32) назначение и освобождение от должности Корпоративного секретаря Общества, утверждение Положения о Корпоративном секретаре и об аппарате Корпоративного секретаря;

33) утверждение условий договоров (дополнительных соглашений), заключаемых с Генеральным директором, членами Правления, руководителями филиалов и представительств, руководителем департамента внутреннего аудита, Корпоративным секретарем Общества, а также рассмотрение вопросов, решения по которым должны приниматься Советом директоров в соответствии с указанными договорами;

34) принятие решений об участии Общества в других коммерческих организациях (вступлении в качестве участника, прекращении участия, изменении размера доли участия, номинальной стоимости доли участия, изменении количества акций или номинальной стоимости акций, принадлежащих Обществу);

35) принятие решений об участии Общества в некоммерческих организациях, за исключением случаев, предусмотренных п/п18 п.12.2 настоящего Устава, путем вступления в качестве участника, прекращения участия, внесения дополнительных вкладов (взносов), связанных с участием Общества в некоммерческих организациях;

36) решение вопросов, отнесенных к компетенции общих собраний участников коммерческих организаций, единственным участником которых, обладающим правом голоса на общем собрании участников, является Общество;

37) утверждение внутреннего документа (документов), определяющего порядок проведения конкурса по выбору аудитора Общества, предлагаемого Советом директоров для утверждения общим собранием акционеров;

38) утверждение внутренних документов (документа), определяющих правила и подходы к раскрытию информации об обществе, порядок использования информации о деятельности Общества и сделках с ними, которая не является общедоступной;

39) утверждение Кодекса корпоративного управления Общества, внесение изменений и дополнений в него;

40) утверждение иных, помимо предусмотренных в пункте 13.4 настоящего Устава, внутренних документов Общества, регламентирующих вопросы, входящие в компетенцию Совета директоров Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено уставом Общества к компетенции общего собрания акционеров и исполнительных органов Общества;

41) утверждение процедуры управления рисками в Обществе;

42) предварительное согласование привлечения к проверке деятельности Общества, проводимой Ревизионной комиссией, сторонних специалистов на возмездной основе;

43) определение порядка оплаты и иных существенных условий участия сторонних специалистов, привлекаемых на возмездной основе, в проводимой Ревизионной комиссией проверке;

44) одобрение договоров купли-продажи приобретенных облигаций Общества, за исключением сделок, одобряемых общим собранием акционеров и Советом директоров по иным основаниям, предусмотренным Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом;

45) определение политики в области корпоративной социальной ответственности Общества, филиалов Общества;

46) иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.


13.5. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение коллегиальному или единоличному исполнительному органу Общества.


Компетенция коллегиального исполнительного органа - Правления
ОАО «ЮТК» в соответствии с Уставом:

В соответствии со ст. 14 п.14.4 Устава ОАО «ЮТК» к компетенции Правления Общества относятся следующие вопросы руководства текущей деятельностью Общества:

1) разработка предложений по основным направлениям деятельности Общества, в том числе проектов годового бюджета, бюджетов на среднесрочную и долгосрочную перспективу, стратегий и программ развития Общества, предложений по внесению изменений в указанные документы;

2) решение вопросов, отнесенных к компетенции высших органов управления некоммерческих организаций, единственным учредителем (участником) которых является Общество, за исключением некоммерческих организаций, в которых высший орган управления формируется без участия учредителя (участника);

3) определение кадровой и социальной политики Общества;

4) утверждение внутреннего документа, регламентирующего общие положения мотивации труда, а также рассмотрение и принятие решения о заключении коллективных договоров и соглашений;

5) подготовка материалов и проектов решений по вопросам, подлежащим рассмотрению Советом директоров, за исключением вопросов, предусмотренных п/п 24, 26, 27, 28, 31, 32, 33 п.13.4 ст.13 настоящего Устава, а также вопросов, инициированных в соответствии с законодательством Российской Федерации и Уставом Общества с указанием конкретных сроков их рассмотрения Советом директоров, делающих невозможным предварительное рассмотрение таких вопросов на Правлении Общества;

подготовка материалов, подлежащих рассмотрению комитетами Совета директоров, за исключением материалов, подготавливаемых департаментом внутреннего аудита Общества для рассмотрения Комитетом по аудиту Совета директоров вопроса об оценке Комитетом по аудиту процедур внутреннего контроля Общества и подготовки предложений по их совершенствованию;

6) организационно-техническое обеспечение деятельности органов Общества;

7) определение технической, финансово-экономической и тарифной политики Общества и филиалов;

8) определение учетной политики, контроль за совершенствованием методологии бухгалтерского и управленческого учета, а также за внедрением отчетности по международным стандартам бухгалтерского учета Общества и филиалов;

9) определение методологии планирования, бюджетирования и контроллинга Общества и филиалов;

10) определение политики обеспечения безопасности Общества и филиалов;

11) определение порядка наделения филиала имуществом и изъятия закрепленного за филиалом имущества;

12) определение количественного состава и назначение членов коллегиальных исполнительных органов филиалов, а также досрочное прекращение их полномочий, утверждение Положения о коллегиальном исполнительном органе филиала;

13) предварительное согласование кандидатов на должность заместителей руководителей, главных бухгалтеров филиалов и представительств и освобождения по инициативе Общества указанных лиц от занимаемой должности;

14) утверждение условий договоров (дополнительных соглашений), заключаемых с членами коллегиальных исполнительных органов филиалов, заместителями руководителей, главными бухгалтерами филиалов и представительств, а также рассмотрение вопросов, решения по которым должны приниматься Правлением в соответствии с указанными договорами;

15) предварительное рассмотрение бюджетов филиалов и итогов их выполнения;

16) анализ результатов работы структурных подразделений Общества, в т.ч. обособленных, и выработка обязательных для исполнения указаний по совершенствованию их работы;

17) утверждение внутренних документов, регламентирующих вопросы, входящие в компетенцию Правления Общества, за исключением документов, утверждаемых общим собранием акционеров и Советом директоров Общества;

18) утверждение (изменение) организационной структуры Общества, включая утверждение функций структурных подразделений (за исключением структуры и функций представительств и структурных подразделений филиалов, расположенных вне адресов расположения филиалов);

19) утверждение правил корпоративной этики Общества;

20) образование совещательного коллегиального органа – Координационного совета Общества, назначение и прекращение полномочий членов Координационного совета.


14.5. Правление Общества вправе также принимать решения по иным вопросам руководства текущей деятельностью Общества по поручению Совета директоров, предложениям комитетов Совета директоров и Генерального директора Общества.


Компетенция единоличного исполнительного органа (Генерального директора) ОАО «ЮТК» в соответствии с Уставом:

В соответствии со ст.15 Устава Общества к компетенции единоличного исполнительного органа относятся следующие вопросы:


15.2.  Генеральный директор принимает решения по вопросам, не отнесенным настоящим Уставом к компетенции общего собрания акционеров, Совета директоров и Правления Общества.


15.3. Генеральный директор осуществляет функции Председателя Правления Общества.


15.4.  Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.


Сведения о наличии кодекса корпоративного поведения (управления) эмитента либо иного аналогичного документа:

Решением Совета директоров ОАО «ЮТК» 25.05.2004 (протокол №44) был утвержден Кодекс корпоративного управления (Свод правил) ОАО "ЮТК", действует с изменениями и дополнениями, утвержденными решениями Совета директоров от 25.05.2005г. (протокол №36) и 25.12.2006г. (протокол №21).

Адрес страницы в сети "Интернет", на которой в свободном доступе размещен полный текст кодекса корпоративного поведения (управления) эмитента: pany.ru


Внутренние документы, регулирующие деятельность органов управления эмитента:

1.«Положение о порядке проведения общего собрания акционеров ОАО «ЮТК», утвержденное общим собранием акционеров ОАО «ЮТК» (протокол № 14 от 25.06.2003) с изменениями и дополнениями, утвержденными общим собранием акционеров ОАО «ЮТК» (протокол № 16 от 30.06.2005, № 17 от 27.06.2006, № 18 от 26.06.2006г).

2.«Положение о Совете директоров ОАО «ЮТК», утвержденное совместным общим собранием акционеров (внеочередное) ОАО «ЮТК» (протокол № 13 от 21.01.2003) с изменениями и дополнениями, утвержденными общим собранием акционеров ОАО «ЮТК» (протоколы № 15 от 30.06.2004 и № 16 от 30.06.2005, № 17 от 27.06.20060, № 18 от 26.06.2006.).

3.«Положение о Правлении ОАО «ЮТК», утвержденное совместным общим собранием акционеров (внеочередное) ОАО «ЮТК» (протокол № 13 от 21.01.2003) с изменениями и дополнениями, утвержденными общим собранием акционеров ОАО «ЮТК» (протокол № 15 от 30.06.2004, № 17 от 27.06.2006).

4.«Положение о Ревизионной комиссии ОАО «ЮТК», утвержденное собранием акционеров ОАО «Кубаньэлектросвязь» (протокол № 10 от 30.05.2001) с изменениями и дополнениями, утвержденными общим собранием акционеров (протоколы № 12 от 21.06.2002 и № 15 от 30.06.2004, № 17 27.06.2006.).

5.«Положение о Корпоративном секретаре и Аппарате корпоративного секретаря ОАО «ЮТК», утвержденное Советом директоров ОАО «ЮТК» (протокол № 44 от 25.05.2004).

6.«Положение о Комитете по корпоративному управлению Совета директоров ОАО «ЮТК», утвержденное Советом директоров ОАО «ЮТК» (протокол № 15 от 17.11.2004).

7.«Положение о Комитете по стратегическому развитию Совета директоров ОАО «ЮТК», утвержденное Советом директоров ОАО «ЮТК» (протокол № 15 от 17.11.2004).

8.«Положение о Комитете по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ОАО «ЮТК», утвержденное Советом директоров ОАО «ЮТК» (протокол № 15 от 17.11.2004) с изменениями и дополнениями, утвержденными Советом директоров ОАО «ЮТК» (протокол № 39 от 28.06.2005).

9.«Положение о Комитете по аудиту Совета директоров ОАО «ЮТК», утвержденное Советом директоров ОАО «ЮТК» (протокол № 15 от 17.11.2004) с изменениями и дополнениями, утвержденными решением Совета директоров ОАО «ЮТК» (протокол № 39 от 28.06.2005).

10."Положение о вознаграждении членов Правления ОАО "ЮТК", утвержденное Советом директоров ОАО "ЮТК" (протокол № 6 от 06.09.2005 г.)

Адрес страницы в сети "Интернет", на которой в свободном доступе размещен полный текст действующей редакции устава эмитента и внутренних документов, регулирующих деятельность органов управления эмитента а также кодекса корпоративного поведения (управления) эмитента: pany.ru