собственного капитала для целей залога москва 2011

Вид материала

5. 1. Основные этапы проведения оценки акций / долей собственного / уставного капитала для целей залога
Результаты оценки
5. 2. Ограничения / допущения в рамках оценки бизнеса Общие предпосылки оценки
5. 3. Структура и содержание разделов Отчета об оценке бизнеса для целей залога
5.4. Расчет стоимости бизнеса для целей залога
Сравнительный подход
Доходный подход

Подобный материал:

1 2 3 4 5

5. Рекомендации по оценке бизнеса для целей залога

5. 1. Основные этапы проведения оценки акций / долей собственного / уставного капитала для целей залога

При проведении оценки Оценщику необходимо:

1. Осуществить идентификацию объекта оценки и внешний осмотр объектов движимого и недвижимого имущества, принадлежащего Компании.

При этом Оценщик не обязан проводить инвентаризацию имущества компании и аудит наличия и полноты отражения имущества компании в документах, предоставленных руководством компании, если данная задача не является предметом договора в рамках проведения работ по оценке.

2. Провести сбор и анализ правоустанавливающих документов, технической документации и прочей информации, позволяющих установить качественные и количественные характеристики объекта оценки и активов, принимающих участие в операционной деятельности, а также непрофильных активов.

3. Провести оценку рыночной или иной стоимости, которая определена Банком или Заказчиком в Задании на оценку. Если иное не определено Банком дополнительно, то оценщик для целей залога определяет рыночную стоимость.

Результаты оценки

Результатом оценки является Отчет об оценке, который должен быть оформлен в соответствии с Федеральным законом № 135-Ф3 «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» от 29.07.1998 и Федеральными стандартами оценки ФСО 1, 2 и 3.

В отдельных случаях при проведении оценки стоимости бизнеса, при условии согласования с Банком возможности подготовки Отчета об оценке в соответствии с МСО, может определяться справедливая стоимость, при этом Отчет представляется в формате требований МСО.

Помимо Отчета об оценке, в Банк рекомендуется предоставлять расчетные таблицы (финансовые модели), которые использовались при определении стоимости и лежал в основе представленного отчета.

5. 2. Ограничения / допущения в рамках оценки бизнеса Общие предпосылки оценки:

оценка проводится на основании допущения о функционировании бизнеса под управлением менеджмента и собственника (собственников), обладающего (обладающих) типичной для рынка квалификацией, без учета возможных синергетических эффектов от совместного использования объекта оценки с какими-либо другими активами, не входящими в состав объекта (stйпс! а1опе Ьа515);
прогноз выручки и себестоимости осуществляется в разрезе отдельных бизнес-единиц³⁰.

При оценке для целей залога не рекомендуется использовать следую щие допущения / ограничения

(при использовании трехсторонней формы договора необходимо согласование указанных допущений с уполномоченным лицом Банка):

использование без проверки данных Заказчика в части Бизнес-плана относительно динамики роста объемов производства и цен в будущем;
учет в оценке инвестиционных проектов, которые находятся в начальной стадии (на уровне разработки концепции) и по которым не определены источники финансирования, не подготовлено ТЭО и не проведен маркетинговый анализ востребованности результатов реализации этих проектов (если применимо);
прогнозирование увеличения рыночной доли Компании, за исключением тех случаев, когда такое увеличение рыночной доли обусловлено наличием объективных факторов: существенных конкурентных преимуществ продукции/услуг Компании, изменения структуры рынка (состава участников) и/или других факторов, наличие которых должно быть обосновано Оценщиком;
отказ от применения поправок (скидок и премий), обусловленных характером пакета (контрольный/не контрольный) или его ликвидностью.

Предпосылки оценки, требующие детального обоснования:

Общие предпосылки:

одновременное использование различных источников макроэкономических данных без анализа сопоставимости допущений, лежащих в их основе;
использование корреляционно-регрессионного анализа без рассмотрения качества полученных регрессий и исходных данных, лежащих в их основе, а так же без обоснования допустимости и применимости такого вида анализа для целей прогнозирования конкретных величин.

Выручка:

прогнозирование темпов роста цен на продукцию Компании, опережающих консенсус-прогнозы аналитических агентств, инвестиционных банков по рынку/отрасли;
использование выборочных прогнозов аналитических агентств и/или инвестиционных банков без сравнения с другими, имеющимися на рынке прогнозами и обоснования отказа от их использования.

Затраты:

использование темпов роста затрат, отличающихся от соответствующих им отраслевых или макроэкономических ценовых индексов;
прогнозирование уровня рентабельности по EBITDA (или темпов его роста для развивающихся бизнесов) в прогнозном и постпрогнозном периодах, выше исторического или среднеотраслевого уровня.

Инвестиции:

прогнозирование поддерживающих инвестиций в прогнозном и постпрогнозном периодах ниже величины амортизационных отчислений (для номинального потока: скорректированных на индекс роста цен) без приведения обоснования, основанного на исторических и среднеотраслевых данных.

5. 3. Структура и содержание разделов Отчета об оценке бизнеса для целей залога

Помимо общих требований, установленных действующим законодательством в области оценки, рекомендуется учесть следующее:

Раздел «Описание прав оцениваемых акций / долей»

При проведении оценки бизнеса обязательным является однозначная и точная идентификация деятельности объекта оценки, описание организационной и операционной структуры оцениваемого объекта, характеристика рынков присутствия объекта и окружения объекта оценки, указание на установленные и фактические производственные мощности, описание производственного цикла, характеристика используемой технологии и т.д.

Общее описание компании:

При описании Объекта оценки должна быть приведена следующая информация:

географическое расположение объекта оценки;
история создания и развития Компании, схема владения, структура капитала общества;
место Компании в составе Группы, внутригрупповые обороты, условия трансфертного ценообразования, схема и основные условия работы на давальческом сырье;
основные виды деятельности, перечень и объем выпускаемой продукции, оказываемых услуг, условия реализации;
описание производственного цикла, краткое описание технологических процессов, информация о производственных мощностях и их фактической загрузке;
цель реализации инвестиционного (-ых) проекта (-ов), описание, характеристика, степень завершенности и влияние на операционную деятельность Компании;
характеристика используемой на предприятии технологии и анализ ее соответствия современным требованиям, необходимость проведения модернизации или полной замены технологии производства;

(В отдельных случаях³¹ дополнительно может потребоваться подтверждение технического состояния активов от стороннего технического консультанта [технический аудит].)

необходимо провести анализ на предмет выявления «узких» мест³² в производственном процессе;
историческая динамика объемов и цен реализации продукции Компании;
позиция и перспективы Компании на внешнем и локальном рынках, основные рынки сырья и рынки сбыта продукции;
основные клиенты (покупатели и потребители) и поставщики, с описанием условий поставки и условий реализации;
налоговые и таможенные режимы, в которых работает Компания;
основные риски, связанные с деятельностью Компании;
организация тепло-, энерго-, газо- и водоснабжения;
наличие лизингового оборудования;
наличие лицензионных соглашений;
описание неоперационных и непрофильных активов (в случае их нали-чия)³³; возможность их реализации стороннему инвестору без ущерба для основного производства;
наличие активов, задействованных в производственном процессе, но принадлежащих другому лицу;
динамика численности и оплаты труда персонала³⁴.

Раздел должен включать анализ финансового состояния и результатов деятельности компании, акции или долги которой являются объектом оценки, за обоснованный исторический период (в общем случае 3 года, предшествующих дате оценки). В Отчете об оценке необходимо представить анализ наиболее существенных изменений и причин изменений в историческом периоде (например, реализованы крупные инвестиционные проекты, сделки M&A и т.д.).

Кроме того, в Отчете об оценке рекомендуется представить анализ по основным финансовым и/или производственным показателям оцениваемой компании в сопоставлении с компаниями-аналогами.

Описание оцениваемых активов (в случае необходимости осуществления оценки по позициям):

общая ситуация в районе расположения объекта оценки (количество жителей, степень развития бизнеса или наличия рынка недвижимости);
общее описание производственной площадки, местонахождение, схема площадки;
информация о земельном участке: площадь участка, кадастровый номер, функциональное назначение, право пользования (собственность, аренда), условия аренды (для арендованных участков) и т.д.;
описание зданий в разбивке по типам: административно-бытовые, производственные, складские, вспомогательного назначения и пр. с указанием основных технических характеристик зданий и их местонахождения (для зданий, расположенных за пределами производственной площадки);
описание сооружений и передаточных устройств с указанием основных технических характеристик;
состав движимого имущества с указанием основных групп и их качественных и количественных характеристик; описание основного технологического оборудования с указанием основных технических характеристик, фирмы-изготовителя и технического состояния;
возрастная характеристика оцениваемых активов, общее техническое состояние активов в целом и отдельных наиболее дорогостоящих позиций в частности;
наличие на производственной площадке активов, задействованных в производственном процессе, но принадлежащих другому лицу;
описание объектов незавершенного строительства и перспектив по их вводу в эксплуатацию, анализ их влияния на деятельность Компании после завершения их строительства;
описание активов, предполагаемых к реализации, консервации или списанию в ближайшее время;
перечень активов, требуемых для доукомплектации производства (если таковая требуется) с указанием необходимых инвестиционных затрат.

Раздел «Анализ рынка»

В разделе «Анализ рынка» должна быть представлена следующая информация (в случае наличия информации в открытых источниках):

анализ конкурентной среды и доли рынка Компании и основных игроков в разрезе сегментов, показателей выручки, рентабельности, использования мощностей основных конкурентов;
анализ исторической динамики объемов реализации, цен реализации, закупочных цен на основное сырье;
прогнозы объемов и цен реализации по данным аналитических агентств;
состояние и прогноз развития каждого сегмента рынка, на котором присутствует Компания;
заявленные / реализованные планы по строительству аналогичных производств, которые могут оказать влияние на конкурентное окружение Компании.
анализ негативного для Компании сценария развития рынка;

Оценщик может использовать данные отчетов аналитических агентств, подготовленных как по заказу руководства Компании, так и по заказу Оценщика, при этом основные допущения и выводы Отчетов должны быть раскрыты в составе Отчета об оценке. В целях экспертизы Отчета об оценке Банк вправе запросить у оценщика и ознакомиться с полной версией аналитического отчета.

Аналитическое агентство должно быть авторитетным и иметь опыт подготовки подобных отчетов в конкретном секторе; выбор аналитического агентства рекомендуется согласовать с Банком.

Раздел «Описание процесса оценки»

В разделе «Описание процесса оценки» должно быть описано применение подходов к оценке, методов и процедур расчетов внутри каждого подхода с приведением расчетов или должен быть обоснован отказ от применения подходов к оценке объекта оценки.

Раздел «Согласование результатов»

В данном разделе должно быть приведено согласование результатов расчетов, полученных с применением различных подходов.

При согласовании результатов, полученных при применении различных подходов к оценке, а также при использовании разных методов в рамках применения каждого подхода оценщик должен привести в Отчете об оценке описание процедуры соответствующего согласования.

При формировании итогового вывода о стоимости важно убедиться в том, что полученные в рамках того или иного подхода результаты оценки несущественно³⁵отличаются друг от друга. В ином случае в Отчете об оценке должно быть приведено аргументированное обоснование данного отклонения.

Общие рекомендации к формированию итогового вывода о стоимости:

1. согласование осуществляется аналитическим методом, который заключается в обосновании разницы результатов примененных подходов и выборерезультата (подхода), соответствующего целям проведения оценки;

2. при формировании итогового результата:

в случае наличия в составе Объекта оценки инвестиционных проектов, необходимо указать, какая часть стоимости относится к реализации инвестиционных проектов;
в случае наличия значительной «нематериальной» составляющей, рекомендуется указать структуру стоимости с выделением нематериальных активов как разницы между доходным и затратным подходом, а также привести сопоставление с компаниями-аналогами. В случае отказа Оценщика от выполнения оценки затратным подходом, в рамках данного анализа возможно рассчитать разницу между результатом доходного подхода и величиной чистых активов по балансу на Дату оценки.

5.4. Расчет стоимости бизнеса для целей залога

Затратный подход

В рамках затратного подхода допускается оценка как методом удельных показателей (укрупненная оценка), так и путем оценки по позициям.

В случае укрупненной оценки необходимо провести анализ стоимости строительства других аналогичных имущественных комплексов в России и за рубежом и определить величину удельной стоимости создания / строительства единицы сравнения (мультипликатора), например мощности Компании. Полученные значения полной стоимости замещения должны быть скорректированы с учетом возрастной структуры оцениваемых активов.

В случае оценки активовⁱ по позициям (оценки «снизу вверх») в рамках затратного подхода целесообразно выполнение и соблюдение следующих правил:

оценку недавно построенных объектов недвижимости допускается производить на основании исходно-сметной документации на данные объекты или актов приема путем приведения фактических затрат на строительство к Дате оценки; полученные в виде полной стоимости воспроизводства затраты на строительство в обязательном порядке должны быть проверены на соответствие рыночным данным;
оценка зданий и сооружений может быть осуществлена на основании метода удельных показателей, в качестве которых может выступать стоимость строительства 1 кв., куб. или погонного метра. В отчете в обязательном порядке должны быть приведены источники получения ценовой информации;
оценка административно-бытовых зданий и складских помещений, в случае технологической возможности их замены на другие аналогичные здания / помещения в регионе без существенного ущерба для производственного процесса, должна осуществляться на основании текущих среднерыночных цен на данные виды недвижимости в регионе;
при оценке недавно приобретенного движимого имущества допускается использование контрактных цен только в том случае, если поставщиком
является фирма-изготовитель либо уполномоченное лицо; в этом случае к Отчету об оценке должны быть приложены копии контрактов на поставку и таможенные декларации;
для наиболее дорогостоящих позиций основного технологического оборудования при возможности необходимо получить текущую ценовую информацию от фирм-изготовителей; желательно, чтобы это информация была подтверждена в виде писем или коммерческих предложений на поставку от фирм-изготовителей или официальных дилеров;
при расчете полной стоимости воспроизводства / замещения активов не следует учитывать затраты, связанные с уплатой процентов по банковским кредитам, или платежи по договорам лизинга (если такие имелись), а также премию за финансирование;
полученные данные о полной стоимости воспроизводства / замещения всего комплекса целесообразно проверить на соответствие рыночным данным путем анализа информации по аналогичным инвестиционным проектам, заявленным или осуществленным в последнее время (если таковые имелись и в открытых источниках есть достоверная информация о стоимости их строительства), и расчета удельного показателя (например, на единицу мощности);
в рамках расчета функционального износа необходимо провести анализ уровня недозагрузки отдельных участков и цехов, что может являться признаком функционального износа, который должен быть учтен в рамках оценки;
неоперационные активы необходимо оценивать при условии их реализации отдельно от основного имущественного комплекса;
в случае рассмотрения варианта распродажи активов (применение метода ликвидационной стоимости при оценке рыночной стоимости бизнеса в рамках затратного подхода) требуется учет расходов, связанных с де-монтажом оборудования, его предпродажной подготовкой и поиском потенциальных покупателей, а также учет расходов по увольнению персонала (выплате пособий) и т.д.

При оценке рыночной стоимости капитала или бизнеса предприятий, реализующих инвестиционные проекты, допускается обосновать отказ от применения затратного подхода в итоговом согласовании результатов стоимости. При этом в Отчете об оценке приводится справочная величина, полученная в рамках затратного подхода.

Возможность отказа от затратного подхода зависит от глубины замены существующего оборудования. При высокой вероятности реализации инвестиционного проекта с заданными условиями и начале его реализации возможно применение преимущественно доходного и сравнительного подходов. Применение затратного подхода в данном случае может быть необходимо для обоснования потребности в капитальных затратах на поддержание мощностей и замену устаревшего оборудования.

Сравнительный подход

отбор компаний-аналогов должен быть осуществлен путем сопоставления Объекта оценки с компаниями-аналогами по виду деятельности, модели
бизнеса, положению компании в отрасли, рентабельности, стадии развития бизнеса и размеру компании;
при расчете капитализации компании-аналога целесообразно использовать средневзвешенную стоимость акций с учетом объемов торгов за репрезентативный период времени;
при описании компаний-аналогов должны быть приведены показатели выручки, долга, доли оборотного капитала в выручке, отношения чистого долга к EBITDA, рентабельности по EBIГОА;
при формировании вывода о стоимости в рамках сравнительного подхода должен быть приведен спектр финансовых (в том числе EV/EBITDA, Е\//5а1е5³⁶) и, по возможности, производственных мультипликаторов (в том числе EV/Объем производства, EV/Производственные мощности, EV/Запасы и др.) при условии наличия информации по указанным показателям деятельности компаний-аналогов, либо должен быть обоснован отказ от использования показателей;
в общем случае целесообразно использование исторических и прогнозных мультипликаторов. Для компании, бизнес которой подвержен цикличности, целесообразно использование среднециклических данных;
при выборе и расчете мультипликаторов, используемых для формирования стоимости, должно быть соблюдено правило соответствия знаменателя временному периоду, единому для всех аналогов, которые используются в оценке;
в случае высокой волатильности котировок акций конкретного аналога необходимо использовать исторические уровни котировок в качестве целевых либо отказаться от использования данного аналога;
выбор различных вариантов усреднения может давать существенную разницу в стоимости;
должно быть представлено обоснование выбора и применимости отечественных и иностранных аналогов.

При применении сравнительного подхода к оценке рыночной стоимости капитала или бизнеса предприятий, реализующих инвестиционные проекты, оценщик может использовать компании-аналоги с имеющимися инвестиционными проектами в аналогичной стадии реализации, либо с учетом корректировок, учитывающих различия в стадиях реализации инвестиционных проектов.

При этом возможно применение прогнозных мультипликаторов на базе прогнозных показателей деятельности компании-объекта оценки и компаний-аналогов. Применение сравнительного подхода может быть ограничено недостаточным количеством прямых компаний-аналогов.

В случае отличия объекта оценки от большинства аналогов, оценщик может предоставить результаты сравнительного подхода справочно, в виде диапазона стоимости для проверки результатов, полученных в рамках доходного подхода.

Доходный подход

Макроэкономика

При построении макроэкономических прогнозов Оценщику рекомендовано руководствоваться прогнозами макроэкономических показателей ведущих аналитических агентств, в частности EIU и/или Global Insight, а также прогнозами МЭР РФ.

При этом будет обоснован выбор прогноза и способ расчета в периоде, не покрываемом этими прогнозами. Кроме того, в виде альтернативного сценария рекомендуется в качестве справки привести сопоставление с прогнозными показателями, приводимыми МЭР РФ.

В рамках одной оценки Оценщик, по возможности, должен полагаться на данные одного аналитического агентства, приводя необходимое обоснование.

Финансовая модель

При построении финансовой модели в рамках доходного подхода не должна учитываться реализация инвестиционных проектов, которые существенно влияют на операционную эффективность компании и реализация которых не начата на момент проведения оценки (исключение составляют инвестиции, учет которых обязателен, например переход на новые требования технических стандартов и регламентов и т.д.).

При прогнозировании элементов денежного потока в прогнозном периоде в основе прогнозных величин используются ретроспективные данные о деятельности Компании, основные прогнозные макроэкономические показатели, прогнозы развития отрасли, подготовленные независимыми аналитическими агентствами/ инвестиционными банками, а также прогнозы развития Компании (если они не противоречат отраслевым тенденциям).

При применении доходного подхода факторами, ограничивающими рост объемов реализации, помимо прочего, являются:

 факторы, типичные для конкретной отрасли; например, для компании, занятой нефтедобычей, - это мощности нефтепроводной сети (или железнодорожного транспорта), обеспечивающей (обеспечивающего) поставку добываемой продукции на рынок;

 производственные мощности операционных предприятий;

 возможность обеспечения непрерывности и достаточности в поставках сырья (должны учитываться факторы географического расположения и, как следствие, транспортной доступности по отношению к основным группам поставщиков);

 при наличии собственной сырьевой базы (карьеров) необходимо привести описание и анализ сроков использования данной сырьевой базы (и существенных условий лицензионного договора);

 объем и доля рынка.

Кроме того, при прогнозировании цен и объемов реализации должен учитываться эффект от ожидаемого ввода новых мощностей конкурентами / Компанией (в случае наличия достоверной информации в открытых источниках); в частности, будут:

 учтены риски по снижению объемов / цен реализации Компании;

 проанализированы цены реализации и рентабельность конкурентов, а также сделаны обоснованные выводы о рентабельности Компании в прогнозном и постпрогнозном периоде.

При прогнозе денежных потоков длительность прогнозного периода должна быть определена временем выхода Объекта оценки на устойчивые темпы роста и стабилизации факторов внешней среды.

По результатам оценки следует провести анализ чувствительности стоимости Объектов оценки к основным факторам стоимости (цены, объемы реализации, ставка дисконтирования и другие факторы, которые Оценщик сочтет необходимым включить в анализ).

Blog