Акции обыкновенные именные бездокументарные в количестве 1 150 323 325 штук номинальной стоимостью 33 рублей каждая акции привилегированные именные бездокументарные в количестве 383 442 925 штук номинальной стоимостью 33 рублей каждая
| Вид материала | Документы |
- Утвержден годовым общим собранием акционеров, Протокол №1 от 14. 06. 2011, 281.1kb.
- Сентября, 6175.98kb.
- 27 марта, 6789.6kb.
- 27 марта, 10430.17kb.
- Решением Совета директоров зао «вагонмаш», 8789.62kb.
- Утверждено «09» апреля 2010, 14609.75kb.
- Годовой отчет за 2011 год открытого акционерного общества, 318.19kb.
- Утверждено «22» апреля 2008г. Зарегистрировано 200, 11102.59kb.
- Структура акционерного капитала на 30. 09. 2011 г. Открытое акционерное общество «Владимирская, 25.31kb.
- Структура акционерного капитала на 01. 01. 2011 г. Открытое акционерное общество «Владимирская, 25.04kb.
Открытое акционерное общество "Южная телекоммуникационная компания"
ИНН 2308025192
| УТВЕРЖДЕН Советом директоров ОАО "Южная телекоммуникационная компания" 27 августа 2001 г. протокол №5 | | ЗАРЕГИСТРИРОВАН "___"_______________ ______г. государственный регистрационный номер 1-04-00062-A, 2-04-00062-A ФКЦБ России (наименование регистрирующего органа) |
| Белов В.Е. Председатель Совета директоров | | (подпись ответственного лица) |
| М.П. | | М.П. |
ПРОСПЕКТ ЭМИССИИ ЦЕННЫХ БУМАГ
Открытое акционерное общество "Южная телекоммуникационная компания"
акции обыкновенные именные бездокументарные
в количестве 1 150 323 325 штук номинальной стоимостью 0.33 рублей каждая
акции привилегированные именные бездокументарные
в количестве 383 442 925 штук номинальной стоимостью 0.33 рублей каждая
РЕГИСТРИРУЮЩИЙ ОРГАН НЕ ОТВЕЧАЕТ ЗА ДОСТОВЕРНОСТЬ ИНФОРМАЦИИ, СОДЕРЖАЩЕЙСЯ В ДАННОМ ПРОСПЕКТЕ ЭМИССИИ ЦЕННЫХ БУМАГ, И ФАКТОМ ЕГО РЕГИСТРАЦИИ НЕ ВЫРАЖАЕТ СВОЕГО ОТНОШЕНИЯ К РАЗМЕЩАЕМЫМ ЦЕННЫМ БУМАГАМ
Информация, содержащаяся в настоящем проспекте эмиссии ценных бумаг, подлежит раскрытию в соответствии с законодательством Российской Федерации о ценных бумагах
Проведен аудит бухгалтерской отчетности за 1998, 1999 и 2000 гг. Прочая информация о финансовом состоянии эмитента, содержащаяся в разделе “Данные о финансовом положении эмитента”, рассмотрена на предмет ее непротиворечивости, во всех существенных аспектах, данным проаудированной бухгалтерской отчетности за 1998, 1999 и 2000 гг.
Закрытое акционерное общество “Артур Андерсен”
___________________________
В.А.Балашов, Директор
МП
26 ноября 2001 года
| _________________ В.Л. Горбачев Генеральный директор | _________________ А.А.Пустовит Первый заместитель главного бухгалтера |
26 ноября 2001 г.
М.П.
А. Данные об эмитенте
10. Полное фирменное наименование эмитента.
Открытое акционерное общество "Южная телекоммуникационная компания"
Public Joint-Stock Company "Southern Telecommunications Company"
11. Сокращенное наименование.
ОАО "ЮТК"
"UTK" PJSC
12. Данные об изменениях в наименовании и организационно-правовой форме эмитента.
Открытое акционерное общество "Кубаньэлектросвязь"
ОАО "Кубаньэлектросвязь"
Введено: 6.06.1996
Акционерное общество открытого типа "Кубаньэлектросвязь"
АООТ "Кубаньэлектросвязь"
Введено: 20.05.1994
Открытое акционерное общество "Южная телекоммуникационная компания"
ОАО "ЮТК"
Введено: 28.06.2001
Текущее наименование введено: 28.06.2001
13. Сведения о государственной регистрации эмитента и наличии у него лицензий.
Дата государственной регистрации эмитента: 20.05.1994
Номер свидетельства о государственной регистрации (иного документа, подтверждающего государственную регистрацию эмитента): № 494
Орган, осуществивший государственную регистрацию: Регистрационная палата г.Краснодара
с учетом изменений и дополнений, зарегистрированных регистрационной палатой г.Краснодара №3058 от 27.06.96 г., № 3856 от 18.12.96 г.. № 4712 от 19.06.97 г., №6186 от 24.12.97 г., №6258 от 29.12.97 г., № 7384 от 07.07.98 г. от 07.07.98 г., № 11215 от 30.06.99 г., № 13971 от 04.07.00 г., №16048 от 28.06.2001 г.
Сведения о наличии у эмитента лицензий:
Лицензия: 3035
Дата выдачи: 4.11.1996
Срок действия: до 1.10.2004
Орган, выдавший лицензию: Министерство связи РФ
Виды деятельности: Предоставление услуг электрической связи
Лицензия: 23016677
Дата выдачи: 10.03.1999
Срок действия: до 10.03.2002
Орган, выдавший лицензию: Краснодарский региональный филиал Федерального лицензионного центра Минстроя России
Виды деятельности: Осуществление инжиниринговых услуг
Лицензия: 15692
Дата выдачи: 8.09.2000
Срок действия: до 8.09.2003
Орган, выдавший лицензию: Министерство связи РФ
Виды деятельности: Предоставление услуг персонального радиовызова
Лицензия: 17012
Дата выдачи: 25.01.2001
Срок действия: до 25.01.2006
Орган, выдавший лицензию: Министерство связи РФ
Виды деятельности: Предоставление услуг подвижной радиотелефонной связи
14. Идентификационный номер налогоплательщика.
2308025192
15. Отраслевая принадлежность эмитента.
Коды ОКОНХ:
52300
16. Место нахождения, почтовый адрес эмитента и контактные телефоны.
Место нахождения: г. Краснодар, ул. Карасунская,66
Почтовый адрес: 350000 г. Краснодар, ул. Карасунская,66.
Тел.: (8612) 53-02-07 Факс: (8612) 53-20-30
Адрес электронной почты: securdep@kes.kuban.ru
17. Расчетные и иные счета эмитента.
Банк: Краснодарское отделение сберегательного банка №8619 Сберегательного Банка РФ
Место нахождения: г.Краснодар
Почтовый адрес: г.Краснодар, ул.Гимназическая, 65
Тип счета: транзитный валютный счет
Номер счета: 40702840530010220048
Валюта счета: доллар сша
Банк: Акционерный коммерческий банк "Югбанк"
Место нахождения: г.Краснодар
Почтовый адрес: г.Краснодар, ул.Красная, 52
Тип счета: транзитный валютный счет
Номер счета: 40702840400000102111
Валюта счета: доллар сша
Банк: Краснодарское отделение сберегательного банка №8619 Сберегательного Банка РФ
Место нахождения: г.Краснодар
Почтовый адрес: г.Краснодар, ул.Гимназическая, 65
Тип счета: спец. транзитный валютный счет
Номер счета: 40702840430010320048
Валюта счета: доллар сша
Банк: Краснодарское отделение сберегательного банка №8619 Сберегательного Банка РФ
Место нахождения: г.Краснодар
Почтовый адрес: г.Краснодар, ул.Гимназическая, 65
Тип счета: текущий валютный счет
Номер счета: 40702840630010120048
Валюта счета: доллар сша
Банк: Краснодарское отделение сберегательного банка №8619 Сберегательного Банка РФ
Место нахождения: г.Краснодар
Почтовый адрес: г.Краснодар, ул.Гимназическая, 65
Тип счета: спец. транзитный валютный счет
Номер счета: 40702280430010320048
Валюта счета: немецкая марка
Банк: Краснодарское отделение сберегательного банка №8619 Сберегательного Банка РФ
Место нахождения: г.Краснодар
Почтовый адрес: г.Краснодар, ул.Гимназическая, 65
Тип счета: транзитный валютный счет
Номер счета: 40702280530010220048
Валюта счета: немецкая марка
Банк: Краснодарское отделение сберегательного банка №8619 Сберегательного Банка РФ
Место нахождения: г.Краснодар
Почтовый адрес: г.Краснодар, ул.Гимназическая, 65
Тип счета: текущий валютный счет
Номер счета: 40702280630010120048
Валюта счета: немецкая марка
Банк: Открытое Акционерное Общество "Южный Инвестиционный банк"
Место нахождения: г.Краснодар
Почтовый адрес: г.Краснодар, ул.Красная,113
Тип счета: текущий валютный счет
Номер счета: 40702810200000000720
Валюта счета: доллар сша
Банк: Акционерный коммерческий банк "Югбанк"
Место нахождения: г.Краснодар
Почтовый адрес: г.Краснодар, ул.Красная, 52
Тип счета: текущий валютный счет
Номер счета: 40702840500000102111
Валюта счета: доллар сша
Банк: Краснодарское отделение сберегательного банка №8619 Сберегательного Банка РФ
Место нахождения: г.Краснодар
Почтовый адрес: г.Краснодар, ул.Гимназическая, 65
Тип счета: расчетный
Номер счета: 40702810330010120048
БИК: 040349602
Корр. счет: 30101810100000000602
Банк: Акционерный коммерческий банк "Югбанк"
Место нахождения: г.Краснодар
Почтовый адрес: г.Краснодар, ул.Красная, 52
Тип счета: расчетный
Номер счета: 40702810200000002111
БИК: 040349713
Корр. счет: 301011810400000000713
Банк: Открытое Акционерное Общество "Южный Инвестиционный банк"
Место нахождения: г.Краснодар
Почтовый адрес: г.Краснодар, ул.Красная,113
Тип счета: расчетный счет
Номер счета: 40702810200000000720
БИК: 040349966
Корр. счет: 301018106000000000966
Банк: Краснодарский филиал акционерного коммерческого банка "Банк Москвы"
Место нахождения: г.Краснодар
Почтовый адрес: г.Краснодар, ул. Октябрьская,28
Тип счета: расчетный
Номер счета: 40702810200440000040
БИК: 040349978
Корр. счет: 301011810300000000978
Банк: Краснодарское отделение сберегательного банка №8619 Сберегательного Банка РФ
Место нахождения: г.Краснодар
Почтовый адрес: г.Краснодар, ул.Гимназическая, 65
Тип счета: ссудный счет
Номер счета: 45207810930010000343
БИК: 040349602
Корр. счет: 30101810100000000602
Банк: Краснодарское отделение сберегательного банка №8619 Сберегательного Банка РФ
Место нахождения: г.Краснодар
Почтовый адрес: г.Краснодар, ул.Гимназическая, 65
Тип счета: ссудный счет
Номер счета: 45207810130010000363
БИК: 040349602
Корр. счет: 30101810100000000602
Банк: Краснодарское отделение сберегательного банка №8619 Сберегательного Банка РФ
Место нахождения: г.Краснодар
Почтовый адрес: г.Краснодар, ул.Гимназическая, 65
Тип счета: ссудный счет
Номер счета: 45206810030010000370
БИК: 040349602
Корр. счет: 30101810100000000602
Банк: Краснодарское отделение сберегательного банка №8619 Сберегательного Банка РФ
Место нахождения: г.Краснодар
Почтовый адрес: г.Краснодар, ул.Гимназическая, 65
Тип счета: ссудный счет
Номер счета: 45205810130010000394
БИК: 040349602
Корр. счет: 30101810100000000602
Банк: Краснодарское отделение сберегательного банка №8619 Сберегательного Банка РФ
Место нахождения: г.Краснодар
Почтовый адрес: г.Краснодар, ул.Гимназическая, 65
Тип счета: ссудный счет
Номер счета: 45206810530010000430
БИК: 040349602
Корр. счет: 30101810100000000602
Банк: Краснодарское отделение сберегательного банка №8619 Сберегательного Банка РФ
Место нахождения: г.Краснодар
Почтовый адрес: г.Краснодар, ул.Гимназическая, 65
Тип счета: ссудный счет
Номер счета: 45201810330010000431
БИК: 040349602
Корр. счет: 30101810100000000602
Банк: Акционерный коммерческий банк "Югбанк"
Место нахождения: г.Краснодар
Почтовый адрес: г.Краснодар, ул.Красная, 52
Тип счета: ссудный счет
Номер счета: 45201810800000102111
БИК: 040349713
Корр. счет: 301011810400000000713
Банк: Юго-Западный филиал Акционерного Коммерческого Банка "Югбанк"
Место нахождения: г.Краснодар
Почтовый адрес: г.Краснодар, ул.Красная
Тип счета: ссудный счет
Номер счета: 45209810100900140111
БИК: 040349713
Корр. счет: 301011810400000000713
Банк: Акционерный коммерческий банк "Югбанк"
Место нахождения: г.Краснодар
Почтовый адрес: г.Краснодар, ул.Красная, 52
Тип счета: ссудный счет
Номер счета: 45209810000000302111
БИК: 040349713
Корр. счет: 301011810400000000713
Банк: Акционерный коммерческий банк "Югбанк"
Место нахождения: г.Краснодар
Почтовый адрес: г.Краснодар, ул.Красная, 52
Тип счета: ссудный счет
Номер счета: 45207810700000002111
БИК: 040349713
Корр. счет: 301011810400000000713
Банк: Юго-Западный филиал Акционерного Коммерческого Банка "Югбанк"
Место нахождения: г.Краснодар
Почтовый адрес: г.Краснодар, ул.Красная
Тип счета: ссудный счет
Номер счета: 40702810200000002111
БИК: 040349713
Корр. счет: 301011810400000000713
18. Учредители (участники) эмитента.
Общее количество акционеров (участников): 8 765
Акционеры (участники), владеющие не менее чем 5 процентами уставного капитала эмитента:
18.1 Наименование: Открытое Акционерное Общество "Инвестиционная компания связи"
Место нахождения: г. Москва,
Почтовый адрес: 119121, г.Москва, ул.Плющиха 55, стр. 2
Доля в уставном капитале эмитента: 38 %
Акционеры (участники), владеющие не менее чем 20 процентами уставного капитала акционера (участника) эмитента:
18.1.1 Наименование: Министерство имущественных отношений Российской Федерации
Место нахождения: г.Москва
Почтовый адрес: 103685, г.Москва, Никольский пер.,9
Доля в уставном капитале акционера (участника) эмитента: 50 % + 1
18.1.2 Наименование: Mustcsom Limited
Место нахождения: Cyprus
Почтовый адрес: 3 Themistoklis Dervis Street Julia House CY-1066 Nicosia, Cyprus
Доля в уставном капитале акционера (участника) эмитента: 25 % + 1
18.1.3 Наименование: Российский фонд федерального имущества
Место нахождения: 103025, г. Москва ул. Новый Арбат 19
Почтовый адрес: 117049 г. Москва Ленинский проспект 9
Доля в уставном капитале акционера (участника) эмитента: 25-2 %
18.2 Наименование: Закрытое Акционерное Общество "Банк Кредит Свисс Фест Бостон" (номинальный держатель)
Место нахождения: г. Москва
Почтовый адрес: 103009 г. Москва, пер. Никитский, 5
Доля в уставном капитале эмитента: 16.31 % (номинальный держатель)
Акционеры (участники), владеющие не менее чем 20 процентами уставного капитала акционера (участника) эмитента:
18.2.1 Наименование: "Кредит Свисс Ферст Бостон"
Место нахождения: Швейцария
Почтовый адрес: Парадеплац, 8
Доля в уставном капитале акционера (участника) эмитента: 98 %
18.3 Наименование: Акционерный Коммерческий Банк "Чейз Манхетен банк Интернеш."(номинальный держатель)
Место нахождения: г.Москва,
Почтовый адрес: г.Москва, Космодамианская наб. 52/4
Доля в уставном капитале эмитента: 5.81 % (номинальный держатель)
Акционеры (участники), владеющие не менее чем 20 процентами уставного капитала акционера (участника) эмитента:
таких лиц нет
18.4 Наименование: Закрытое Акционерное Общество "Депозитарно Клиринговая Компания" (номинальный держатель)
Место нахождения: 103064, г. Москва, Старая Басманная ул., 14/2, стр. 4
Почтовый адрес: 103064, г. Москва, Старая Басманная ул., 14/2, стр. 4
Доля в уставном капитале эмитента: 5.48 % (номинальный держатель)
Акционеры (участники), владеющие не менее чем 20 процентами уставного капитала акционера (участника) эмитента:
таких лиц нет
18.5 Наименование: Закрытое Акционерное Общество "ABN AMRO банк" (номинальный держатель)
Место нахождения: г.Москва ул.Большая Никитская 17.стр1
Почтовый адрес: 103009 г.Москва ул.Большая Никитская 17.стр1
Доля в уставном капитале эмитента: 5.43 % (номинальный держатель)
Акционеры (участники), владеющие не менее чем 20 процентами уставного капитала акционера (участника) эмитента:
таких лиц нет
19. Структура органов управления эмитента.
Высшим органом управления Общества является собрание акционеров.
Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров.
Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется Генеральным директором и Правлением Общества.
К компетенции исполнительных органов Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров и Cовета директоров Общества.
Исполнительные органы Общества организуют выполнение решений общего собрания акционеров и Cовета директоров Общества.
Компетенция общего собрания акционеров (участников) эмитента в соответствии с его уставом (учредительными документами):
1) внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение новой редакции Устава, кроме случаев, связанных с увеличением уставного капитала и предусмотренных п. 12.4. статьи 12 Устава Общества.
2) принятие решения о реорганизации Общества;
3) принятие решения о ликвидации Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов (промежуточного и окончательного);
4) определение количественного состава Совета директоров , избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий; определение вознаграждения и компенсации, связанной с исполнением ими функций членов Совета директоров Общества;
5) определение предельного размера объявленных акций;
6) принятие решения об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, в случае непринятия Советом директоров единогласного решения по данному вопросу
7) принятие решения об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, приобретения Обществом акций в целях сокращения их общего количества или погашения не полностью оплаченных акций, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;
8) образование исполнительного органа Общества, в том числе назначение Генерального директора Общества, досрочное прекращение их полномочий;
9) избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) Общества и досрочное прекращение их полномочий;
10) утверждение аудитора общества;
11) утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков Общества, распределения его прибылей и убытков;
12) принятие решения о неприменении преимущественного права акционера на приобретение акций Общества или ценных бумаг, размещаемых посредством открытой подписки, с их оплатой деньгами, а также о сроке действия такого решения;
13) порядок ведения общего собрания (регламент);
14) образование счетной комиссии;
15) определение формы сообщения Обществом информации акционерам, в том числе определение органа печати в случае сообщения в форме опубликования;
16) принятие решения о дроблении н консолидации акций Общества;
17) принятие решения о заключении сделок, в совершении которой имеется заинтересованность лиц, являющимися заинтересованными в сделке, владеющими 20 и более процентами голосующих акций юридического лица, являющегося стороной сделки, занимающими должности в органах управления юридического лица являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника, в случаях:
- если сумма оплаты по сделке и стоимость имущества. являющегося предметом сделки, определяемые в соответствии с действующим законодательством, превышают 2 процента активов Общества;
- если сделка ( или ) несколько взаимосвязанных между собой сделок являются размещением голосующих акций Общества, в количестве, превышающем 2 процента ранее размещенных Обществом голосующих акций;
- если все члены Совета директоров общества будут признаны заинтересованными в сделке лицами;
18) принятие решения о совершении крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества в случаях:
- если решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 % балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о совершении такой сделки, не принято Советом директоров единогласно;
- если предметом сделки является имущество стоимость которого составляет свыше 50 % балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о совершении такой сделки;
19) приобретение и выкуп Обществом размещенных акций;
20) участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах;
21) принятие решения о выплате годовых дивидендов, утверждение их размера, формы и порядка выплаты по каждой категории и типу акций на основании рекомендации Совета директоров;
22) принятие решений по вопросу возмещения расходов за счет средств Общества в случае созыва внеочередного собрания лицами, требующими его созыва;
23) утверждение положений, регламентирующих порядок деятельности ревизионной комиссии и Совета директоров Общества.
Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1-5 и 7-18 п. 9.5, относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества и Совету директоров.
Правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают:
- акционеры - владельцы обыкновенных акций Общества;
- акционеры-владельцы привилегированных акций общества в случаях, предусмотренным ст. 6 Устава Общества.
Голосующей акцией Общества является обыкновенная акция или привилегированная акция, предоставляющая ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование.
Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция Общества - один голос", за исключением случаев проведения кумулятивного голосования по выборам в Совет директоров Общества.
Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1,2,5,18 требует согласия владельцев трех четвертей обыкновенных акций, присутствующих лично или через полномочных представителей.
Решение по вопросу 18 принимается общим собранием акционеров - владельцев голосующих акций большинством голосов акционеров, не заинтересованных в сделке.
Решения по остальным вопросам принимаются большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, от числа присутствующих на собрании.
Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2, 11, 12, 14-21 принимается общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров.
Решение годового общего собрания акционеров по вопросам, указанным подпунктах 4, 8, 9, 10, 11 не может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем).
Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции.
Решения, принятые общим собранием акционеров, доводятся до сведения акционеров не позднее 45 дней с даты принятия этих решений в том же порядке, что и для уведомления акционеров о собрании (п.9.1. Устава).
Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) эмитента в соответствии с его уставом (учредительными документами):
1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров.
2.Члены Совета директоров ежегодно избираются годовым общим собранием акционеров. Полномочия Совета директоров действуют с момента избрания его годовым общим собранием до момента избрания (переизбрания) следующим годовым общим собранием нового состава Совета директоров. Члены Совета директоров могут переизбираться неограниченное количество раз.
Членом Совета директоров может быть акционер или представитель акционера (акционеров) - физическое лицо, выдвинутое кандидатом в Совет директоров акционером (акционерами) Общества, являющимся в совокупности владельцем не менее 2 процентов голосующих акций Общества.
Совет директоров избирается в количестве 9 человек кумулятивным голосованием. При проведении кумулятивного голосования на каждую голосующую акцию Общества приходится количество голосов, равное общему числу членов Совета директоров Общества. Акционер (представитель акционера) вправе отдать голоса по принадлежащим ему акциям полностью за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами в члены Совета директоров Общества.
Избранными в состав Совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
3. В случае избрания членов Совета директоров Общества кумулятивным голосованием решение общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров Общества.
4. Члены коллегиального исполнительного органа (правления) Общества не могут составлять большинства в Совете директорств Общества. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа (Генерального директора), не может быть одновременно председателем Совета директоров Общества.
5. Председатель Совета директоров избирается из числа членов Совета директоров большинством голосов.
Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.
6. Председатель Совета директоров Общества:
- организует работу Совета директоров;
- созывает заседания Совета директоров или организует заочное голосование;
- организует на заседаниях ведение протокола.
7. В случае отсутствия председателя Совета директоров Общества его функции осуществляет заместитель председателя Совета директоров, избираемый из числа членов Совета директоров большинством голосов.
8. В компетенцию Совета директоров Общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров.
9. К исключительной компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:
1) определение приоритетных направлений деятельности АО (утверждение бизнес-плана);
2) созыв годового и внеочередного собраний акционеров;
3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
4) определение даты, места и времени проведения общего собрания акционеров;
определения даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собраний;
определение порядка сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров;
определение перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров;
определение формы и текста бюллетеня для голосованя;
5) вынесение на общее собрание акционеров следующих вопросов:
- реорганизация АО;
- неприменение преимущественного права акционеров на приобретение акций Общества или ценных бумаг, конвертируемых в акции;
- определение формы сообщения информации акционерам, в том числе определение органа печати в случае сообщения в форме опубликования;
- дробление и консолидация акций;
- заключение сделок при наличии заинтересованности лицами:
- являющимися заинтересованными и сделке;
- владеющими 20 и более процентами голосующих акции юридического лица, являющегося стороной сделки;
- занимающими должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника;
- Совершение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества;
- приобретение и выкуп Обществом размещенных акции;
- участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах
- утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков Общества распределение его прибылей и убытков.
- принятие решений о выплате годовых дивидендов, утверждение их размера. формы и порядка выплаты по каждой категории и типу акций.
6) размещение облигаций и иных ценных бумаг;
7) определение рыночной стоимости имущества;
8) приобретение размещенных Обществом акции, облигаций и иных ценных бумаг;
9) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты аудитора;
10) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
11) использование резервного н иных фондов Общества;
12) утверждение внутренних документов Общества, определяющих порядок деятельности исполнительных органов;
13) создание филиалов, открытие представительств Общества, их ликвидация, утверждение положений о филиалах и представительствах;
14) принятие решения об участии (прекращении участия, изменения доли участия) Общества в других организациях, объединениях коммерческих организаций, в том числе путем продажи, покупки акций, долей других организаций, за исключением принятия решений об участии в холдинговых компаниях и финансово-промышленных группах;
15) заключение крупных сделок, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о совершении таких сделок;
16) заключение сделок, при наличии заинтересованности лицами, которые:
- являются стороной такой сделки или участвуют в ней в качестве представителя или посредника;
- владеют 20 и более процентами голосующих акций юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника;
- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника;
17) предварительное утверждение годового отчета Общества не позднее 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров, рассмотрение отчета ревизионной комиссии и заключения аудитора;
18) утверждение итогов размещения дополнительных акций;
19) утверждение формы требования акционером о выкупе Обществом акций и формы заявления акционера о продаже Обществу акций;
20) избрание Председателя Совета директоров;
21) Образование коллегиального исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий,установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений;
22)определение лица, уполномоченного подписывать контракт (договор) с Генеральным директором и членами Правления;
23) согласование сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или отчуждением, либо возможностью отчуждения, прямо или косвенно имущества Общества, стоимость которого составляет от 3 до 25 % балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о Совершении таких сделок, осуществляемых исполнительными органами за исключением сделок, совершаемых в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности;
24) принятие решения о выборе независимого регистратора ( заключение договора с независимым регистратором);
25) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, при единогласном решении членов Совета директоров Общества;
26) внесение в Устав Общества изменений, связанных с увеличением уставного капитала Общества на основании решения об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций согласно п. 4.3. ст. 4;
27) утверждение решений о выпуске ценных бумаг, проспектов эмиссий и отчетов об итогах выпуска ценных бумаг;
28) определение состава, объема и порядка защиты сведений, составляющих коммерческую тайну;
29) внесение предложений по персональному составу счетной комиссии;
30) утверждение условий заключаемых с Генеральным директором, членами Правления контрактов (договоров);
31) продление срока действия контракта (договора) с Генеральным директором в пределах срока, установленного Уставом Общества;
32)расторжение контракта (договора) с Генеральным директором в случае досрочного прекращения его полномочий общим собранием акционеров;
33) рассмотрение вопроса о вознаграждении Генерального директора по результатам финансово-хозяйственной деятельности;
34) определение лица, уполномоченного исполнять обязанности Генерального директора при невозможности осуществления им своих полномочий;
35) иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Уставом Общества.
10. Члены Совета директоров Общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.
Компетенция единоличного и коллегиального исполнительных органов эмитента в соответствии с его уставом (учредительными документами):
К компетенции исполнительных органов Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.
Исполнительные органы Общества организуют выполнение решений общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.
Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, в том числе:
- осуществляет оперативное руководство деятельностью Общества;
- имеет право первой подписи под финансовыми документами;
- совершает сделки от имени Общества ,распоряжается имуществом Общества для обеспечения его текущей деятельности в пределах, установленных Уставом;
- без доверенности действует от имени Общества, представляет интересы Общества как в Российской Федерации, так и за ее пределами, в том числе в иностранных государствах; утверждает штаты, заключает трудовые договоры с работниками Общества, применяет к этим работникам меры поощрения и налагает на них взыскания;
- председательствует на общем собрании акционеров;
- руководит работой Правления, председательствует на его заседаниях; рекомендует Совету директоров для утверждения персональный состав членов Правления;
- выдает доверенности от имени Общества;
- открывает в банках счета Общества;
- организует ведение бухгалтерского учета и отчетности Общества;
- издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;
- исполняет другие функции, необходимые для достижения целей деятельности Общества и обеспечения его нормальной работы, в соответствии с действующим законодательством и Уставом Общества, за исключением функций, закрепленных Уставом Общества за другими органами управления Общества;
- осуществляет организационно-распорядительную деятельность по разработке перечня сведений, составляющих коммерческую тайну, издает приказы и дает указания по соблюдению требований защиты коммерческой тайны.
Генеральный директор осуществляет функции Председателя Правления Общества.
На заседаниях Совета директоров и собраниях акционеров точку зрения Правления представляет Генеральный директор.
Правление является коллегиальным исполнительным органом Общества и организует выполнение решений общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.
Персонанальный состав Правления утверждается Советом директоров по предложению Генерального директора в количестве 7-9 человек.
Правление действует на основании Устава Общества, а также утверждаемого Советом директоров "Положения о Правлении общества" и иных внутренних документов Общества.
Правление проводит заседания по мере необходимости. Проведение заседаний Правления организует Генеральный директор, который подписывает все документы от имени Общества и протоколы заседания Правления.
На заседании Правления ведется протокол. Протокол заседания Правления представляется членам Совета директоров, ревизионной комиссии (ревизору), аудитору Общества по их требованию.
Совмещение лицом, осуществляющим функции Генерального директора, и членами Правления должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета директоров Общества.
Решение по заключению сделок, связанных с приобретением или отчуждением либо возможностью отчуждения прямо или косвенно имущества Общества, стоимость которого составляет от 3 до 25 % балансовой стоимости активов Общества, принимаются Правлением Общества при обязательном согласовании данного решения на заседании Совета директоров.