Geum.ru

Организационно-правовая структура биржи

Вид материалаЗакон
Подобный материал:
ОРГАНИЗАЦИОННО-ПРАВОВАЯ СТРУКТУРА БИРЖИ


Общее собрание членов биржи является ее высшим законо­дательным органом управления.

Очередность собрания членов биржи определяется Уставом биржи, но не реже одного раза в год. Внеочередные собрания мо­гут созываться членами биржи, биржевым советом (комитетом, ревизионной комиссией, обладающими не менее 10% голосов от всех зарегистрированных).

К исключительной компетенции общего собрания относят­ся следующие вопросы:
  • внесение изменений и дополнений в устав биржи или утверж­дение устава биржи в новой редакции;
  • определение количественного биржевого состава или со­вета директоров;
  • утверждение стратегических планов развития биржи;
  • образование исполнительного органа биржи, досрочное прекращение его полномочий, если уставом биржи решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров или бир­жевого совета;
  • избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) бир­жи и досрочное прекращение их полномочий;
  • утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей с убытков;
  • утверждение сметы расходов на содержание совета (коми­тета) и персонала наемных работников биржи;
  • прием новых членов биржи;
  • принятие решения о прекращении деятельности биржи;
  • утверждение и внесение изменений во внутри биржевые нормативные документы.

В перерывах между общими собраниями руководит бирже­вой деятельностью биржевой совет, на который возлагаются:
  • определение задач биржи и приоритетных направлений ее деятельности;
  • внесение изменений в правила торговли на бирже, вклю­чая размер штрафа за нарушение требований ее устава;
  • определение отчислений в пользу биржи от вознагражде­ния, получаемого ее членами за участие в биржевых сделках, а также взносов, сборов и других платежей, вносимых членами за услуги, оказываемые биржей;
  • подготовка решения о приеме или исключении членов биржи;
  • распоряжение имуществом биржи.

Количественный состав биржевого совета (комитета) опре­деляется уставом биржи или решением общего собрания чле­нов биржи.

Из состава совета формируется исполнительный орган бир­жи — правление биржи, в задачи которого входит:
  • руководство текущей деятельностью биржи на основе еди­ноначалия;
  • наем и увольнение персонала биржи и т. д.;
  • утверждение штатов, издание приказов, совершение дру­гих актов от имени и по поручению биржевого совета.

Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью бир­жи осуществляет ревизионная комиссия, избираемая общим со­бранием в соответствии с уставом биржи.

Компетенция ревизионной комиссии биржи определяется ее уставом.

Как правило, в ее обязанности входит:
  • оценка правомочности решений, принимаемых органами управления;
  • подготовка к общему собранию членов биржи результатов сплошной или выборочной проверки финансово-хозяйственной деятельности биржи;
  • оценка финансово-хозяйственной деятельности биржи, со­стояния ее счетов и достоверности бухгалтерской документации;
  • проверка правильности оперативного, бухгалтерского и статистического учета и отчетности;
  • проверка соответствия выполнения установленных смет, нормативов и лимитов; платежей в бюджет;
  • проверка соблюдения биржей и ее исполнительными орга­нами законодательных актов, инструкций и решений общих собраний;
  • оценка состояния кассы и фондов биржи.

Ревизии проводятся не реже одного раза в год.

По требованию ревизионной комиссии биржи лица, зани­мающие должности в органах управления биржей, представля­ют все необходимые документы о финансово-хозяйственной де­ятельности биржи.

Ревизионная комиссия вправе потребовать созыва внеоче­редного собрания членов биржи.

Надо отметить, что общее собрание членов биржи является высшим органом управления биржей во многих странах мира. Существуют лишь различия в распределении голосов на общих собраниях. Так, на фондовых биржах Японии, являющихся са­морегулирующимися организациями, в состав управления вклю­чают специальные исполнительские, совещательные и аудитор­ские структурные подразделения. Все члены биржи имеют рав­ное число голосов на общих собраниях, независимо от их роли в уставном капитале биржи.

Руководство биржей в периоды между общими собраниями осуществляет Совет гувернеров, в который входят 23 предста­вителя действительных членов биржи и общественности, а так­же президент биржи, исполнительный президент и директора.

Президент избирается гувернерами, и в течение всего срока исполнения своих обязанностей ему не разрешаются операции с ценными бумагами без одобрения Советом гувернеров. Исполнительный вице-президент, старший управляющий дирек­тор и управляющий директор помогают президенту в исполне­нии его обязанностей. При этом директору подчиняются испол­нительные службы.

Вся деятельность фондовых бирж в Японии находится под жестким контролем государства. Для того, чтобы начать бир­жевую деятельность, а также внести изменения в устав, прави­ла и инструкции биржи, необходимо разрешение министра фи­нансов. В случае обнаружения каких-либо нарушений закона, правил или административных распоряжений министр финан­сов может аннулировать или приостановить лицензию, выдан­ную им бирже или отстранить от работы любое ее должност­ное лицо.

Законы о деятельности бирж в Японии весьма суровы. Ус­тавы японских фондовых бирж содержат ряд положений, нару­шение которых грозит большими штрафами, приостановлени­ем членства или исключением члена биржи за поведение, нару­шающее закон.

Организационная структура современных бирж построена по функциональному признаку. Согласно законодательству России фондовая биржа не может совмещать деятельность с дру­гими видами профессиональной деятельности, кроме депозитарной и клиринговой. Поэтому задачи и функции биржи оп­ределяет самостоятельно как участник рынка ценных бумаг.

Все функциональные подразделения занимаются исключитель­но созданием необходимых условий для ведения эффективной тор­говли в соответствии с уставом биржи. Для этого необходимо не только располагать специальным техническим и технологическим оснащением рабочих мест, но и соблюдать определенные прави­ла и инструкции, регулирующие процессы торговли и взаимо­отношения ее участников. При всем многообразии бирж каж­дая из них должна представлять определенный интерес с точки зрения ликвидности, эффективности, безопасности, т. е. защи­ты инвестора, а также наличия высококвалифицированного персонала, способного провести торговую сделку и добиться ее исполнения.

Особое место в деятельности бирж занимает предоставление информации о котировках и сделках путем возможного использования специальных телекоммуникационных сетей, обеспечива­ющих передачу последних сведений на экран рабочих мониторов и домашних телевизоров. Предоставление информации на рабочие места покупателей и продавцов, в качестве которых выступа­ют брокеры, позволяет найти приемлемую для обеих сторон цену конкретной ценной бумаги, привлечь в биржевую торговлю но­вых покупателей и продавцов.

В условиях жесткой конкуренции между фондовыми бир­жами и внебиржевой торговлей ценными бумагами большое зна­чение приобретает информированность участников биржевой торговли о дате и времени заключения сделок, наименовании ценных бумаг, являющихся предметом сделки, государственном регистрационном номере ценных бумаг, цене одной бумаги и количестве реализованных (купленных или проданных) ценных бумаг.

При этом необходимо, чтобы информация была равнодо­ступна как участвующим в сделках, так и тем, кто готовится принять в них участие в будущем, и отражала действительно состояние рынка. Отвечая за централизованное распростране­ние информации, биржа должна комментировать любые пра­вительственные решения, влияющие на курсы ценных бумаг и возможные изменения их доходности.

Необходимо иметь в виду, что биржа, выступая лишь как по­средник, не может гарантировать того, что вложенные в ценные бумаги деньги обязательно принесут доход. Курсовая стоимость акций и дивиденды могут расти и падать, но фондовая биржа га­рантирует, что участники торгов могут иметь достаточно досто­верную информацию с тем, чтобы своевременно принять реше­ние о дальнейшем своем участии в торгах.

Важной задачей биржи является обеспечение гарантий сде­лок, заключенных в биржевом зале.

Обычно в биржевом обороте участвует относительно неболь­шая часть обращающихся на территории той или иной страны выпусков акций. Это связано с тем, что фондовые биржи через свои специальные подразделения предъявляют жесткие требо­вания не только к своим членам, но и эмитентам. Несмотря на требования, многие компании стремятся к тому, чтобы их акции котировались на бирже. Под котировкой понимают действия котировальной комиссии, преследующие процессы, связанные с допуском ценных бумаг на фондовую биржу для соответствующей проверки и изучения финансового состояния фирм, предлагаю­щих эти фондовые ценности, и последующего совершения с ними различных операций. Котировальная комиссия, используя име­ющуюся информацию, определяет величину курса ценных бумаг, а также выполняет функции регистрации и публикации цен на фондовые ценности в биржевых публикациях.

Обращение фондовых ценностей на ряде официально зарегис­трированных биржах может осуществляться только с ценными бумагами, которые успешно прошли специальную биржевую процедуру, т. е. листинг (буквально «включение в список»). Для проверки соответствия параметра выпуска ценных бумаг уста­новленным критериям, а также постоянного анализа их инвес­тиционных качеств на биржах созданы специальные отделы. Иногда они называются отделами листинга, которые, наряду с прямыми обязанностями, разрабатывают рекомендации с целью допуска ценных бумаг к биржевым торгам.

Российским законодательством не запрещено фондовым биржам осуществлять биржевые операции с ценными бумага­ми, не прошедшими процедуру листинга. Вместе с тем практи­чески на большинстве российских бирж процедура листинга осу­ществляется. Начинается она с подачи заявки в отдел листинга с приложением ряда нотариально заверенных документов. За­явка может подаваться только тем эмитентом, ценные бумаги которого выпущены и зарегистрированы в соответствии с дейст­вующим законодательством. Она представляется на фирменном бланке, имеет печать и подпись руководителя, сведения о регист­рируемом выпуске ценных бумаг, т. е. наименование, номер выпуска, номинал, гарантию достоверности представленных в отдел листинга документов, а также уведомление о согласии с существующими правилами допуска к котировке (листингу). Кроме того, прилагаются учредительные документы, справка об оплаченном уставном фонде, копии проекта эмиссии уста­новленного законом образца.

Если АО функционирует более одного года или является правопреемником другого юридического лица, то дополнительно прилагаются бухгалтерский баланс и отчет о распределении прибыли за последний финансовый год, заверенные независи­мыми аудиторами. Как правило, биржа оставляет за собой пра­во требовать от эмитента предоставления других документов и информации, необходимой для проведения экспертной оценки и допуска ценных бумаг к котировке. Рассмотрение заявки обычно не превышает один месяц.

Включение в котировочный бюллетень ценных бумаг при­носит фирмам ряд преимуществ: повышается ликвидность бу­маг; более стабильными становятся цены; инвестор получает достоверную и своевременную информацию об эмитенте; акции, допущенные к биржевой торговле, имеют возможность увеличить число своих акционеров и тем самым распределять соб­ственность между большим числом акционеров. Образование фондовых ценностей под постоянным контролем биржи может способствовать своевременному выявлению фактов мошенниче­ства и злоупотреблений. При этом фондовая биржа не гаранти­рует доходность инвестиций в акции компаний, не прошедших листинг. Вместе с тем компании, внесенные в листинг, получают большую известность.

Листинг в ряде стран является основанием для предостав­ления компании в ряде случаев существенных скидок при нало­гообложении. Компаниям, зарегистрированным на бирже, легче добиться доверия и расположения кредитных учреждений в слу­чаях потребности в займах и кредитах.

Развитие процесса листинга на отечественном фондовом рынке в целом соответствует мировой практике. Например, на пяти крупнейших биржах в России установлены качественные критерии: число акций в обращении и срок существования эми­тентов без убытка, а на четырех из них — минимальная грани­ца уставного капитала.

Незначительный опыт функционирования отечественных бирж свидетельствует об отсутствии единых требований к выбо­ру критерия листинга. Понятно, что единого критерия для всех бирж страны, находящихся в разных ее регионах, при, строго го­воря, неполном, неликвидном и зачастую внебиржевом рынке цен­ных бумаг, быть не может. Однако унификация требований, предъ­являемых к допуску ценных бумаг к списочной биржевой торгов­ле, должна присутствовать. Например, на одной из старейших бирж мира Нью-йоркской фондовой бирже (НИСЕ) действуют весьма строгие правила допуска ценных бумаг к котировке. Ак­ционерные общества, желающие, чтобы их акции были допуще­ны к торговле на Нью-йоркской фондовой бирже, должны удов­летворять следующим требованиям:
  • рыночная стоимость акций, обращающихся на рынке, — не менее 18 млн. дол.;
  • стоимость активов акций — не менее 18 млн. дол.;
  • число акций, размещенных на рынке, — не менее 1100 тыс. шт., а их суммарная рыночная стоимость не менее 18 млн. дол.;
  • не менее 2000 акционеров должны быть владельцами по 100 и более акций компании;
  • доход от уплаты налога — не менее 2,5 млн. дол., в последний финансовый год и не менее 2,0 млн. дол. в два предыдущих года;
  • акционерное общество обязано создать все условия каж­дому акционеру, чтобы он мог принять участие в голосовании по ключевым вопросам его деятельности либо путем личного присутствия на собрании акционеров, либо по доверенности.

Принимается также в расчет при допуске акций к котиров­ке роль компании в национальной экономике, положение на занимаемом ею рынке, перспективы доходности.

Если интерес к зарегистрированной ценной бумаге начинает неуклонно падать, то совет директоров биржи может принять ре­шение о делистинге ценной бумаги (delisted). Это означает, что она будет изъята из оборота НИСЕ. Изъятие из оборота также может произойти в том случае, когда зарегистрированная на бир­же компания покупается или сливается с другой компанией, а так­же в случае нарушения одного из указанных выше требований.

Если вокруг какой-либо акции, внесенной в листинг, под­нимается ажиотаж, вызванный слухами или другой появившей­ся информацией, к примеру, о неожиданно низких кварталь­ных доходах компании, то на бирже может временно произой­ти остановка торговли акцией.

Преимущества листинга и определенные требования бирж к листингу заставляют компании посылать запросы о регистра­ции своих акций на несколько бирж. В ряде случаев биржа мо­жет установить «привилегию торговли без регистрации» для сде­лок по тем акциям, которые прошли листинг на другой бирже.

Требования к иностранным фирмам, желающим включить свои акции в листинг на НИСЕ, гораздо жестче, чем к амери­канским. Так, согласно этим требованиям необходимо:
  • суммарный доход до вычета налогов, полученный за три пос­ледних года, должен составлять не менее 100 млн. дол. при усло­вии, что ни разу за эти три года он не опускался до 25 млн. дол.;
  • стоимость материальных активов должна быть равна ми­нимум 100 млн. дол.;
  • в собственности акционеров должно находиться не менее 2,5 млн. акций, суммарная рыночная стоимость которых долж­на быть не менее 100 млн. дол.;
  • число акционеров, владеющих не менее чем 100 акциями каждый, должно быть не менее 5000 чел.

Решение о внесении в биржевой список принимают после­довательно три инстанции: Отдел листинга, затем Комиссия по допуску ценных бумаг и, наконец, Биржевой совет. Сейчас в мировой практике широкое распространение получают процес­сы торговли ценными бумагами за пределами торгового зала биржи: третьи и четвертые рынки. Их отличительной особен­ностью является отсутствие процедуры листинга и ряда других процедур. Сделки совершаются на любые фондовые ценности.