Общество с ограниченной ответственностью, создание и его реорганизация
Дипломная работа - Юриспруденция, право, государство
Другие дипломы по предмету Юриспруденция, право, государство
?влений запрещается (п.71 Положение 500).
В период деятельности общества участники не вправе требовать возврата своего паевого вклада(п.23 и п.81 Положения 500).
Определённые гарантии получают и кредиторы, поскольку им заранее известен характер ответственности участников, ещё до вступления в деловые отношения с ООО.Так действующее законодательство и новый ГК РМ содержат требование о том чтобы фирменное наименование общества содержало полное или сокращенное словосочетание на государственном языкеsocietate cu raspundere limitata или S.R.L..
Законодатель пытаясь предотвратить возможные злоупотребления, связанные с ограниченной ответственностью, ввёл нормы, затрудняющие при выходе участника из ООО переход доли третьим лицам.
Согласно первой из них(ст.152 ГК РМ) участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли выбывающего участника(её части), пропорционально размерам своих долей, если иное не предусмотрено учредительным документом.
Согласно второй (ст.152 ГК РМ) учредительным документом может быть предусмотрено ограничение относительно свободного отчуждения участником доли(её части) в ООО - супругу родственникам и свойственникам прямой линии до второй степени родства включительно другим участникам и обществу.
Третья норма (ст.151 ГК РМ) предоставляет обществу право самому выкупить полностью оплаченную долю лица, пожелавшего его покинуть от наследников умершего участника в случае принудительного исполнения требований кредитора участника в случае исключения участника.
Участники имеют следующие права(ст.115 ГК РМ)
на участие в управлении делами общества
на получение информации о деятельности, включая право на ознакомление с бухгалтерскими книгами и иной документацией общества
на участие в распределении прибыли ( пропорционально своей доли в уставном капитале)
на ликвидационную квоту( пропорционально своей доли в уставном капитале)
В уставе этот перечень может быть дополнен.
Учредительным документом может быть предусмотрен и другой порядок распределения прибыли и активов помимо указанного выше, но никто не может иметь право на всю прибыль, полученную ООО и не может быть освобождён от потерь понесённых ООО.(ст.115 п.2 ГК РМ)
Участники ООО вправе требовать от имени общества от других участников возмещения причинённых ими убытков, если органы управления отказываются сделать это.(ст.115 п.3 ГК РМ)
Наряду с правами на участников ООО возлагаются и определённые обязанности(ст.116 ГК РМ)
по внесению вклада в уставный капитал в порядке , размерах, способами и в сроки, предусмотренные учредительным документом
по неразглашению конфиденциальной информации о деятельности общества
по сообщению обществу информации об изменениях места жительства(нахождения), имени(наименования) и другой информации необходимой для осуществления прав и исполнения обязанностей общества и его участника.
Уставом могут быть предусмотрены и другие обязанности, например по внесению дополнительных имущественных взносов(ст.149 п.7 ГК РМ).
Учредительными документами общества являются устав и учредительный договор.
Учредительный договор призван урегулировать отношения учредителей (участников) между собой по поводу создаваемого общества, его деятельности, но прежде всего на момент создания общества.
Устав - главный корпоративный акт ООО, своего рода конституция общества. В нём могут быть установлены любые нормы которые сочтут необходимыми участники ООО, не противоречащие закону.
Более подробно о содержании и значении учредительных документов будет изложено в следующей главе( 2.2).
Наличие обязательственных отношений между участниками общества. Так внутренние отношения в обществе состоят из отношений участников между собой и участников с обществом. Факт существования учредительного договора, подписанного участниками, подразумевает существование прав и обязанностей участников по отношению друг к другу на весь период функционирования общества. Права и обязанности участников носят длящийся характер и учредительный договор не прекращает своё действие с момента регистрации общества.
ООО хотя и основано на объединении капиталов (как акционерное общество) и не предусматривает обязательного участия лиц, создающих его, в производственно-хозяйственной, коммерческой деятельности общества, предполагает вместе с тем, установление более тесных корпоративных и экономических связей между собой его участниками и обществом, чем скажем в акционерном, что проявляется в особом порядке вступления ООО допускаемом законодательством ограничении в принятие в его состав новых лиц ограничение допускаемом законодательством для участников на осуществление деятельности, аналогичной деятельности, которую осуществляет общество(ст.116 ГК РМ) порядок выкупа обществом доли, принадлежащей участнику (ст.151 ГК РМ)порядок отчуждения доли в ООО(ст.152 ГК РМ) исключение участника из состава ООО(ст.154 ГК РМ) и ряде других, характерных именно для этих структур особенностей. В то же время ООО довольно близки с закрытыми акционерными обществами.
Данные отношения возникают на основе гражданско-правового договора, которым является учредительный договор, связывают определённых лиц и имеют своим содержанием обязанность совершение активных действий, т.е. это типичные обязательственные правоотношения.
ООО обязано, образовать резервный капитал в размере не ?/p>