Общество с ограниченной ответственностью, создание и его реорганизация
Дипломная работа - Юриспруденция, право, государство
Другие дипломы по предмету Юриспруденция, право, государство
?та права.
Общество действует в гражданских правоотношениях от своего имени, а не от имени своих учредителей.
Использование обществом собственного наименования позволяет отличить его от всех иных организаций и поэтому является необходимой предпосылкой гражданской правосубъектности юридического лица.
Юридическое лицо, каким является и ООО, участвует в правоотношениях только под собственным наименованием, установленным учредительным документом и зарегистрированным надлежащим образом (ст.66 ГК РМ).
ООО (ст.145 п.5 ГК РМ) имеет полное наименование и может иметь сокращенное наименование. Полное и сокращенное наименование должны содержать словосочетание общество с ограниченной ответственностью на государственном языке(societate cu raspundere limitata либо аббревиатуру S.R.L.).
Новый ГК РМ в ст.66 п.7 вводит норму призванную обязать общество опубликовать в Официальном Мониторе Республики Молдова об изменениях своего наименования под угрозой возмещения причинённых убытков (ст.66 п.7 ГК РМ).
Данный признак призван индивидуализировать юридическое лицо (ООО) в гражданских правоотношениях.
2) ООО - коммерческая организация.
Основной целью деятельности общества является извлечение прибыли. ООО (согласно ст.24 гражданского кодекса, ст.17 закона о предпринимательстве и предприятиях, п.2 Положения 500, а также ст.106 ГК РМ) относится к хозяйственным обществам, а те в свою очередь признаются коммерческими организациями, с уставным капиталом состоящим из долей учредителей (участников).
Общество представляет собой универсальную форму коллективного предпринимательства. Путём создания и функционирования ООО может осуществляться производственная, торговая и любая другая коммерческая деятельность. То что общество является коммерческой организацией, означает, что оно может осуществлять любые виды предпринимательской деятельности не запрещённые законодательством, в отличии от некоммерческих организаций, которые имеют право вести предпринимательскую деятельность лишь для достижения уставных целей, ради которых они созданы (ст.188 ГК РМ и ст.24 действующего гражданского кодекса).
3) Общество учреждённое одним или несколькими участниками, но не более 50.
Эта форма представляет особый интерес, так как для современного молдавского законодательства является новеллой общество одного лица. Это универсальная форма ограничения риска для предпринимателя в процессе осуществления им предпринимательской деятельности. При создании общества одного лица, часть имущества предпринимателя юридически выделяется для формирования уставного капитала общества и фактически размерами этого имущества ограничивается имущественный риск самого предпринимателя.
Для большинства европейских государств соответствующие нормы имеют уже многолетнюю историю. Во Франции, например, такая норма появилась в 1985г.( ст. 1832 Французского гражданского кодекса).
Согласно ст.17 закона о предпринимательстве и предприятиях и п.4 Положения 500 число участников общества не может превышать пятидесяти. Это положение должно неукоснительно соблюдаться при учреждении общества, поскольку в случае превышения установленной численности регистрирующий орган не осуществит его регистрацию.
Привлечение участников (пайщиков) к членству в учреждаемом обществе путём публикации объявлений запрещается (п.71 Положение 500).
Новый ГК РМ в ст. 145 п.2 воспринял существующие нормы действующего законодательства предоставляющие возможность учреждения общества одним лицом, однако ничего не указывает в отношении ограничения максимального количества участников общества 50 (ст.17 закона о предпринимательстве и предприятиях и п.4 Положения 500), а устанавливает возможность учреждения общества одним или несколькими участниками (заметьте - несколькими). Таким образом новый ГК РМ оставляет в силе ограничение максимального числа участников - пятьюдесятью.
4) Хозяйственное общество, в котором происходит объединение капиталов участников. Для участников общества нет обязанности личного участия в хозяйственной деятельности ООО, в отличии, например, от производственных кооперативов.
Каждый пайщик вправе участвовать в общем собрании пайщиков лично или через представителя (п.84 Положения 500). Хотелось бы обратить внимание - вправе.
В положении 500 не указывается на избрание органов управления и контроля (Правления, директора, ревизора) из числа пайщиков Общим собранием, в отличии от кооперативов. Таким образом вполне реально, например, избрание директора - специалиста-менеджера, не участвовавшего в формировании уставного капитала (не участника) и заключение с ним трудового договора и/или заключение договора об оказании ревизорских услуг с аудиторской компанией.
В подтверждение данного признака общества законодатель устанавливает, что в случае когда один из участников общества не внёс свой вклад в установленный срок, любой участник вправе письменно потребовать от него этого, установив дополнительный срок, составляющий не менее одного месяца, и предупредив о возможности его исключения из общества. Если же участник не внёс вклад в дополнительный срок, он утрачивает право на свою долю и на внесённую часть, о чём он должен быть уведомлён(ст.113 п.6 ГК РМ), что ранее не было известно отечественному законодательству. Однако ст.154 ГК РМ гарантирует участнику, не внёсшему в полном объеме или просрочившему внесение вклада, на который он подписался, в шестимесячный срок после его исключения, на ос?/p>