Акционерное общество как субъект гражданского права
Дипломная работа - Юриспруденция, право, государство
Другие дипломы по предмету Юриспруденция, право, государство
ичении уставного капитала общества и выпуске дополнительных акций до полной оплаты уставного капитала не могло признаваться документом, имеющим юридическую силу, и на его основании не должна была проводиться регистрация выпуска акций.
Арбитражный суд, исходя из этого и руководствуясь пунктом 5 статьи 51 Закона о рынке ценных бумаг, признал выпуск акций недействительным как осуществленный с грубым нарушением законодательства Российской Федерации (установленного правопорядка).1
Увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций возможно за счет:
-средств, полученных акционерным обществом от продажи своих акций сверх их номинальной стоимости (эмиссионного дохода);
- нераспределенной прибыли по итогам хозяйственной деятельности за предыдущий год;
- остатков фондов специального назначения (накопления, потребления и т. п.);
- средств от переоценки основных фондов.2
Процедура увеличения уставного капитала акционерного общества путем увеличения номинальной стоимости акций является достаточно сложной. Законом эта процедура не регулируется, поэтому в данном случае необходимо обращаться к специальным нормативным актам ФКЦБ России, а именно: к Постановлению ФКЦБ России О внесении изменений и дополнений в стандарты эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии, утвержденные Постановлением ФКЦБ России от 17 сентября 1996 года № 19 от 11 ноября 1998 года № 47 (п. 6).
Уставный капитал общества при увеличении его путем повышения номинальной стоимости размещенных акций не может превышать стоимость чистых активов общества. Рассчитанную по данным последнего бухгалтерского баланса, утвержденного общим собранием акционеров и подтвержденного результатами аудиторской проверки.
При увеличении уставного капитала путем выпуска дополнительных акций у акционеров возникает особое субъективное право преимущественной покупки вновь размещаемых акций общества (которое, однако, может и не применяться по решению общего собрания) по льготной цене 90 % от рыночной стоимости акций.
Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки осуществляется только по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций, принятому большинством в три четверти голосов акционеров владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании, если необходимость большего числа голосов для принятия указанного решения не предусмотрена Уставом общества.
Кроме уставного капитала в акционерном обществе должен быть создан резервный фонд. Размер резервного фонда определяется уставом общества, но не может быть менее 15% от уставного капитала общества. Резервный фонд формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения им размера, установленного уставом общества. Размер ежегодных отчислений не может быть менее 5% от чистой прибыли до достижения размера, установленного уставом общества.
Резервный фонд имеет специальное целевое назначение и предназначен исключительно для покрытия убытков общества, а также для погашения облигаций общества и выкупа акций общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.
Неполнота некоторых норм закона приводит к определенным практическим трудностям. В законе не решены практические вопросы использования резервного фонда общества. В отличие от уставного капитала, который не имеет конкретного целевого назначения, резервный фонд общества имеет целевое назначение. Нецелевое использование резервного фонда влечет для общества определенные невыгодные последствия, установленные налоговым законодательством, тем самым, акционерное общество лишено возможности использовать в коммерческих целях определенную часть своих денежных средств, которые составляют резервный фонд общества. Однако ограничения на использование резервного фонда не гарантируют его неприкосновенность и сохранность, поскольку резервный фонд, как совокупность денежных средств, хранится на расчетном счету общества в банке.
В уставе акционерного общества может быть предусмотрено формирование специального фонда акционирования работников общества. Целью образования данного фонда общества является распространение акций общества среди его работников и повышение тем самым интереса работников общества к результатам своего труда. Формирование данного фонда происходит только за счет чистой прибыли общества, использование иных источников формирования данного фонда не допускается.
Фонд акционирования имеет специальное целевое назначение и может расходоваться только на приобретение акций общества, продаваемых акционерами этого общества, для последующего размещения среди его работников.
К сожалению, понятие уставного капитала, его сущности и назначения недостаточно разработано в российском законодательстве. Надо обратить внимание, что в юридической литературе неоднозначно трактуется само понятие уставного капитала и необходимость его образования в акционерном обществе. Анализ понятия и функций уставного капитала, проведенный американскими юристами, привел к тому, что из Примерного закона о предпринимательских корпорациях США 1984 г. было совсем исключено понятие уставного капитала. По мнению американских юристов, уставный капитал с