Акционерное общество как субъект гражданского права
Дипломная работа - Юриспруденция, право, государство
Другие дипломы по предмету Юриспруденция, право, государство
?лнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные которого являются лицами, занимающими должности в указанных органах управления общества, управляющей организации либо являющимися управляющим общества;
Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров общества большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров владельцев голосующих акций в следующих случаях:
- если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество общества, стоимость которого по данным последнего бухгалтерского баланса составляет 2 и более процентов балансовой стоимости активов по состоянию на последнюю отчетную дату;
- если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки или реализации акций, составляющих более двух процентов обыкновенных акций, ранее размещенных обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции;
- если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более двух процентов обыкновенных акций, ранее размещенных обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные ценные бумаги общества, конвертируемые в акции.
В Обзоре практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13 марта 2001 г. № 62) в п. 9 сделан вывод о том, что заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует решения совета директоров или общего собрания акционеров, если сделка для акционерного общества носит обязательный характер в силу законодательства или иных правовых актов.1
Нарушение порядка заключения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, влечет их оспоримость, то есть возможность признания таковых недействительными в судебном порядке, а на заинтересованных лиц возлагается солидарная ответственность за убытки, причиненные ими обществу.
Акции общества.
Акции являются инструментом, при помощи которого опосредуются права акционеров на имущество компании, а также определяется ее дальнейшая судьба. Закон РФ О рынке ценных бумаг2 определяет акцию как эмиссионную ценную бумагу, закрепляющую права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении обществом и на получение части имущества общества, остающейся при его ликвидации.
Закон РФ Об акционерных обществах делает особый акцент на том, что акции акционерного общества удостоверяют обязательственные права акционеров по отношению к обществу. Акционер, в отличие от держателя облигации, не является кредитором общества и не вправе требовать от общества возврата стоимости акции.
Приобретение акций с экономических позиций обуславливается желанием приобретателя получать дивиденды или в дальнейшем выгодно их продать в случае роста курсовой стоимости.
Акции обращаются на рынке ценных бумаг независимо от общества. Акции открытых акционерных обществ продаются и покупаются на рынке практически без ограничений.
Акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых акционерами этого общества по цене предложения третьему лицу.
Объем прав, принадлежащих акционеру, изменяется в зависимости от количества принадлежащих ему акций:
- не менее 1% уставного капитала: акционер вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров, исполнительному органу, члену коллегиального исполнительного органа о возмещении убытков, причиненных обществу, если таковые были причинены виновными действиями ответчика;
- не менее 2%: акционер вправе в срок до 30 дней с момента окончания финансового года общества внести в повестку дня общего собрания до двух предложений;
- не менее 10%: акционер вправе требовать созыва внеочередного собрания и проведения ревизии финансово-хозяйственной деятельности общества;
- не менее 20%: акционер становится заинтересованным лицом, если участвует в сделке с обществом в качестве стороны, представителя или посредника;
- более 25%: акционер является владельцем блокирующего пакета акций и может не допустить принятия общим собранием ряда серьезных решений (о реорганизации, о ликвидации, о совершении крупных сделок и т. п.);
- не менее 30%: на практике лицо, имеющее 30 и более процентов акций, способно влиять практически на любые решения, принимаемые общим собранием акционеров;
- более 50%: лицо, имеющее право распоряжаться более 50% акций, является владельцем контрольного пакета; такое лицо может провести через общее собрание акционеров практически любое решение, кроме решений о реорганизации, о ликвидации, о внесении изменений и дополнений в устав, о совершении крупных сделок, об определении предельного размера объявленных акций, о размещении посредством закрытой подписки акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции.
Типы и виды акций
Законодат