Корпоративное управление.Методическое пособие
Информация - Менеджмент
Другие материалы по предмету Менеджмент
неров, а также обеспечивает защиту их прав и интересов. Помимо этого законом подробно регламентируются условия формирования уставного капитала общества, размещения акций и иных ценных бумаг, выпускаемых им, организации управления обществом, постановки учета и контроля и ряд других.
Закон Об акционерных обществах распространяется на все акционерные общества (АО), созданные и создаваемые на территории Российской Федерации (кроме банковской, инвестиционной и страховой деятельности).
К основополагающим нормам закона можно отнести следующие:
- любое АО имеет в собственности имущество, учитываемое на самостоятельном балансе;
- акционеры АО не имеют вещных прав на имущество АО. Лишь в случае ликвидации АО акционеры вправе получить часть его имущества, если таковое остается после удовлетворения требований всех других кредиторов (в соответствии с Гражданским кодексом РФ);
- акционеры не отвечают по обязательствам АО и несут риск убытков в связи с его деятельностью только в пределах номинальной стоимости принадлежащих им акций;
- акционер как собственник акции имеет право ее свободно отчуждать. С момента отчуждения акционер прекращает свое участие в АО - все удостоверенные акцией нрава переходят к новому собственнику.
Следует отметить, что особое значение закон Об акционерных обществах придает обеспечению защиты прав и интересов акционеров, что связано со спецификой структуры общества и организации управления ими.
С этой целью в закон включены следующие положения:
- к исключительной компетенции общего собрания акционеров отнесено решение наиболее важных вопросов (о внесении изменений или дополнений в устав общества, принятии устава в новой редакции; о создании органов управления и контроля общества; об утверждении годовых отчетов и другой учетно-отчетной документации общества; о заключении наиболее крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением обществом имущества, и ряд других);
- допускается возможность проведения выборов членов совета директоров акционерного общества путем кумулятивного голосования, что позволяет меньшинству акционеров избрать пропорциональное меньшинство членов совета директоров;
- устанавливается предельный срок полномочий членов совета директоров;
- устанавливается возможность отзыва членов советов директоров до истечения срока их полномочий, если их деятельность неэффективна или если они злоупотребляют своими полномочиями;
- акционеры, являющиеся владельцами не менее 10 процентов голосующих акций, вправе в необходимых случаях требовать созыва внеочередного собрания ( это могут быть и группы мелких акционеров).
- установлен предел выпуска привилегированных (неголосующих) акций - не более 25 процентов, с тем, чтобы обеспечить большинству акционеров возможность активно участвовать в принятии решений на общем собрании;
- предусмотрено право акционера требовать от общества выкупа принадлежащих ему акций в случаях, когда решение о реорганизации общества или совершении крупной сделки либо о внесении изменений в устав, ограничивающих права акционеров, принималось без его участия или если он голосовал против;
- акционеры, владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом обыкновенных акций, вправе обращаться в суд с исками к лицам, входящим в органы управления обществом, о возмещении убытков, причиненных обществу их виновными действиями или бездействием.
С принятием в августе 2001 года федерального закона О внесении изменений и дополнений в федеральный закон Об акционерных обществах данный Закон как бы приобрел второе дыхание.1
Совершенствование российского акционерного законодательства несомненно призвано придать новый импульс деятельности акционерных обществ и более полному раскрытию преимуществ и возможностей акционерной формы хозяйствования. Этому будет способствовать устранение многих неясностей и пробелов в действующем законе, порождающих порой споры и конфликтные ситуации. Немаловажное значение имеет и согласование положений этого закона с другими федеральными законами, принятыми после того, как он вступил в силу.
Однако самое главное, что должно пронизывать все изменения и дополнения это забота о защите прав и интересов акционеров. С этого начинаются основные положения об акционерном обществе (ст. 2), где особо оговаривается право акционеров отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества. При этом в открытом обществе не допускается установление преимущественного права общества или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами этого общества. Вместе с тем устанавливается четкий порядок осуществления преимущественного права покупки акций акционеров в закрытых акционерных обществах.
Уточнены и дополнены нормы, касающиеся уставного капитала акционерного общества и размещения акций. Так предусмотрено, что увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества общества. Увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества общества (ст. 28). При увеличении уставного капитала за счет имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров.
Открытое общество, как это предусмотрено действующим законом, вправе проводить размещение акций и эмиссионны?/p>