Формы реорганизации акционерного общества
Информация - Менеджмент
Другие материалы по предмету Менеджмент
?деляемых обществ;
подготовку советом директоров выделяющего акционерного общества проекта разделительного баланса на все права и обязательства, пассивы и активы выделяющего акционерного общества, передаваемые в соответствии с решением о выделении в выделяемые общества;
утверждение общим собранием выделяющего акционерного общества: решения о выделении, предлагаемого советом директоров; решения о создании выделяемых обществ; изменений в уставе; порядка конвертации акций выделяющего акционерного общества в акции и иные ценные бумаги, доли, паи выделяемых обществ; разделительного баланса;
проведение общих собраний членов выделяемых обществ для принятия следующих основных решений о: создании нового общества; утверждении устава нового общества; выборе органов управления нового общества;
государственную регистрацию новых обществ;
государственную регистрацию изменений в уставе выделяющего акционерного общества.
Избрание совета директоров (наблюдательного совета) каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения, осуществляется акционерами реорганизуемого общества, среди которых в соответствии с решением о реорганизации общества должны быть размещены обыкновенные акции соответствующего создаваемого общества, и акционерами - владельцами привилегированных акций реорганизуемого общества (являющихся на момент принятия решения о реорганизации голосующими акциями в соответствии с п. 5 ст. 32 ФЗ об АО), среди которых в соответствии с решением о реорганизации общества должны быть размещены привилегированные акции соответствующего создаваемого общества.
Если в соответствии с решением о реорганизации общества в форме выделения единственным акционером создаваемого общества будет являться реорганизуемое общество, избрание совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества осуществляется акционерами реорганизуемого общества. Если решением о реорганизации общества в форме выделения предусматривается конвертация акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества или распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, каждый акционер реорганизуемого общества, голосовавший против принятия решения о реорганизации общества или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества, должен получить акции каждого создаваемого общества, предоставляющие те же права, что и принадлежащие ему акции реорганизуемого общества, пропорционально их числу.
Реорганизация юридического лица в форме выделения iитается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц и регистрации изменений в уставном капитале реорганизуемого общества, если таковые были сделаны.
При выделении из состава общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного в форме выделения общества в соответствии с разделительным балансом.
.5 Реорганизация акционерного общества в форме преобразования
Статья 20 ФЗ Об акционерных обществах: Общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами. Общество по единогласному решению всех акционеров вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство.
Акционерное общество может быть преобразовано в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив. По единогласному решению всех акционеров оно также вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство.
Преобразование акционерного общества в: Общество с ограниченной ответственностью, Производственный кооператив, Некоммерческое партнерство. Акционерное общество может быть образовано путем преобразования других видов коммерческих организаций в установленном для них порядке.
При преобразовании правовой формы юридических лиц происходит не только изменение самой правовой формы организации, но зачастую изменяется объем прав и обязанностей участников реорганизованных обществ.
При принятии решения о преобразовании общества необходимо взвесить все преимущества и недостатки тех организационно-правовых форм, в которые предполагается преобразовать общество. Кроме того, следует учитывать, что число участников общества с ограниченной ответственностью не должно быть более 50, а число членов кооператива - менее пяти. Преобразованием не может iитаться изменение типа акционерного общества, например, превращение открытого акционерного общества в закрытое или наоборот.
Уставный капитал акционерного общества, созданного в результате преобразования, может быть больше уставного капитала преобразованной коммерческой организации.
По действующему законодательству механизм преобразования акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив включает:
подготовку советом директоров преобразуемого акционерного общества проекта решения о его преобразовании в новое общество, предусматривающего: порядок преобразования; условия преобразования; порядок обмена акций преобразуемого акционерного общества на вклады или паи нового общества;
подготовку советом директоров преобразуемого акционерного общества передаточного акта на все права и обязательства, пассивы и активы данного акционерного общества, передаваемые