Формы реорганизации акционерного общества
Информация - Менеджмент
Другие материалы по предмету Менеджмент
новение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних.
В процессе слияния образуется одно новое акционерное общество взамен объединяющихся акционерных обществ. Суть слияния - это объединение капиталов нескольких акционерных обществ, прежде всего уставных капиталов, и на этой основе - объединение всех остальных капиталов, включая заемные капиталы.
В процессе слияния размер уставного капитала объединенного общества может быть установлен в размере большем или меньшем суммы уставных капиталов объединяемых обществ, но совокупный капитал первого всегда равен сумме капиталов последних.
При слиянии акции объединяющихся акционерных обществ погашаются, а объединенное акционерное общество одновременно выпускает свои собственные акции.
Согласно действующему законодательству операция слияния включает:
подготовку советами директоров объединяемых акционерных обществ договора о слиянии;
подготовку советами директоров объединяемых акционерных обществ передаточного акта на все права и обязательства, пассивы и активы каждого акционерного общества, передаваемые в соответствии с договором о слиянии в объединенное акционерное общество;
заключение договора о слиянии между объединяемыми акционерными обществами, в котором предусматриваются:
порядок слияния;
условия слияния;
порядок конвертации акций объединяемых обществ в акции (и иные ценные бумаги) объединенного акционерного общества;
утверждение общими собраниями объединяемых акционерных обществ договора о слиянии, предлагаемого советами директоров, и передаточного акта;
проведение совместного общего собрания акционеров объединяемых акционерных обществ для принятия следующих основных решений: о создании объединенного акционерного общества; о прекращении существования (ликвидации) объединяемых акционерных обществ; об утверждении устава нового акционерного общества; о выборе органов управления нового акционерного общества;
государственную регистрацию нового акционерного общества и внесение записи о прекращении деятельности объединяемых акционерных обществ.
При слиянии обществ акции общества, принадлежащие другому обществу, участвующему в слиянии, а также собственные акции, принадлежащие участвующему в слиянии обществу, погашаются. При слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему обществу в соответствии с передаточным актом.
Реорганизация в форме слияния iитается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а юридические лица, реорганизованные в форме слияния, iитаются прекратившими свою деятельность с одновременного внесения записи о прекращении их деятельности.
.2 Реорганизация акционерного общества в форме присоединения
Статья 17 ФЗ Об акционерных обществах: Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.
В процессе присоединения не образуется новое акционерное общество взамен объединяющихся акционерных обществ, поскольку объединяющиеся общества вливаются в одно из существующих обществ. Экономическая суть присоединения та же, что и у слияния - это объединение капиталов нескольких акционерных обществ. Различие состоит лишь в юридической форме объединения.
В процессе присоединения размер уставного капитала присоединяющего общества должен быть увеличен на число акций, которые необходимо выпустить для конвертации акций присоединяемых обществ. Совокупный капитал присоединяющего общества должен быть равен сумме капиталов объединяющихся акционерных обществ, имеющихся на момент присоединения. При присоединении акции присоединяющихся акционерных обществ погашаются, а присоединяемое акционерное общество одновременно или заранее выпускает в необходимом количестве свои собственные акции.
При присоединении общества погашаются:
) собственные акции, принадлежащие присоединяемому обществу;
) акции присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;
) принадлежащие присоединяемому обществу акции общества, к которому осуществляется присоединение, если это предусмотрено договором о присоединении.
В случае, если собственные акции, принадлежащие обществу, к которому было осуществлено присоединение, не подлежат погашению, такие акции не предоставляют право голоса, не учитываются при подiете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы обществом по цене не ниже их рыночной стоимости и не позднее одного года после их приобретения обществом, в ином случае общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения таких акций.
Присоединение есть по существу лишь разновидность слияния, поскольку экономического различия между ними нет. Их общими чертами являются:
все или все, кроме одного, объединяемых акционерных обществ обязательно ликвидируются;
все права и обязательства ликвидируемых акционерных обществ передаются либо вновь созданному обществу, либо объединяющему обществу;
в случае перекрестного владения акциями обществами, участвующими в присоединении, такие акции не конвертируются, а погашаются. Реорганизуемое общество не может получить в свое распоряжение размещенные им акции;
реорган