Формы реорганизации акционерного общества
Информация - Менеджмент
Другие материалы по предмету Менеджмент
изация юридического лица в форме слияния и присоединения производится только на добровольной основе, по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на это учредительными документами;
уставный капитал акционерного общества, созданного в результате слияния или присоединения, может быть больше суммы уставных капиталов коммерческих организаций, участвующих в такой реорганизации.
Основным различием этих двух форм реорганизации является то, что при присоединении прекращают существование только присоединившиеся юридические лица, а при слиянии - все юридические лица, принявшие решение о слиянии.
Реорганизация юридических лиц в форме слияния и присоединения является предметом государственного контроля со стороны антимонопольных органов. В случае если при слиянии и присоединении сумма активов коммерческих организаций превышает 100 тысяч минимальных размеров оплаты труда, необходимо получение предварительного разрешения антимонопольного органа на совершение данных действий. Если сумма активов объединяющихся коммерческих организаций превышает 50 тысяч минимальных размеров оплаты труда, необходимо уведомление антимонопольного органа о совершенной реорганизации. Если слияние или присоединение, подпадающие под указанные границы, будут проведены без соответствующего разрешения, то они могут быть признаны недействительными в судебном порядке по иску антимонопольного органа.
В соответствии с действующим законодательством механизм присоединений включает:
подготовку советами директоров присоединяющего и присоединяемого акционерных обществ договора о присоединении;
подготовку советом директоров присоединяемого акционерного общества передаточного акта на все права и обязательства, пассивы и активы присоединяемого акционерного общества, передаваемые в соответствии с договором о присоединении;
заключение договора о присоединении между присоединяющим и присоединяющимся акционерными обществами, в котором предусматриваются: порядок присоединения; условия присоединения; порядок конвертации акций присоединяющегося акционерного общества в акции (и иные ценные бумаги) присоединяющего акционерного общества; порядок голосования на совместном общем собрании акционеров;
утверждение общими собраниями присоединяющего и присоединяемого акционерных обществ договора о присоединении, предлагаемого советами директоров;
утверждение общим собранием присоединяемого акционерного общества передаточного акта;
принятие общим собранием присоединяемого акционерного общества решения о ликвидации общества;
проведение совместного общего собрания акционеров присоединяющего и присоединяемого акционерных обществ для принятия следующих основных решений о: внесении изменений и дополнений в устав присоединяющего акционерного общества и в иные его нормативные документы; перевыборах органов управления присоединяющего акционерного общества (если это установлено договором о присоединении);
государственную регистрацию (внесение записи) о прекращении деятельности присоединенного акционерного общества.
Имущество передается по акту приемки-передачи и передаточному балансу в качестве взносов в уставной капитал. При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого общества в соответствии с передаточным актом.
.3 Реорганизация акционерного общества в форме разделения
Статья 18 ФЗ Об акционерных обществах: Разделением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам.
В результате чего разделяемое акционерное общество прекращает свое существование, а на его базе возникают новые общества. При разделении общества все его права и обязанности переходят к двум или нескольким вновь создаваемым обществам в соответствии с разделительным балансом.
Разделение акционерного общества - это процесс прямо противоположный процессу слияния акционерных обществ. Слияние есть форма объединения капиталов, разделение есть форма децентрализации капиталов, их распад на более мелкие части.
Разделение капиталов так же необходимо рынку, как и их слияние. Например, чрезмерная концентрация капитала может сделать его неуправляемым, а потому возникнет необходимость разделения.
Характерными чертами разделения как формы реорганизации акционерного общества являются:
в результате разделения вместо одного акционерного общества образуется несколько новых обществ; в результате слияния вместо нескольких обществ образуется одно;
новым обществам передаются все права и обязанности разделяемого общества;
разделяемое акционерное общество прекращает свое существование как юридическое лицо и передает все свои активы и пассивы новым юридическим лицам. Перечень имущества и обязательств, переходящих в результате разделения к новым предприятиям, фиксируется в разделительном балансе;
сумма уставных капиталов акционерных обществ, созданных в результате разделения, может быть больше уставного капитала коммерческой организации, реорганизованной путем такого разделения. Однако сумма раздельных капиталов не может превышать величины разделяемого капитала.
В связи с тем, что реорганизуемое предприятие прекращает свою деятельность, то при составлении разделительных балансов необходимо для каждого структурного п