Реорганизация юридических лиц
Дипломная работа - Юриспруденция, право, государство
Другие дипломы по предмету Юриспруденция, право, государство
тября 2006 г. N 4375/06 по делу ЗАО "САНЭ" до логического конца и предположить, что в результате оспоренных решений общих собраний акционеров были обнаружены существенные и неустранимые нарушения закона, допущенные при создании юридических лиц, то получится, что такие вновь созданные юридические лица должны быть принудительно ликвидированы. Следовательно, сделки, совершенные этими лицами, также должны быть признаны недействительными, поскольку субъекты права, которые их заключали, фактически таковыми не являлись и не обладали право- и дееспособностью. Однако в таком случае возникает проблема, ставящая под сомнение целесообразность использования в правоприменительной практике исследуемого подхода. Последствием недействительности указанных сделок должна явиться двусторонняя реституция, в рамках которой имущество следует вернуть принудительно ликвидируемым обществам. В дальнейшем оно распределится так, как это было до состояния, существовавшего на момент утверждения разделительного баланса, т.е. появится необходимость возврата имущества ликвидированному юридическому лицу, уже исключенному из государственного реестра. Данная ситуация существенно затруднила бы гражданский оборот, поскольку в период до восстановления в реестре ликвидированного юридического лица существует неопределенность в правовом положении имущества, переданного по разделительному балансу. Кроме того, неясна принадлежность объектов имущественных прав, ранее переданных принудительно ликвидированным компаниям, в случае если имущество, например, за это время увеличилось или появились новые объекты прав. Приведенные обстоятельства не способствуют укреплению гражданского оборота, на которое в конечном итоге должно быть направлено правосудие.
Таким образом, применение ответственности в виде принудительной ликвидации вновь созданных в процессе реорганизации юридических лиц может нанести участникам оборота больший вред, чем "излечение" допущенных нарушений посредством иных компенсаторных механизмов. Поэтому при разрешении вопросов, прямо или косвенно связанных с судьбой юридического лица, необходимо учитывать, что подобные нарушения должны быть столь существенными, чтобы ликвидация как мера ответственности была необходима для защиты интересов участников оборота.
Применение любой формы ответственности имеет своей основной целью защиту прав и интересов, нарушенных неправомерным поведением определенного лица, поэтому, говоря об ответственности, возникающей при реорганизации обществ, стоит еще раз отметить необходимость руководствоваться прежде всего защитой прав кредиторов и других участников гражданского оборота. Таким образом, норму п. 3 ст. 60 ГК РФ, регулирующую рассматриваемые отношения, следует толковать расширительно при решении вопроса о возникновении солидарной ответственности выделенного общества и общества, из которого оно было выделено, в случае невозможности определить правопреемника исходя из разделительного баланса. Ликвидацию же юридического лица вследствие допущенных нарушений при его создании необходимо рассматривать как исключительную меру ответственности, которая применяется, когда нарушения законодательства столь существенны и настолько затрагивают права третьих лиц, что ликвидация является единственно соразмерной нарушениям мерой ответственности.
3.3 Иные аспекты правоприменения. Слияния и поглощения - эмпириорика исследования
После непродолжительного затишья слияния и поглощения возобновили свой рост. Как справедливо отмечает Ю.С. Сидоренко: "Слияния и приобретения, а также их разновидность - поглощения публичных компаний являются неотъемлемыми процессами любой рыночной экономики. Компании во всем мире стоят перед выбором модели развития - ограниченный рост за счет расширения собственных производственных мощностей или активный рост за счет слияний и приобретений других компаний". Как свидетельствует практика, именно процессы слияния позволили многим компаниям занять статус ведущей в том или ином сегменте рынка.
Кроме того, процессы, происходящие в последнее время на российском рынке, свидетельствуют о том, что многие российские компании активно используют зарубежный опыт, а также новейшие технологии развития бизнеса. Конкуренция на мировых рынках обостряется, и хотя в России насыщение рынка еще не достигло критической точки, многие компании осознали необходимость поиска путей повышения конкурентоспособности и эффективности, тем более что возможности развития компаний только за счет роста российского потребительского рынка на данный момент практически исчерпаны, а уровень конкуренции на нем приближается к общемировому.
Долгосрочная конкурентоспособность большинства из российских компаний, несмотря на положительные изменения последних лет, по-прежнему низка. Еще более проблемной выглядит постоянная нехватка финансовых ресурсов. В связи с этим пересматриваются основные подходы к стратегическому управлению во многих компаниях. Если несколько лет назад рост бизнеса происходил в основном за счет беспорядочной скупки активов, то сегодня приходит понимание того, что диверсификация может оказаться губительной для многих компаний, поскольку она только усугубляет дефицит инвестиционных ресурсов: вместо создания одного действительно конкурентоспособного и эффективного продукта или вида бизнеса развивается несколько, причем недостаточно эффективных.
Для р