Особенности гражданско-правового положения отдельных видов акционерных обществ
Дипломная работа - Юриспруденция, право, государство
Другие дипломы по предмету Юриспруденция, право, государство
?ух ограничений, предусмотренных ст. 11 Закона об АО, несомненно, позволяет оспорить сделку по приобретению излишних акций, поскольку она противоречит уставу общества. Акционер, нарушивший ограничение, не только сам не может воспользоваться излишними акциями (исключено голосования ими, начисление дивидендов, получение доли имущества общества при ликвидации), но и препятствует осуществлению закрепленных акциями прав другими лицами. Третье ограничение из ст. 11 Закона об АО, не может трактоваться как запрет на приобретение излишних акций. Ограничение уставом числа голосов одного акционера не влечет возможности признания недействительными сделок по приобретению замораживаемых акций, которыми в силу ограничения нельзя голосовать (тем не менее, на такие акции должны начисляться дивиденды, при ликвидации акционерного общества, акционер имеет право на получение соответствующей части имущества общества).
Проведение кумулятивного голосования регулируется ч. 4 ст. 66 Закона об АО. При таком голосовании на каждую голосующую акцию общества должно приходится количество голосов, равное общему числу членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Акционер вправе отдать голоса по принадлежащим ему акциям полностью за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами в члены совета директоров общества.
Акционерное общество обязано ежегодно проводить общее собрание акционеров (годовое общее собрание акционеров).
Годовое общее собрание акционеров, проводится в сроки устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончании финансового года общества. На годовом общем собрании акционеров решается вопрос об избрании совета директоров общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждение аудитора общества, рассматриваются представляемый советом директоров общества годовой отчет общества и иные документы в соответствии с п.п. 11 п. 11 ст. 48 Закона об АО.
Помимо годового собрания, общество может проводить внеочередные собрания.
Дата и порядок проведения общего собрания акционеров, порядок сообщения акционерам о его проведении, перечень предоставляемых акционерам материалов (информации) при подготовке к проведению общего собрания акционеров устанавливается советом директоров общества в соответствии с требованиями ст. 47 Закона об АО.
К компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:
- внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции;
- реорганизация общества;
- ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
- определение количественного состава совета директоров общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
- определение предельного размера объявленных акций;
- увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;
- уменьшения уставного капитала общества, путем уменьшения номинальной стоимости акций, приобретение обществом части акций, в целях сокращения их общего количества или погашения не полностью оплаченных акций в соответствии со ст. 29 Закона об АО, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций, в соответствии с п. 3 ст. 72 и абзацем 2 п. 6 ст. 76 Закона об АО;
- образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров общества;
- избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий, и другие вопросы отнесенные к компетенции общего собрания акционеров.
Примечание:
Что касается избрания ревизионной комиссии то в самом законе нет однозначного ответа на вопрос, следует ли ревизионную комиссию избирать ежегодно, или например ее следует избирать один раз в два, три года. Однако в последнее время появилось разъяснение Федеральной комиссии по ценным бумагам по этому вопросу, согласно которому выборы ревизионной комиссии должны проводиться раз в год..5
Хотя, на мой взгляд, было бы лучше, если бы данная норма была прямо прописана в законе, тем более, что это письмо не опубликовано.
Причем решение наиболее важных вопросов деятельности общества (например, таких, как внесения изменений и дополнений в устав общества, реорганизация общества и ряд других вопросов), относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров. Кроме того, данные вопросы не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества, а также совету директоров общества, за исключением решения вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, связанных с увеличением уставного капитала общества в соответствии со ст. 12 и 27 Закона об АО.
Но вместе с тем общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции.
Причем за исключением случаев предусмотренных законом полномочия органов управления акционерного общества не могут быть перераспределены даже при наличии взаимного согласия всех органов общества; вопросы о таком перераспределении не могут вноситься в повестку дня собрания акционеров.
Примечание:
Однако с такими выводам