Особенности гражданско-правового положения отдельных видов акционерных обществ
Дипломная работа - Юриспруденция, право, государство
Другие дипломы по предмету Юриспруденция, право, государство
этому вопросу разъяснение Высшего арбитражного суда РФ.
Недавно ФКЦБ РФ письмом от 31.03.2000г., № ИК-04/1608 разъяснило, что, по его мнению, на основании п. 3 ст. 53 и п. 3 ст. 60 Закона, кандидатом в члены и членом совета директоров может быть только физическое лицо, кроме того, может ли избранное в совет директоров физическое лицо или юридическое лицо передоверять исполнение своих обязанностей доверенным лицам. Как видно ФКЦБ РФ считает, что избранным в состав совета директоров могут быть только физические лица. Однако, другие авторы считают, что в совет директоров могут избираться и юридические лица т.к. в соответствии с п. 4 ст. 66 ГК РФ указано, что участниками хозяйственных (в том числе акционерных) обществ могут быть граждане и юридические лица, 9 а также то, что избранный в состав совета директоров физическое лицо может по доверенности передавать свои полномочия доверенному лицу.10 На мой взгляд, это именно тот случай, когда подобные коллизии должны решаться внутренними документами общества и его уставом.
Количественный состав совета директоров общества определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров в соответствии с требованиями Закона об АО.
Для открытого общества с числом акционеров - владельцев обыкновенных и иных голосующих акций общества более одной тысячи количественный состав совета директоров общества не может быть менее семи членов, а для общества с числом акционеров - владельцев обыкновенных и иных голосующих акций общества более десяти тысяч - менее девяти членов.
Выборы членов совета директоров общества с числом акционеров - владельцев обыкновенных акций общества более одной тысячи осуществляются кумулятивным голосованием. В обществе с числом акционеров-владельцев обыкновенных акций общества менее одной тысячи уставом может быть предусмотрено кумулятивное голосование при выборах членов совета директоров общества.
При проведении кумулятивного голосования на каждую голосующую акцию общества должно приходиться количество голосов, равное общему числу членов совета директоров общества. Акционер вправе отдать голоса по принадлежащим ему акциям полностью за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами в члены совета директоров общества.
Избранными в состав совета директоров общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
Председатель совета директоров общества избирается членами совета директоров общества из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров общества, если иное не предусмотрено уставом общества.
Совет директоров общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов совета директоров, если иное не предусмотрено уставом общества.
Председатель совета директоров общества организует его работу, созывает заседания совета директоров общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено уставом общества.
В случае отсутствия председателя совета директоров общества, его функции осуществляет один из членов совета директоров общества по решению совета директоров общества.
Заседание совета директоров общества созывается председателем совета директоров общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора) общества или аудитора общества, исполнительного органа общества, а также иных лиц, определенных уставом общества. Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров общества определяется уставом общества или внутренним документом общества. Уставом общества может быть предусмотрена возможность принятия решений советом директоров общества заочным голосованием (опросным путем).
Кворум для проведения заседания совета директоров общества определяется уставом общества, но не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров общества. В случае, когда количество членов совета директоров общества становится менее половины количества, предусмотренного уставом общества, общество обязано созвать чрезвычайное (внеочередное) общее собрание акционеров для избрания нового состава совета директоров общества. Оставшиеся члены совета директоров общества вправе принимать решение только о созыве такого чрезвычайного (внеочередного) общего собрания акционеров.
Решения на заседании совета директоров общества принимаются большинством голосов присутствующих, если Законом, уставом общества или его внутренним документом, определяющим порядок созыва и проведения заседаний совета директоров, не предусмотрено иное. При решении вопросов на заседании совета директоров общества каждый член совета директоров общества обладает одним голосом.
Передача голоса одним членом совета директоров общества другому члену совета директоров общества запрещается.
Уставом общества может быть предусмотрено право решающего голоса председателя совета директоров общества, при принятии советом директоров общества решений в случае равенства голосов, членов совета директоров общества.
На заседании совета директоров общества ведется протокол.
Протокол заседания совета директоров общества составляется не позднее 10 дней после его проведения.
В протоколе заседания указываются:
место и время его проведения;
лица, присутствующие на з?/p>