Книги по разным темам
Pages: | 1 | ... | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | ... | 7 | - расширения масштабов производства и сбыта (производственная и сбытовая системы объединяются) и экономии на издержках;
- финансовой экономии, которая заключается в более высоком Р/Е, более низких издержках обслуживания долга, более высокой кредитоемкости;
- увеличения власти на рынке за счет ослабленных конкурентов;
- роста эффективности управления, поскольку рентабельность суммарных активов может увеличиться.
Мотивом слияния могут быть: синергия, налоговые соображения, излишки денежных средств, диверсификация, оборонительные действия.
Высокодоходные компании могут приобретать убыточные предприятия и убытками этих предприятий прикрывать собственные доходы.
Излишек денежных средств компания может направить на: выплату сверхдивидендов, выкуп собственных акций, покупку высоколиквидных ценных бумаг, приобретение предприятий.
Особенно привлекательно приобретение компаний в случаях, когда цена покупки ниже восстановительной стоимости активов компаниимишени. В этих случаях покупатель тратит меньше, чем требуется для строительства нового предприятия.
Диверсификация помогает стабилизировать денежные потоки и снизить корпоративный риск.
Оборонительные слияния осуществляются для того, чтобы компания была менее уязвимой к враждебным поглощениям.
Выделяют четыре группы слияний:
- горизонтальное слияние - объединение фирм, выпускающих одинаковый вид товаров и услуг;
- вертикальное слияние - объединение фирм в звеньях цепочки создания стоимости: закупки, производство, сбыт;
- однородные слияния - объединение фирм одной отрасли;
- конгломератные слияния - объединение неродственных предприятий.
Волну слияний может активизировать общеэкономическая ситуация в стране. Так в 80-х годах в США широкомасштабные слияния определяли следующие факторы:
- пониженный курс доллара по отношению к другим твердым валютам сделал активы компании США дешевыми для иностранных покупателей;
- высокий уровень инфляции в США повышал восстановительную стоимость активов, а вялый фондовый рынок занижал стоимость акций компаний, приобретать активы было выгоднее, чем строить новые предприятия;
- широкое использование оборонительных слияний;
- распространение УмусорныхФ облигаций, позволяющих приобретать компании в долг;
- установки рейгановской администрации на терпимое отношение к крупным объединениям.
Различают дружественные и враждебные слияния.
Дружественное слияние - это слияние, при котором руководство компании-мишени достигло соглашения с приобретающей компанией, а акционеры одобрили слияние. В этом случае приобретающая компания купит акции компании-мишени у ее акционеров, заплатив за них либо деньгами или облигациями, либо акциями приобретающей компании.
При враждебном слиянии руководство компании-мишени сопротивляется приобретению. В этом случае приобретающая компания делает предложение о покупке акций непосредственно акционерам компаниимишени. Цена акций компании-мишени устанавливается на уровне, при котором акционеры согласятся продать акции или в виде части акций приобретающей компании (меновое соглашение).
Различают операционные и финансовые слияния.
Операционные слияния - это интеграция компаний в расчете получить эффект синергии.
Финансовое слияние - это объединение, от которого не ожидается существенной операционной экономии.
Различают три основные формы слияний:
1. Объединение двух компаний, когда одна из них принимает на свой баланс все активы и обязательства другой. Чтобы использовать эту форму следует добиться одобрения сделки большинством акционеров.
2. Покупка акций компании-мишени с оплатой деньгами или ценными бумагами приобретающей компании. При такой форме приобретения покупатель ведет переговоры о покупке акций с акционерами компании-мишени индивидуально, без обращения к менеджерам компании.
3. Покупка активов с передачей прав собственности на них поглощающей компании. Компания-мишень получает деньги в обмен на активы и уже сама распределяет их между своими акционерами.
2.2. Оценка слияний и источники создания стоимости При планировании операционных слияний главная задача - определить денежный поток, соответствующий ожидаемой синергии. Другими словами, следует оценить увеличение денежных потоков компании после слияния.
Другой важнейший показатель оценки - это цена слияния - деньги или ценные бумаги, переданные акционерам компании-мишени.
Слияние следует проводить, если выгоды выше издержек.
Выгоды = PVА+Б - (PVА + PVБ), где PVА+Б - приведенная стоимость денежных потоков после слияния;
PVА, PVБ - приведенная стоимость денежных потоков соответственно компании А и компании Б.
При дисконтировании денежных потоков используется ставка дисконта, рассчитанная по формуле модели оценки капитальных активов (САРМ).
Возможность реструктуризации объясняется тем, что между стоимостью, которую создает компания, и потенциальной стоимостью после преобразований существует стоимостной разрыв - разница текущей дисконтированной стоимости прогнозируемых денежных потоков до и после реструктуризации. Привлекательность захвата для покупателя заключается в потенциальной выгоде за счет стоимостного разрыва, за который он готов платить надбавку к цене.
Анализ компании при реструктуризации сосредоточен на том, чтобы выделить ту часть, которая необходима для текущей деятельности, а остальные ресурсы обратить в денежный поток. Тщательно исследуют каждую предпринимательскую единицу, планируют улучшение денежных потоков и рыночную стоимость активов, от которых следует избавиться.
Если наш предыдущий анализ выглядел как:
Стоимость Свободные денежные Остаточная стоимость =+, компании потоки на конец периода то при реструктуризации следует провести анализ, как:
Стоимость Свободные денежные Остаточная стоимость =+ + компании потоки на конец периода Увеличение Доход Потерянные в результате + + от реализации-реализации денежные потоки денежных потоков стоимостной разрыв представляет разницу между этими двумя результатами. Например, рыночная стоимость компании А - 100 ед., компании Б - 50 ед. Слияние компаний даст экономию на издержках 25 ед. Компанию Б покупают за 65 ед. Тогда выгода слияния для компании А оценивается как 100+25Ц65Ц50 = 10 ед. Прирост стоимости для акционеров компании А: 110Ц100 = 10 ед.
Рост компании является составляющей успеха и жизнеспособности. Рост может быть внутренним и внешним. Внешний рост происходит, когда компания приобретает другую фирму и поэтому изменяет структуру капитала (распродажа, создание филиала, выкуп контрольного пакета акций).
Основной идеей мотивом процессов изменения структуры компаний является создание стоимости.
К основным источникам создания стоимости относятся:
1. Операционная экономия за счет устранения дублирования работы и объединения таких видов деятельности, как маркетинг, учет, снабжение. Приобретение фирмы, производящей продукцию, которая дополняет основную продукцию приобретающей компании, стимулирует спрос и производство последней. Стоимость компании, образованной в результате слияния, превышает сумму стоимостей ее составляющих частей, т.е. 2+1=4 (эффект синергии).
2. Экономия за счет масштаба, когда при росте объема производства средние издержки снижаются. На тех же мощностях и при той же численности выполняют больший объем работ. Существует оптимальный объем производства, при котором затраты минимальны.
3. Генерирование денежных потоков и образование чистой положительной стоимости теми объектами, которые убыточны для прежних владельцев. Одни владельцы готовы заплатить более высокую цену за объект, чем та оценка, которую дает другой владелец. Эффект дивестирования, когда 4Ц3=2. Мотивом дивестирования является пересмотр стратегических планов компании при переходе от одного вида деятельности к другому.
4. Повышение качества управления при реструктуризации. Низкодоходные компании с небольшим оборотом - готовые кандидаты на поглощение, если имеют потенциал прибыли, привлекающий конкурентов.
5. Информационный эффект. Объявление о слиянии может информировать о недооценке инвесторами потенциальной доходности компании и вызвать рост ее акций. Руководство (покупатель) и фондовый рынок могут по-разному оценивать стоимость компании. Поэтому можно говорить о недооценке или переоценке стоимости компании.
6. При реструктуризации стоимость может возрасти из-за привлечения заемных средств в структуре капитала.
7. Налоговый эффект, когда покупатель компании, имеющий задолженность по налогам, получает отсрочку.
2.3. Реализация программ слияний Этапы программ слияния и их основное содержание представлены на рис. 8.
1. Подготовка к поглощению Оповестить сотрудников о необходимости соблюдать секретность Провести оценку своей компании Определить пути создания новой стоимости Изучить структуру отрасли и укрепить основной бизнес Капитализировать экономию за счет масштабов деятельности Организовать передачу технологии и профессиональных ресурсов 2. Отбор кандидатов Определить критерии отбора Выработать план использования инвестиционных банков Установить приоритеты возможностей Изучить компании открытого типа, подразделения компаний и частные фирмы 3. Оценка отобранных кандидатов Наметить четкие пути возмещения премии за поглощение Определить реальные преимущества от совместной деятельности Разработать план структурной перестройки Выявить возможности финансового конструирования 4. Переговоры Определить максимальную предварительную (резервированную) цену и держаться ее Изучить состояние и побуждения других сторон Выяснить цену, которую способна заплатить третья сторона Наметить стратегию переговоров Провести анализ-обоснование сделки 5. Интеграция после слияния Провести интеграцию как можно быстрее Тщательно управлять этим процессом Рис. 8. Содержание этапов программ слияний Подготовка к поглощению предусматривает анализ путей, способных укрепить основной действующий бизнес, целесообразно использовать модель конкурентных сил, показанную на рис. 9, которая учитывает усиление конкурентных преимуществ, которые позволят увеличить стоимость компании.
ЗАМЕНИТЕЛИ Вопросы - Существуют ли заменители - Каковы их цена/характеристики Возможные действия Ц.
- ПОТРЕБИТЕЛИ ПОСТАВЩИКИ Вопросы Вопросы - - Концентрирована ли Концентрирована ли отрасль потребительская база поставщика - Велика ли доля добав- - Велика ли доля добавленной ленной стоимости посстоимости в конечном тавщика в конечном пропродукте для потребителя;
дукте для потребителя;
меняется ли она меняется ли она Возможные действия Возможные действия - Создание дифференцирован - Интеграция с предыду- СТРУКТУРА ного продукта щими звеньями произ- КОНКУРЕНТА - водственно-коммерческо Интеграция с последующими й цепочки звеньями производственнокоммерческой цепочки БАРЬЕРЫ НА ПУТИ ВСТУПЛЕНИЯ Вопросы - Существуют ли барьеры для вступления в отрасль - Насколько высоки эти барьеры - Устойчивы ли эти барьеры Возможные действия - Поглощение для достижения эффекта масштаба в производстве конечного продукта или важного компонента - Приобретение ведущей позиции в поставках важного ресурса Рис. 9. Анализ конкурентных сил Области, в которых можно добиться экономии за счет эффекта масштабов деятельности показаны на рис. 10.
1. Определение потенциальных возможностей экономии Снижение производственных издержек благодаря увеличению объема или повышению эффективности производства Повышение эффективности сбытовых служб Объединение НИОКР ради повышения эффективности Сокращение накладных расходов 2. Анализ эффекта Какова величина стоимости, созданной благодаря экономии за счет масштабов Превышает ли рентабельность капитала затраты на капитал (даже при условии, что два высокозатратных производителя добиваются эффекта масштаба в результате слияния, возросла ли рентабельность в достаточной мере, чтобы возникла новая стоимость) 3. Определение конкурентной позиции Последуют ли от правительства ответные меры антитрестовского характера Способны ли конкуренты быстро добиться аналогичного эффекта масштаба Рис. 10. Анализ потенциальной экономии за счет масштабов деятельности Отбор кандидатов (2-й этап) предполагает отсев претендентов на поглощение (рис. 11).
Для отобранных кандидатов осуществляют оценку стоимости поглощения и выработку стратегии возмещения премии к цене уплаченной за поглащение (3-й этап).
На рис. 12 представлена схема оценки стоимости поглощения. К стоимости компании надо прибавить фактическую стоимость компании-мишени без какой-либо премии. Затем следует оценить преимущества от совместной деятельности. Очень важно учесть время, потребное для реализации этих преимуществ. Стоимость объединенной компании после слияния можно получить, вычтя издержки сделки.
Выигрыш в стоимости = стоимость объединенной компании - стоимость ближайшей альтернативы - цена, уплаченная за компаниюмишень.
Компании КРИТЕРИИ ОТСЕВА Слишком крупные Размер Размер Слишком мелкие Местоположение За пределами страны Предпочтения Более 30% дохода - в непривлекательном сегменте рынка Неплатежеспособность, банкротство, процесс слияния Общее состояние Возможно сопротивление попыткам поглощения Доступность Компании, оставшиеся в выборке кандидатов Рис. 11. Отбор кандидатов Индиви- Индиви- Стои- Затраты Объеди- Стоимость Стои- Заплачен- Чистый дуальная дуальная мость на осу- ненная ближай- мость ная цена, выигрыш стоимость стоимость преиму- ществле- стои- шей аль- "мишен" включая в стоипоглоща- компании ществ ние мость тернативы для пог- премию мости от ющей мишени от сов- сделки лощаю- поглощекомпа- (без пре- местной щей ния нии (до мии за пог- деятель- компании слияния) лощение) ности Рис. 12. Схема оценки стоимости поглощения Наиболее ответственный момент оценки - оценка преимуществ от совместной деятельности. Преимущества можно свести в 3 группы.
1. Универсальные - доступные любой поглощающей компании (эффект масштаба за счет экономии на постоянных затратах и др.) 2. Специфические - доступные лишь нескольким поглощающим компаниям (расширение границ деятельности, сокращение численности и др.) 3. Уникальные - доступные только особому покупателю.
Пользуясь уникальным преимуществом, покупатель может заплатить низкую цену (нет конкурентов) и сохранить в своих руках большую часть создаваемой объединением стоимости.
Универсальное преимущество оплачивается покупателем из-за высокой конкуренции покупателей.
Специфические преимущества распределяются между продавцом и покупателем в соответствии с их долей в создании новой стоимости.
Стоимость основного бизнеса увеличивается, если сократить издержки головного офиса, перегруппировав ресурсы, изменив внутреннюю структуру и используя преимущества совместного производства.
Pages: | 1 | ... | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | ... | 7 | Книги по разным темам