Книги по разным темам Pages:     | 1 |   ...   | 9 | 10 | 11 | 12 | 13 |   ...   | 58 |

Так, в Кодексе корпоративного управления Германии (German Corporate governance code)54 закреплено положение, в соответствии с которым компания должна принять все возможные меры для того, чтобы позволить акционерам следить за проведением общего собрания акционеров, используя современные средства коммуникации (например, Интернет). А в Политике корпоративного управления (Руководящие принципы для повышения контроля и прозрачности для владельцев компаний, акции которых котируются на шведском рынке ценных бумаг), принятой Ассоциацией акционеров Швеции55, указанному вопросу посвящен целый раздел. В соответствии с этим разделом проблема участия в собрании акционеров на расстоянии может быть решена путем трансляции собрания в Интернете. При этом, по мнению Ассоциации акционеров Швеции, тот факт, что трансляция собрания акционеров будет доступна широкой общественности, не создает риска использования информации в целях, противоречащих интересам компании, поскольку общее собрание компании, акции которой котируются на бирже, по сути своей, должно быть открыто для инвестиционного сообщества. При этом решение о трансляции собрания через Интернет должно быть принято простым большинством акционеров компании. Также, по мнению Ассоциации акционеров Швеции, акционеры, принимающие участие в общем собрании на расстоянии, должны иметь возможность не В данном случае имеется в виду последняя редакция Кодекса, в которую внесены изменения и дополнения от 21 мая 2003 г. Кодекс размещен на сайте www.ecgi.org.

The Swedish ShareholderТs Association Corporate Governance Policy - a guidelines for better control and transparency for owners of companies quoted on the Swedish stockmarket. Размещено на сайте www.ecgi.org.

только следить за проведением общего собрания акционеров, но и голосовать на нем.

В российском Кодексе корпоративного поведения, как и в российском законодательстве, проблема участия в общем собрании акционеров, которые в силу тех или иных обстоятельств не могут лично присутствовать на собрании56, не решена.

В. Сообщение о проведении общего собрания акционеров.

Российским Кодексом корпоративного поведения рекомендовано обществу сообщать акционерам о проведении общего собрания акционеров за 30 дней до его проведения, если законодательством не предусмотрен больший срок. При этом в соответствии с законодательством акционерные общества обязаны извещать акционеров о проведении общего собрания не более чем за 20 дней.

Следует отметить, что в кодексах стран Европы установлен либо такой же срок для сообщения об общем собрании акционеров, либо меньший срок (например, в Обобщенном кодексе корпоративного управления Объединенного Королевства (Combined code on corporate governance)57 установлено, что сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено акционерам не позднее чем за 20 рабочих дней до даты проведения собрания).

Как правило, в кодексах стран Европы, как и в российском Кодексе корпоративного поведения, предусмотрено, что о проведении общего собрания акционеров должно быть сообщено исключительно акционерам компании. Несколько иное положение содержится в Кодексе корпоративного управления Германии (German Corporate governance code), в соответствии с которым компания должна проинформировать о проведении общего собрания всех акционеров - резидентов и нерезидентов, а также ассоциации акционеров и компании, специализирующиеся на оказании финансовых услуг, которые в предшествующие проведению собрания 12 месяцев подали запрос о направлении им указанного уведомления.

Под участием в общем собрании акционеров в данном случае имеется в виду возможность акционеров следить за ходом общего собрания акционеров, а не только голосовать по вопросам повестки дня собрания.

Утвержден в июле 2003 г. Кодекс размещен на сайте www.ecgi.org.

В соответствии с положениями Политики корпоративного управления (Руководящие принципы для повышения контроля и прозрачности для владельцев компаний, акции которых котируются на шведском рынке ценных бумаг)58 вопрос об участии в собрании лиц, не являющихся акционерами компании, должен решаться большинством акционеров. В российском Кодексе корпоративного поведения не решен вопрос о возможности участия в общих собраниях лиц, не являющихся акционерами компании. На практике в российских компаниях решение об участии в общем собрании указанных лиц принимается руководством компании либо лицами, непосредственно организующими общие собрания акционеров. По нашему мнению, в российском Кодексе корпоративного поведения целесообразно разрешить вопрос об участии в общем собрании лиц, не являющихся акционерами.

Что касается способа сообщения о проведении общего собрания акционеров, то он, как правило, устанавливается действующим законодательством. При этом как российским Кодексом корпоративного поведения, так и кодексами различных европейских стран компаниям рекомендовано дополнительно извещать о проведении общих собраний с использованием электронных средств связи.

Г. Материалы, предоставляемые акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров.

В российском Законе Об акционерных обществах определен перечень информации, подлежащей предоставлению акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, поэтому в Кодексе корпоративного поведения содержатся только рекомендации относительно дополнительной информации, которую общество может предоставлять акционерам.

Наибольший интерес в данном случае представляет положение российского Кодекса корпоративного поведения, в соответствии с которым для обеспечения предметных и продуктивных обсуждений на общем собрании акционеров, а также для фактического уси The Swedish ShareholderТs Association Corporate Governance Policy - a guidelines for better control and transparency for owners of companies quoted on the Swedish stockmarket. Размещено на сайте www.ecgi.org.

ления влияния акционеров обществу рекомендуется предоставить акционерам аналитические исследования и материалы прессы, в том числе те, в которых может содержаться критический взгляд на деятельность общества.

Следует отметить, что для некоторых крупнейших акционерных обществ (например, РАО ЕЭС России, Газпром, ЛУКОЙЛ, ЮКОС, Ростелеком и др.) выполнить указанное требование практически не представляется возможным в связи с тем, что материалы о них появляются в прессе каждый день. Таким образом, за год накапливается огромное количество материалов прессы о таких обществах, в связи с чем представить все материалы акционерам физически невозможно. Кроме того, подобное положение нетипично для европейских кодексов корпоративного управления. В связи с изложенным можно предложить исключить указанную норму из российского Кодекса корпоративного поведения.

Д. Порядок ознакомления акционеров с материалами при подготовке к общему собранию акционеров.

В соответствии с Федеральным законом Об акционерных обществах материалы, с которыми акционер имеет право ознакомиться при подготовке к проведению общего собрания акционеров, в течение 20 дней, а в случае проведения общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации, - в течение 30 дней до его проведения должны быть доступны лицам, имеющим право на участие в общем собрании в помещении исполнительного органа общества и в иных местах, указанных в сообщении о проведении собрания. В российском Кодексе корпоративного поведения также отсутствуют рекомендации о направлении акционерам материалов к общему собранию. Его положениями лишь рекомендуется предоставлять такую информацию в тех населенных пунктах, где акционеры общества преимущественно проживают.

В европейских кодексах корпоративного управления, в отличие от российского, предусмотрено, что компания обязана направлять акционерам соответствующие материалы при подготовке к общему собранию акционеров. При этом в некоторых кодексах (например, в Кодексе корпоративного управления Германии (German Corporate Governance Code)59) предусмотрено, что компания направляет документы акционерам по их запросу. В других кодексах предусмотрено, что компания сама должна направлять материалы к общему собранию акционеров.

Что касается времени, в течение которого документы к собранию должны быть направлены акционерам, указанный вопрос поразному решается в европейских кодексах. Так, в соответствии с положениями Политики корпоративного управления (Руководящие принципы для повышения контроля и прозрачности для владельцев компаний, акции которых котируются на шведском рынке ценных бумаг) компания должна самостоятельно устанавливать время отправки акционерам материалов к общему собранию. В некоторых европейских кодексах предусмотрен срок направления акционерам материалов к общему собранию акционеров. Так, в соответствии с Обобщенным кодексом корпоративного управления Объединенного Королевства (Combined code on corporate governance, 2003) материалы к общему собранию акционеров, как и сообщение о его проведении, должны быть направлены акционерам не позднее 20 рабочих дней до даты проведения собрания.

Е. Формирование повестки дня общего собрания акционеров.

Согласно российскому Кодексу корпоративного поведения при формировании повестки дня рекомендуется соблюдать общее правило, согласно которому каждое предложение в повестку следует отражать отдельным вопросом. Вместе с тем решение некоторых вопросов невозможно без принятия решений по другим взаимосвязанным вопросам. Так, например, нельзя считать принятым решение о реорганизации в форме разделения, если общее собрание не приняло положительного решения хотя бы по одному из следующих вопросов: о порядке и условиях разделения; о создании новых обществ; о порядке конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемых обществ; об утверждении разделительного баланса. Для того чтобы исключить сомнения в том, приняло ли соб C последними изменениями и дополнениями, внесенными 21 мая 2003 г. Размещено на сайте www.ecgi.org.

рание решение по подобным вопросам, такие вопросы в повестке дня рекомендуется объединять.

Указанную рекомендацию Кодекса корпоративного поведения было бы целесообразно закрепить в законодательном порядке, поскольку, действительно, в Федеральном законе Об акционерных обществах определено лишь, что к компетенции общего собрания акционеров относятся вопросы о реорганизации и ликвидации общества. Тем не менее, как справедливо отмечено в Кодексе, принятие вопросов о реорганизации, а также о ликвидации общества сопровождается утверждением целого ряда документов, в связи с чем в данном случае целесообразно определить в Федеральном законе Об акционерных обществах, какие именно документы, относящиеся к реорганизации, а также к ликвидации общества, следует утвердить общему собранию акционеров, а также решения по каким вопросам, связанным с реорганизацией и ликвидацией, необходимо принять общему собранию акционеров.

Что касается европейских кодексов корпоративного управления, то нормы, закрепленные в них по данному вопросу, аналогичны указанному выше положению Кодекса корпоративного поведения. Так, в соответствии с Обобщенным кодексом корпоративного управления Объединенного Королевства (Combined code on corporate governance, 2003), а также Кодексом корпоративного управления Словакии (Corporate governance code based on the OECD principles, September 2002)60 по каждому отдельному вопросу повестки дня должно приниматься отдельное решение общим собранием акционеров. Кроме того, отдельное решение должно приниматься по вопросам, связанным с утверждением отчета компании и бухгалтерской отчетности.

Ж. Проведение общего собрания акционеров.

Российским Кодексом корпоративного поведения рекомендуется обеспечить присутствие на общем собрании акционеров генерального директора, членов правления и членов совета директоров, аудитора общества и членов ревизионной комиссии.

Подготовлен при содействии the British-Slovak Action Plan and DFID Jennie Mills, Milford international Associates LTD. Размещено на сайте www.ecgi.com.

Указанные рекомендации полностью соответствуют европейской практике корпоративного управления. Многими кодексами корпоративного управления стран Европы рекомендуется обеспечить присутствие на общем собрании акционеров членов органов управления общества. Так, в соответствии с Кодексом корпоративного поведения, принятым в Италии61, совет директоров должен обеспечить присутствие как можно большего числа директоров на общем собрании акционеров.

2.2.3.3. Совет директоров А. Требования, предъявляемые к членам совета директоров.

В соответствии с российским Кодексом корпоративного поведения на должность членов совета директоров рекомендуется избирать лиц, имеющих безупречную репутацию, обладающих знаниями, навыками и опытом, необходимыми для принятия решений, относящихся к компетенции совета директоров, и требуемыми для эффективного осуществления функций совета директоров.

При этом не рекомендуется избирать в совет директоров лиц:

- совершивших преступления в сфере экономической деятельности или против интересов государственной власти, интересов государственной службы или службы в органах местного самоуправления, а также административные правонарушения, прежде всего в области предпринимательской деятельности, в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг;

- являющихся участниками, генеральными директорами (управляющими), членами органов управления или работниками юридических лиц, конкурирующих с обществом.

В разных европейских кодексах корпоративного управления требования к членам совета директоров изложены с различной степенью детализации, но, как правило, основное внимание уделяется та Утвержден Комитетом по корпоративному управлению компаний, чьи акции котируются на бирже, последняя редакция кодекса от июля 2002 г. Размещено на сайте www.ecgi.org.

ким характеристикам, как опыт и личностные характеристики (в том числе независимость), компетентность и работоспособность62.

Остановимся на наиболее интересных положениях европейских кодексов, касающихся требований, предъявляемых к членам совета директоров.

К примеру, как указано в Рекомендациях по корпоративному управлению, утвержденных Комиссией по корпоративному управлению во Франции (лRecommendations on corporate governance adopted by Commission on corporate governance (AFG-ASFI))63, Комиссия по корпоративному управлению выступает против того, чтобы один член совета директоров занимал должность в совете директоров нескольких компаний, кроме случаев, когда один директор является членом совета директоров в нескольких компаниях, созданных в результате стратегического альянса, либо в компаниях, объединяющих свой бизнес и объявивших о проведении слияния.

Pages:     | 1 |   ...   | 9 | 10 | 11 | 12 | 13 |   ...   | 58 |    Книги по разным темам