Книги по разным темам
Pages: | 1 | ... | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | ... | 58 | В соответствии с указанными Методическими рекомендациями, правилами допуска к обращению и исключения из обращения ценных бумаг и финансовых инструментов, установленными организаторами торговли, для включения ценных бумаг в котировальные листы А первого уровня может быть предусмотрено требование о соблюдении акционерными обществами, являющимися эмитентами таких ценных бумаг, положений Кодекса. В этом случае организатор торговли осуществляет контроль за соблюдением указанного требования. При этом текущий мониторинг соблюдения акционерными обществами положений Кодекса осуществляется организатором торговли не реже одного раза в месяц, а также непосредственно по итогам значительных событий, произошедших в деятельности акционерного общества. При осуществлении текущего мониторинга организатор торговли может использовать сведения о соблюдении акционерными обществами положений Кодекса, полученные из средств массовой информации. Как следует из указанных Методических рекомендаций, правилами, установленными организатором торговли, определяются:
- перечень конкретных положений Кодекса, за соблюдением которых акционерными обществами организатор торговли осуществляет контроль;
- состав, порядок и сроки представления (раскрытия) акционерными обществами организатору торговли информации, на основании которой организатор торговли осуществляет контроль за соблюдением акционерными обществами положений Кодекса;
- порядок использования сведений, полученных организатором торговли из средств массовой информации, о соблюдении акционерным обществом положений Кодекса;
Распоряжение ФКЦБ Об утверждении Методических рекомендаций по осуществлению организаторами торговли на рынке ценных бумаг контроля за соблюдением акционерными обществами положений Кодекса корпоративного поведения от июня 2003 г. № 03-1169/р.
- формы документов, которыми оформляются результаты осуществления организатором торговли контроля за соблюдением акционерными обществами положений Кодекса, порядок и сроки их составления и направления уполномоченным органам и (или) структурным подразделениям организатора торговли;
- действия организатора торговли при выявлении допущенных акционерными обществами нарушений положений Кодекса.
На соответствующие акционерные общества при этом возлагается обязанность по раскрытию организаторам торговли информации о соблюдении положений Кодекса не реже одного раза в месяц, а также по итогам существенных событий, произошедших в деятельности акционерного общества. Указанная информация должна содержать все положения Кодекса, за соблюдением которых организатор торговли осуществляет контроль, и сведения об их соблюдении или несоблюдении.
Информация о результатах осуществления контроля за соблюдением акционерными обществами положений Кодекса должна раскрываться организатором торговли всем заинтересованным лицам и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в порядке, установленном организатором торговли в соответствии с нормативноправовыми актами Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг (см. (Радыгин, Гонтмахер, Межераупс, Турунцева, 2004)).
Правовой статус кодексов корпоративного управления отдельных стран Европы различен. В отдельных странах он является частью общего пакета обязательных условий, которые компании необходимо соблюсти для того, чтобы ее ценные бумаги прошли листинг на бирже. При этом суть требований к эмитенту заключается не в обязательном соблюдении кодекса под угрозой исключения из листинга, а в обязанности публично раскрывать информацию о причинах несоблюдения правил, рекомендуемых кодексом (см. (Костиков, 2003)) (аналогичные требования содержатся в Правилах листинга отдельных российских бирж). Например, как следует из положений проекта Кодекса корпоративного управления для польских компаний, имеющих листинг (Corporate Governance Code for Polish listed companies (final proposal))49, в отчетах компаний, акции которых прошли листинг, должны содержаться положения о применении или неприменении компанией рекомендаций кодекса. Кроме того, в соответствии с этим кодексом Варшавская фондовая биржа наделяется правом устанавливать указанное правило в качестве обязательного в правилах листинга на бирже.
Кодекс корпоративного управления в ряде европейских стран выступает также как часть комплекса требований, связанных с обязательным раскрытием информации. При этом положения большинства европейских кодексов корпоративного управления носят рекомендательный характер. В них, как правило, указывается, что положения кодексов могут быть применены компаниями по их желанию либо кодекс может быть утвержден компаниями в частном порядке.
Также компания может привести некоторые положения своих внутренних и учредительных документов в соответствие с рекомендациями соответствующего кодекса.
Рассмотрим некоторые положения российского Кодекса корпоративного поведения и европейских кодексов корпоративного поведения касательно отдельных аспектов корпоративного управления.
2.2.3. Анализ отдельных положений кодексов корпоративного управления 2.2.3.1. Общие принципы корпоративного управления Как правило, все кодексы корпоративного управления, в том числе российский Кодекс корпоративного поведения, начинаются с главы, определяющей основные принципы корпоративного управления.
При этом некоторые кодексы по своей форме представляют собой документы, содержащие только принципы корпоративного управления, а также аннотации к ним, как, например, Руководящие принципы корпоративного управления Европейской ассоциации акционеров 2000 (Euroshareholders corporate governance guidelines 2000)50, которые включают 10 принципов корпоративного управления.
Утвержден в июне 2002 г., размещен на сайте www.ecgi.org.
Размещены на сайте www.ecgi.org.
В российском Кодексе корпоративного поведения глава Принципы корпоративного поведения занимает значительное место.
Указанная глава, помимо общих принципов корпоративного поведения в акционерных обществах, также содержит принципы корпоративного поведения в отношении различных элементов корпоративного управления. В общей сложности в ней содержится 7 основных принципов корпоративного поведения, согласно которым практика корпоративного поведения должна:
1) обеспечивать акционерам реальную возможность осуществлять свои права, связанные с участием в обществе;
2) обеспечивать равное отношение к акционерам, владеющим равным числом акций одного типа (категории);
3) обеспечивать осуществление советом директоров стратегического управления деятельностью общества и эффективный контроль с его стороны за деятельностью исполнительных органов общества, а также подотчетность членов советов директоров его акционерам;
4) обеспечивать исполнительным органам общества возможность разумно, добросовестно, исключительно в интересах общества осуществлять эффективное руководство текущей деятельностью общества, а также подотчетность исполнительных органов совету директоров общества и его акционерам;
5) обеспечивать своевременное раскрытие полной и достоверной информации об обществе, в том числе о его финансовом положении, экономических показателях, структуре собственности и управления в целях обеспечения возможности принятия обоснованных решений акционерами общества и инвесторами;
6) учитывать предусмотренные законодательством права заинтересованных лиц, в том числе работников общества, и поощрять активное сотрудничество общества и заинтересованных лиц в целях увеличения активов общества, стоимости акций и иных ценных бумаг общества, создание новых рабочих мест;
7) обеспечивать эффективный контроль за финансовохозяйственной деятельностью общества с целью защиты прав и законных интересов акционеров.
Указанные принципы, изложенные в российском Кодексе корпоративного поведения, основаны на Принципах корпоративного управления ОЭСР, а некоторые принципы корпоративного поведения даже дублируют их.
Что касается принципов корпоративного управления, изложенных в европейских кодексах корпоративного управления, то большинство из них также основаны на Принципах корпоративного управления ОЭСР, как, например, Кодексы корпоративного управления Чехии и Словакии.
В некоторых кодексах корпоративного управления изложены несколько иные принципы корпоративного управления. Так, в Правилах наилучшего управления в публичных компаниях (Best practices in public companies), утвержденных на Форуме корпоративного управления (Corporate Governance Forum) в 2002 г. в Польше, установлены следующие основные принципы корпоративного управления:
1. Цели компании.
Основной целью деятельности руководства компании является следование интересам компании, т.е. повышение стоимости активов компании, вверенных ей ее акционерами с учетом прав и интересов всех образований, вовлеченных в процесс функционирования компании, включая ее кредиторов и работников.
2. Правило большинства и защиты прав миноритарных акционеров.
Акционер, внесший больший вклад, несет больший экономический риск, следовательно, его интересы должны соблюдаться в соответствии с вложенным им капиталом. При этом права миноритарных акционеров также должны соблюдаться в соответствии с ограничениями, установленными законодательством и коммерческой целостностью (commercial integrity). В процессе реализации своих прав акционеры - владельцы большинства акций должны принимать во внимание интересы миноритарных акционеров.
3. Честные намерения и соблюдение прав.
Реализация прав как компанией в целом, так и ее институтами должна основываться на честных намерениях (добросовестности).
Действия компании не должны нарушать указанный принцип, а также законодательство. Миноритарные акционеры должны быть защищены от нарушения их прав. Должен соблюдаться принцип равной защиты интересов равных акционеров и других участников рынка.
4. Судебный контроль.
ица либо органы управления общества, председательствующие на общем собрании акционеров, не могут выносить решения, относящиеся к компетенции суда. Это правило не относится к вопросам, входящим в компетенцию указанных лиц или органов в соответствии с законодательством.
5. Принцип независимости.
В процессе выбора организации для оказания компании услуг, включая услуги эксперта-аудитора, услуги финансовых и налоговых консультантов, а также юридические услуги, должны приниматься во внимание обстоятельства, которые могут ограничить независимость указанной организации при оказании компании соответствующих услуг.
Как следует из Кодекса корпоративного управления Румынии51, наиболее важным принципом корпоративного управления является право собственников использовать принадлежащую им собственность с целью извлечения прибыли.
2.2.3.2. Общее собрание акционеров А. Место, дата, время, а также форма проведения общего собрания акционеров.
Российский Кодекс, как и европейские кодексы корпоративного управления, содержит в целом идентичные рекомендации относительно определения места и времени проведения общего собрания акционеров, а именно: общее собрание должно проводиться в том месте и в то время, которое позволит принять в нем участие большинству акционеров. Также во многих кодексах (например, в Кодексе корпоративного управления Словакии и в российском Кодексе корпоративного поведения) установлено, что не следует выбирать Утвержден 24 июня 2000 г., размещен на сайте www.rid.ru.
для проведения общего собрания такое место или такое время, которые могут создать акционерам затруднения для участия в собрании или привести к неоправданным расходам.
В некоторых кодексах предусмотрены более детальные правила определения места, даты и времени проведения собрания. Так, в соответствии с Кодексом корпоративного управления Словакии (Corporate governance code based on the OECD principles, September 2002)52 общее собрание акционеров должно проводиться в обычное рабочее время и в рабочие дни, а российским Кодексом корпоративного поведения рекомендуется проводить общее собрание не раньше 9 и не позднее 22 часов местного времени.
В российском Кодексе корпоративного поведения отсутствуют рекомендации относительно того, в выходные или в рабочие дни следует проводить общие собрания акционеров. По нашему мнению, целесообразно закрепить в российском Кодексе рекомендации о проведении общего собрания акционеров в выходные дни согласно тому, что российским трудовым законодательством не предусмотрена норма, обязывающая руководство организаций освобождать работников-акционеров от выполнения трудовых обязанностей на время проведения общего собрания акционеров в обществах, акционерами которых они являются, в связи с чем акционеры - физические лица часто лишаются возможности посетить собрание акционеров.
Б. Форма проведения общего собрания акционеров.
В кодексах корпоративного управления, как правило, отсутствуют положения, устанавливающие форму проведения общих собраний акционеров, поскольку она определяется законодательством.
Причем общие собрания проводятся либо в форме совместного присутствия акционеров, либо в заочной форме53.
Подготовлен при содействии the British-Slovak Action Plan and DFID Jennie Mills, Milford international Associates LTD, размещен на сайте www.ecgi.com.
Некоторые специалисты в области корпоративного управления также выделяют третью форму проведения общего собрания акционеров - смешанную, т.е. когда собрание проводится в форме совместного присутствия акционеров, но при этом акционеры имеют право также проголосовать заочно путем направления бюллетеней для голосования в общество.
В то же время при проведении общего собрания в форме совместного присутствия акционеров многие крупные акционерные общества, акции которых принадлежат акционерам в различных регионах и странах, сталкиваются с тем, что указанные акционеры не могут лично принять участие в собрании, а также проследить за ходом его проведения. На разрешение указанной ситуации направлены положения многих европейских кодексов корпоративного управления.
Pages: | 1 | ... | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | ... | 58 | Книги по разным темам