Книги по разным темам Pages:     | 1 |   ...   | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 |   ...   | 39 |

Основу кодексов корпоративного управлениясоставляют рекомендации по основным вопросам корпоративных отношений. В РоссииКодекс корпоративного поведения (далее по тексту Кодекс) был одобрен назаседании Правительства РФ от 28 ноября 2001 года22. В соответствии с пп.2 п. 2 указанного Протокола заседания Правительства РФ в целяхсовершенствования управления акционерными обществами, обеспечения прав изаконных интересов акционеров, а также обеспечения раскрытия информацииРаспоряжением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 4 апреля 2002 года№421/р был утвержден Кодекс корпоративного поведения.

2.1. Структура кодексов корпоративногоуправления.

Российский Кодекс корпоративного поведениясостоит из 10 глав, сформулированных в соответствии с основными компонентамикорпоративного управления:

Принципы корпоративного поведения.

Совет директоров общества.

Исполнительные органы общества.

Корпоративный секретарь общества.

Существенные корпоративныедействия.

Раскрытие информации об обществе.

Контроль за финансово-хозяйственнойдеятельностью.

Дивиденды.

Урегулирование корпоративных конфликтов.

Структуры европейских кодексовкорпоративного управления различны. Некоторые кодексы, также как и российский,состоят из отдельных разделов, в которых представлены рекомендации по отдельнымаспектам корпоративного управления. Так, Кодекс корпоративного управленияГермании (German corporate governance code)23 состоит из семи разделов:введение; акционеры и общее собрание акционеров; взаимодействие междунаблюдательным советом и правлением; правление; наблюдательный совет; раскрытиеинформации; отчетность и ежегодная финансовая отчетность.

В основе другой части европейских кодексовкорпоративного управления лежит раскрытие основных принципов корпоративногоуправления, как, например, в основе Кодекса корпоративного управления Словакии(Corporate governance code based on the OECD principles, September2002)24, в состав которого входит фактически два раздела: в первомперечисляются восемь основных принципов корпоративного управления, а во второмдается аннотация к данным принципам и рекомендации по их практическомуприменению.

2.2. Правовой статус кодексовкорпоративного управления.

Правовой статус положений кодексовкорпоративного поведения в различных странах неодинаков. Что касаетсяроссийского Кодекса корпоративного поведения, то Распоряжением ФКЦБ Орекомендации к применению кодекса корпоративного поведения25 акционернымобществам, созданным на территории РФ, было рекомендовано следовать положенияКодекса при осуществлении своей деятельности, а также:

- раскрывать в годовом отчете информацию отом, следует ли акционерное общество положениям Кодекса корпоративногоповедения;

- предусматривать в годовом отчетеакционерного общества, следующего положениям Кодекса корпоративного поведения,раздел "Корпоративное поведение", содержащий информацию о том, каким принципами рекомендациям Кодекса корпоративного поведения следует акционерное общество,в том числе, о наличии в составе совета директоров (наблюдательного совета)акционерного общества независимых директоров, о комитетах совета директоров(наблюдательного совета), о системе контроля за финансово-хозяйственнойдеятельностью акционерного общества;

- раскрывать информацию о следованииконкретным положениям Кодекса корпоративного поведения в составе дополнительнойсущественной общей информации об эмитенте, раскрываемой в ежеквартальном отчетеэмитента за четвертый квартал.

Несмотря на рекомендательный характерКодекса, были приняты нормативно-правовые акты, обязывающие акционерныеобщества раскрывать информацию о соблюдении или несоблюдении Кодексакорпоративного поведения. В частности, в соответствии с Положением о раскрытииинформации эмитентами эмиссионных ценных бумаг26 годовой отчет акционерногообщества должен содержать сведения о соблюдении акционерным обществом Кодексакорпоративного поведения. Также в проспекте ценных бумаг и ежеквартальномотчете акционерного общества должны быть указаны сведения о наличии кодексакорпоративного поведения (управления) эмитента либо иного аналогичногодокумента.

Кроме того, как следует из ПостановленияФКЦБ Об утверждении положения о дополнительных требованиях к порядкуподготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров27, годовойотчет акционерного общества, выносимый на утверждение годового общего собранияакционеров также должен содержать сведения о соблюдении обществом Кодексакорпоративного поведения. Впоследствии было принято также другоеПостановление ФКЦБ, в соответствии с которым были утверждены состав и формапредставления сведений о соблюдении кодекса корпоративного поведения в годовыхотчетах акционерных обществ28. При этом в соответствии суказанным Постановлением, в годовых отчетах акционерные общества должныраскрывать не только сведения о соблюдении или несоблюдении Кодексакорпоративного поведения, но и информацию о соблюдении конкретных положенийКодекса. Также акционерным обществам рекомендуется указывать раздел устава(наименование и раздел внутреннего документа) акционерного общества, в которомзакреплено требование, обеспечивающее соблюдение положения Кодексакорпоративного поведения, а в случае несоблюдения этого положения - описатьпричины его несоблюдения (см. Радыгин, Гонтмахер, Межераупс, Турунцева, 2004).

Помимо акционерных обществ, указанным вышеРаспоряжением ФКЦБ было рекомендовано организаторам торговли на рынке ценныхбумаг и фондовым биржам:

- предусматривать в правилах допуска ценныхбумаг к обращению и исключения ценных бумаг из обращения через организатораторговли на рынке ценных бумаг, в качестве одного из условий включения ценныхбумаг эмитентов в котировальные листы организатора торговли на рынке ценныхбумаг представление эмитентами ценных бумаг организатору торговли на рынкеценных бумаг информации о следовании положениям Кодекса корпоративногоповедения;

- раскрывать указанную информацию путем ееразмещения на сайте организатора торговли на рынке ценных бумаг в сети Интернетили опубликования в печатных изданиях, или иным образом.

При этом впоследствии ФКЦБ было принятоРаспоряжение, которым были утверждены методические рекомендации поосуществлению организаторами торговли на рынке ценных бумаг контроля засоблюдением акционерными обществами положений Кодекса корпоративногоповедения29.

В соответствии с указанными Методическимирекомендациями, правилами допуска к обращению и исключения из обращения ценныхбумаг и финансовых инструментов, установленными организаторами торговли, длявключения ценных бумаг в котировальные листы "А" первого уровня может бытьпредусмотрено требование о соблюдении акционерными обществами, являющимисяэмитентами таких ценных бумаг, положений Кодекса. В этом случае организаторторговли осуществляет контроль за соблюдением указанного требования. При этомтекущий мониторинг соблюдения акционерными обществами положений Кодексаосуществляется организатором торговли не реже одного раза в месяц, а такженепосредственно по итогам существенных событий, произошедших в деятельностиакционерного общества. При осуществлении текущего мониторинга организаторторговли может использовать сведения, полученные из средств массовойинформации, о соблюдении акционерными обществами положений Кодекса. Как следуетиз указанных Методических рекомендаций, правилами, установленными организаторомторговли, определяются:

- перечень конкретных положений Кодекса, засоблюдением которых акционерными обществами организатор торговли осуществляетконтроль;

- состав, порядок и сроки представления(раскрытия) акционерными обществами организатору торговли информации, наосновании которой организатор торговли осуществляет контроль за соблюдениемакционерными обществами положений Кодекса;

- порядок использования сведений, полученныхорганизатором торговли из средств массовой информации, о соблюдении акционернымобществом положений Кодекса;

- формы документов, которыми оформляютсярезультаты осуществления организатором торговли контроля за соблюдениемакционерными обществами положений Кодекса, порядок и сроки их составления инаправления уполномоченным органам и (или) структурным подразделенияморганизатора торговли;

- действия организатора торговли привыявлении допущенных акционерными обществами нарушений положенийКодекса.

На соответствующие акционерные общества приэтом возлагается обязанность по раскрытию организаторам торговли информации особлюдении положений Кодекса не реже одного раза в месяц, а также по итогамсущественных событий, произошедших в деятельности акционерного общества.Указанная информация должна содержать все положения Кодекса, за соблюдениемкоторых организатор торговли осуществляет контроль, и сведения об их соблюденииили несоблюдении.

Информация о результатах осуществленияконтроля за соблюдением акционерными обществами положений Кодекса должнараскрываться организатором торговли всем заинтересованным лицам и Федеральнойкомиссии по рынку ценных бумаг в порядке, установленном организатором торговлив соответствии с нормативно-правовыми актами Федеральной комиссии по рынкуценных бумаг (см. Радыгин, Гонтмахер, Межераупс, Турунцева, 2004).

Правовой статус кодексов корпоративногоуправления отдельных стран Европы различен. В отдельных странах он являетсячастью общего пакета обязательных условий, которые компании необходимо соблюстидля того, чтобы ее ценные бумаги прошли листинг на бирже. При этом сутьтребований к эмитенту заключается не в обязательном соблюдении кодекса подугрозой исключения из листинга, а в обязанности публично раскрывать информациюо причинах несоблюдения правил рекомендуемых кодексом (см. Костиков, 2003)(аналогичные требования содержатся в Правилах листинга отдельных российскихбирж). Например, как следует из положений проекта Кодекса корпоративногоуправления для польских компаний, имеющих листинг (The Corporate GovernanceCode for Polish listed companies (final proposal)30, в отчетах компаний, акциикоторых прошли листинг должны содержаться положения о применении илинеприменении компанией рекомендаций кодекса. Кроме того, в соответствии суказанным кодексом Варшавская фондовая биржа наделяется правом устанавливатьназванное правило в качестве обязательного в правилах листинга на бирже.

Кодекс корпоративного управления в рядеевропейских стран выступает также как часть комплекса требований, связанных собязательным раскрытием информации. При этом положения большинства европейскихкодексов корпоративного управления носят рекомендательный характер. В них, какправило, указывается, что положения кодексов могут быть применены компаниями поих желанию, либо кодекс может быть утвержден компаниями в частном порядке,также компания может привести некоторые положения своих внутренних иучредительных документов в соответствие с рекомендациями соответствующегокодекса.

Рассмотрим некоторые положения российскогоКодекса корпоративного поведения и европейских кодексов корпоративногоповедения касательно отдельных аспектов корпоративного управления.

2.3. Анализ отдельных положений кодексовкорпоративного управления

2.3.1. Общие принципы корпоративногоуправления.

Как правило,все кодексы корпоративного управления и, в том числе,российский Кодекс корпоративного поведения начинаются с главы, определяющейосновные принципы корпоративного управления. При этом некоторые кодексы посвоей форме представляют собой документы, содержащие только принципыкорпоративного управления, а также аннотации к ним, как, например, Руководящиепринципы корпоративного управления Европейской ассоциации акционеров 2000(Euroshareholders corporate governance guidelines 2000) 31, которые включают 10принципов корпоративного управления.

В российском Кодексе корпоративногоповедения глава Принципы корпоративного поведения занимает достаточносущественное место. Указанная глава Кодекса помимо общих принциповкорпоративного поведения в акционерных обществах, также содержит принципыкорпоративного поведения в отношении различных элементов корпоративногоуправления. В общей сложности в указанной выше главе кодекса содержится семьосновных принципов корпоративного поведения, а именно:

1) Практика корпоративного поведения должнаобеспечивать акционерам реальную возможность осуществлять свои права, связанныес участием в обществе.

2) Практика корпоративного поведения должнаобеспечивать равное отношение к акционерам, владеющим равным числом акцийодного типа (категории).

3) Практика корпоративного поведения должнаобеспечивать осуществление советом директоров стратегического управлениядеятельностью общества и эффективный контроль с его стороны за деятельностьюисполнительных органов общества, а также подотчетность членов советовдиректоров его акционерам.

4) Практика корпоративного поведения должнаобеспечивать исполнительным органам общества возможность разумно,добросовестно, исключительно в интересах общества осуществлять эффективноеруководство текущей деятельностью общества, а также подотчетностьисполнительных органов совету директоров общества и его акционерам.

5) Практика корпоративного поведения должнаобеспечивать своевременное раскрытие полной и достоверной информации обобществе, в том числе о его финансовом положении, экономических показателях,структуре собственности и управления в целях обеспечения возможности принятияобоснованных решений акционерами общества и инвесторами.

6) Практика корпоративного поведения должнаучитывать предусмотренные законодательством права заинтересованных лиц, в томчисле работников общества и поощрять активное сотрудничество общества изаинтересованных лиц в целях увеличения активов общества, стоимости акций ииных ценных бумаг общества, создание новых рабочих мест.

7) Практика корпоративного поведения должнаобеспечивать эффективный контроль за финансово-хозяйственной деятельностьюобщества с целью защиты прав и законных интересов акционеров.

Указанные принципы, изложенные в российскомКодексе корпоративного поведения, основаны на Принципах корпоративногоуправления ОЭСР, а некоторые принципы корпоративного поведения дублируют их.

Что касается принципов корпоративногоуправления, изложенных в европейских кодексах корпоративного управления,то большинство из них также основаны на Принципах корпоративногоуправления ОЭСР, как, например, Кодекс корпоративного управления Чехии,Словакии.

В некоторых кодексах корпоративногоуправления изложены несколько иные принципы корпоративного управления. Так, вПравилах наилучшего управления в публичных компаниях (Best practices in publiccompanies) утвержденных на Форуме корпоративного управления (CorporateGovernance Forum) в 2002 году в Польше, установлены следующие основные принципыкорпоративного управления:

Pages:     | 1 |   ...   | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 |   ...   | 39 |    Книги по разным темам