Книги по разным темам Pages:     | 1 |   ...   | 10 | 11 | 12 | 13 | 14 |   ...   | 39 |

В других кодексах рекомендации относительнокомитетов при совете директоров изложены более подробно. Например, всоответствии с проектом Кодекса корпоративного управления Чехии, основанного напринципах корпоративного управления ОЭСР (Revised Corporate Governance Codebased on the OECD principles)55 в компании должно бытьсоздано хотя бы три различных комитета, большинство состава которыхсоставляют независимые директора, а именно комитет аудиту, по назначениям икомитет по вознаграждениям. В состав комитетов должно входить от 3-х до 5членов. Порядок деятельности каждого комитета должен регулироватьсясоответствующим положением, устанавливающим его обязанности и порядок ихвыполнения. При этом заседания комитета по аудиту должны проводиться регулярно,заседания комитета по назначениям раз в год, а комитета по вознаграждениям понеобходимости. Все заседания должны проводиться в соответствии с установленнойповесткой. Основной целью комитетов является обеспечение прозрачности компаниипо отношению к ее акционерам и осуществление контроля за деятельностьюисполнительных директоров с тем, чтобы их деятельность не нарушала интересыакционеров.

Положения, устанавливающие подробный порядокформирования и деятельности комитетов совета директоров, установлены вприложении I к Кодексу корпоративного управления Чехии, а именно вПринципах Корпоративного управления в комитетах совета директоров,подготовленных для Чешского Института директоров (Annex I Corporate governanceboard committees prepared for the Czech Institute of Directors).

В соответствии с указанными Принципами,комитет по аудиту проводит заседания не менее 4-х раз в год. В компетенциюкомитета по аудиту входит проверка эффективности системы контроля,осуществляемой менеджментом компании, надзор за системой внутреннегоаудиторского контроля, координация деятельности менеджмента и внешнихаудиторов, финансовые вопросы, а также вопросы, связанные с внутреннимконтролем за деятельностью компании, внесение предложений касательнокандидатуры внешнего аудитора, защита активов компании, а также проверкафинансовых операций компании на предмет эффективности и соответствиядействующему законодательству. Основной целью деятельности комитета повознаграждениям является обеспечение мотивации директоров, а также работниковкомпании, занимающих руководящие должности. При этом вознаграждения,выплачиваемые директорам и руководящим работникам должны соответствоватьфункциям, которые они выполняют, а также их знаниям и опыту. Комитет повознаграждениям предлагает кандидатуры на пост членов совета директоров ируководящих работников компании, причем он должен убедиться в том, чтосоответствующие кандидаты обладают необходимыми знаниями и опытом, такжекомитет должен осуществлять проверку директоров на предмет их независимости идр.

В Кодексе наилучшей практики корпоративногоуправления Швейцарии (Swiss Code of best practice for corporate governance)комитетам совета директоров посвящен целый раздел. В соответствии с положениямиуказанного Кодекса, совет директоров должен сформировать комитеты из своихчленов с целью проведения более глубокого анализа вопросов, входящих вкомпетенцию совета директоров и подготовки проектов решений совета директоров.Членов комитетов и их председателей назначает совет директоров, который такжедолжен определить их компетенцию и порядок их деятельности. Комитетыподотчетны совету директоров. Также рекомендуется, чтобы большинство вкомитетах совета директоров составляли независимые директора. Рекомендуетсясоздавать в составе совета директоров, по крайней мере, три комитета: комитетпо аудиту, по назначениям и по вознаграждениям. Комитет по аудиту при этомдолжен состоять из неисполнительных, желательно независимых директоров,большинство членов комитета, включая председателя, должны разбираться вфинансовых вопросах. В компетенцию комитета по аудиту входит предоставлениенезависимого мнения относительно внешнего аудита, системы внутреннего контроля,ежегодной финансовой отчетности и др. Что касается комитета по вознаграждениям,рекомендуется, чтобы его возглавлял председатель правления компании, которыйдолжен воздерживаться от голосования при принятии решения относительнособственного вознаграждения. В компетенцию комитета по вознаграждениям входитопределение политики по вознаграждениям ведущих руководящих работниковкомпании. Комитет по назначениям должен определять основные принципы избранияна должность и освобождения от должности членов совета директоров, а такжеустанавливать требования, предъявляемые к членам совета директоров итоп-менеджерам компании. В Кодексе наилучшей практики корпоративного управленияШвейцарии при этом отмечается, что небольшие компании (в советах директоровкоторых создание комитетов нецелесообразно) могут возложить обязанностисоответствующих комитетов на отдельных директоров.

) Протоколы и стенограммы заседаний советадиректоров.

Российским Кодексом корпоративного поведениярекомендуется для установления реального механизма ответственности вести,наряду с протоколами, стенограммы заседаний советов директоров.

Следует отметить, что на практике протоколызаседаний советов директоров российских компаний не являются в достаточной мереинформативными. Как правило, они содержат лишь вопросы, поставленные наголосование, результаты голосования по тому или иному вопросу и сведения оприсутствующих на заседании членах совета директоров, следовательно, изуказанных протоколов нельзя получить исчерпывающую информацию о деятельностисовета директоров общества. При этом указанная информация важна не только длялустановления механизма привлечения членов совета директоров кответственности, но и для акционеров общества, которые с ее помощью смогутсудить об эффективности деятельности совета директоров.

По нашему мнению целесообразно взаконодательном порядке закрепить требования по ведению стенограмм заседанийсовета директоров, а также по предоставлению акционерам общества такихстенограмм по требованию.

Кроме того, в соответствии с российскимКодексом корпоративного поведения рекомендуется обеспечить, чтобы вместе спротоколами и стенограммами заседаний совета директоров хранились бюллетеничленов совета директоров, принимавших участие в голосовании по вопросамповестки дня заседаний совета директоров, а также письменные мнения членовсовета директоров, отсутствовавших на заседании.

Указанное положение Кодекса корпоративногоповедения также целесообразно закрепить в законодательном порядке, посколькухранение бюллетеней для голосования, а также письменных мнений членов советадиректоров действительно будет способствовать установлению реального механизмаответственности членов совета директоров.

М) Вознаграждение членов совета директоров.

Порядок установления и выплаты вознагражденияразличным категориям директоров.

Российским Кодексом корпоративного поведениярекомендуется, чтобы вознаграждения членов совета директоров были равными длявсех директоров, независимо от того, является ли член совета директоровисполнительным, неисполнительным или независимым директором.

В европейских кодексах принцип равенствавознаграждений для всех директоров отсутствует. В соответствии с европейскимикодексами размер вознаграждений, выплачиваемых исполнительным, неисполнительными независимым директорам компании должен быть различным с целью поддержаниянезависимости суждений и мнения неисполнительных и независимых членов советадиректоров. Основное различие в данном случае заключается в том, что вомногих кодексах корпоративного управления рекомендуется отказаться от участиянеисполнительных директоров в опционных и пенсионных программах компаний.

Например, в европейских кодексахразличается форма вознаграждений, выплачиваемых различным категориямдиректоров. Так, в соответствии с Рекомендациями федерации компаний и Dual Codeof the BXS/CBF, Бельгии вознаграждение исполнительным членам совета директоровможет выплачиваться в форме акций компании и в отношении них могутреализовываться опционные программы. При этом не рекомендуется выплачиватьвознаграждения в форме акций неисполнительным директорам, а также реализовыватьв отношении указанных директоров опционные и пенсионные программы. Такжеположениями, закрепленными в Принципах и Рекомендациях Европейской ассоциациидилеров ценных бумаг (the EASD Principles & Recommendations)устанавливается, что независимые члены совета директоров могут владеть акциямикомпании, но нежелательно их участие в опционных и пенсионных программахкомпании. При этом участие независимых директоров в опционных и пенсионныхпланах компании возможно, но только на ранних стадиях развития компании, когдаее акции не включены в листинг (см. Comparative Study of Corporate Governanceto the European Union and its Member States on behalf of the EuropeanCommission, Internal Market Directorate General (2002).

Тем не менее, некоторыми кодексамидопускается выплата вознаграждения неисполнительным директорам в форме акций.Так, в соответствии с the Hermes Statement (U.K.) вознаграждениянеисполнительным директорам могут частично выплачиваться в форме акций, приусловии, что соответствующие директора будут их удерживать всобственности в течение всего срока их работы в данной компании (см.Comparative Study of Corporate Governance to the European Union and its MemberStates on behalf of the European Commission, Internal Market DirectorateGeneral (2002).

С целью поддержания независимостинезависимых и неисполнительных директоров российских компаний, по нашемумнению, целесообразно закрепить в российском Кодексе корпоративного поведениядифференцированный принцип установления вознаграждений различным категориямчленов совета директоров по аналогии с рекомендациями европейских кодексовкорпоративного управления. Также в Кодексе корпоративного поведенияцелесообразно рекомендовать российским компаниям исключить участиенеисполнительных директоров в опционных и пенсионных программах компании.

При этом в отношении исполнительныхдиректоров многими европейскими кодексами рекомендуется реализовывать опционныепрограмм. В российском Кодексе корпоративного поведения вопрос о выплатевознаграждения членам совета директоров в форме акций, а также положенияотносительно опционных программ отсутствуют, что является его существеннымнедостатком. Это может быть связано с тем, что на момент принятия Кодексакорпоративного поведения в России фактически отсутствовала четкаязаконодательная база, регулирующая порядок выпуска опционов. Так, понятиеопциона было закреплено в федеральном законе О рынке ценных бумаг толькопосле внесения в него изменений в декабре 2002 года56. В связи с изложеннымцелесообразно закрепить рекомендации по реализации опционных, пенсионныхпрограмм, а также иных систем поощрения членов совета директоров российскихкомпаний в Кодексе корпоративного поведения.

Порядок установления критериев дляопределения вознаграждений членов совета директоров.

В соответствии с положениями российскогоКодекса корпоративного поведения критерии определения размера вознаграждений,выплачиваемых членам совета директоров должны разрабатываться комитетом советадиректоров по кадрам и вознаграждениям и одобряться советом директоров. Такжерекомендуется включить указанные критерии во внутренний документ общества,регулирующий деятельность совета директоров.

Изложенные выше рекомендации российскогоКодекса корпоративного поведения полностью соответствуют европейской практике:в соответствии с европейскими кодексами корпоративного управления такжеведущая роль в определении размера вознаграждения и критериев установленияразмера вознаграждения должна принадлежать комитету совета директоров повознаграждениям.

Раскрытие информации о вознаграждениях членовсовета директоров.

В соответствии с российским Кодексомкорпоративного поведения в годовом отчете общества рекомендуется отражатьинформацию об общей сумме, выплаченной в качестве вознаграждения и (или)компенсации членам совета директоров. Следует отметить, что закреплениеуказанной рекомендации в Кодексе корпоративного поведения являетсянецелесообразным, поскольку аналогичное положение уже закреплено взаконодательном порядке. А именно, в Положении О дополнительныхтребованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собранияакционеров в качестве обязательного требования к годовому отчету акционерныхобществ установлено, что в годовом отчете должна содержаться информация обобщем размере вознаграждения (компенсации расходов), в том числе, членов советадиректоров, а также информация о размере вознаграждения каждого члена советадиректоров, выплаченного по результатам отчетного года. Кроме того, Положениемпредусмотрено, что годовой отчет должен содержать критерии определениявознаграждения каждого члена совета директоров общества. Также в соответствии сзаконом О рынке ценных бумаг сведения о размере вознаграждения, льгот и/иликомпенсации расходов, в том числе и по совету директоров общества за последнийзавершенный финансовый год должны содержаться в ежеквартальном отчете эмитента.

Что касается степени прозрачности политики вотношении вознаграждений, выплачиваемых членам совета директоров, установленнойв Европе, в последнее время предпринимаются активные действия, направленные наулучшение раскрытия информации о размерах вознаграждений, выплачиваемых членамсовета директоров. Так, в последние три года были приняты новые правилалистинга в Объединенном Королевстве, в Ирландии и Франции, в соответствии скоторыми информация о размерах вознаграждений членов совета директоров, а такжечленов исполнительных органов управления общества должна раскрыватьсяакционерам. Подобные правила содержатся и во многих европейских кодексахкорпоративного управления (а именно в следующих документах: EuroshareholdersGuidelines, Guideline V; EASD Principles & Recommendations, Principle VI;Recommendations of the Federation of Belgian Companies, з 1.7; Dual Code of theBrussels Stock Exchange/CBF, зз I.B.2.1, I.B.3.1 & II.B.2); DanishShareholders Association Guidelines, з II.; Ministry of Trade & IndustryGuidelines (Finland), з 2.2.2) (см. Comparative Study of Corporate Governanceto the European Union and its Member States on behalf of the EuropeanCommission, Internal Market Directorate General (2002).

Н) Ответственность членов совета директоров.

Положениями российского Кодексакорпоративного поведения обществу рекомендуется активно использовать правообращаться в суд с требованиями о возмещении убытков членам совета директоровне только для того, чтобы возместить понесенные им потери, но также и для того,чтобы стимулировать действующих членов совета директоров исполнять своиобязанности надлежащим образом.

Pages:     | 1 |   ...   | 10 | 11 | 12 | 13 | 14 |   ...   | 39 |    Книги по разным темам