Обоснование условий и порядка реорганизации ОАО «Сибирьтелеком» в форме присоединения к ОАО «Ростелеком»

Вид материалаДокументы

Содержание


Присоединение ОАО «Сибирьтелеком» к ОАО «Ростелеком»
46,537 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Сибирьтелеком» конвертируется в одну
59,374 привилегированных именных бездокументарных акций ОАО «Сибирьтелеком» конвертируется в одну
1,85 рубля за одну обыкновенную акцию и 1,85
Важность присоединения
Ключевые этапы процесса и мероприятия
Подобный материал:

Обоснование условий и порядка реорганизации ОАО «Сибирьтелеком» в форме присоединения к ОАО «Ростелеком»


Введение: необходимость реорганизации ОАО «Сибирьтелеком» в форме присоединения к ОАО «Ростелеком» и осуществленные шаги


В настоящее время ОАО «Связьинвест» осуществляет реорганизацию Группы «Связьинвест», предусматривающую присоединение к ОАО «Ростелеком» семи межрегиональных компаний связи1, включая ОАО «Сибирьтелеком», и ОАО «Дагсвязьинформ» (далее совместно «Присоединяемые общества»).

Реорганизация Группы «Связьинвест» направлена на консолидацию финансовых, управленческих и технологических ресурсов компаний Группы для наиболее эффективного использования таких ресурсов, а также на повышение конкурентоспособности, дальнейшее расширение спектра и географии предоставляемых пользователям услуг и восстановление позиций государства в ключевом секторе телекоммуникаций, что в свою очередь создаст предпосылки для роста стоимости и ликвидности акций объединенной компании. Данная инициатива уже получила широкую поддержку среди акционеров и была исключительно позитивно воспринята инвестиционным сообществом.

За последние три года доля подконтрольной государству Группы «Связьинвест» в доходах отрасли связи сократилась более чем на четверть. Группа «Связьинвест» является единственным значимым государственным активом в этом ключевом секторе, однако существенно отстает от подконтрольных частным финансово-промышленным группам телекоммуникационных компаний по количеству абонентов, доходным показателям и рыночной стоимости.

Реорганизация Группы «Связьинвест» – это своевременная и соответствующая современному мировому опыту мера, один из ключевых шагов по стимулированию развития телекоммуникационного сектора и инновационной инфраструктуры в России.

План реорганизации был одобрен на заседании Правительственной комиссии по транспорту и связи, состоявшемся 29 мая 2009 г., Советом директоров ОАО «Связьинвест» 20 октября 2009 г., Координационным Советом ОАО «Связьинвест» 5 ноября 2009 г., согласован с Председателем Правительства РФ 5 ноября 2009 г. и Правительственной комиссией по транспорту и связи РФ 2 декабря 2009 г. 19 февраля 2010 г. Совет директоров ОАО «Связьинвест» единогласно рекомендовал своим представителям голосовать за реорганизацию вышеуказанных дочерних компаний в ходе общих собраний акционеров.

Для осуществления наиболее эффективной работы по проекту реорганизации была создана рабочая группа, в который вошли представители ОАО «Связьинвест» и крупнейших миноритарных акционеров дочерних компаний ОАО «Связьинвест», а также был привлечен консорциум российских и международных консультантов. В консорциум консультантов по проекту реорганизации Группы «Связьинвест» вошли ВТБ Капитал, Ренессанс Капитал и Morgan Stanley. К настоящему времени членами рабочей группы и консультантами проведен комплекс подготовительных работ, направленных на разработку рекомендуемых условий и порядка присоединения. В том числе ОАО «Связьинвест» и представители консультантов провели предварительные консультации с ФАС РФ и ФСФР РФ относительно процесса реорганизации.

Для целей определения коэффициентов конвертации и цен выкупа обыкновенных и привилегированных акций ОАО «Ростелеком» и Присоединяемых обществ был привлечен единый оценщик – ООО «Эрнст энд Янг – оценка». 3 февраля 2010 года и 22 марта 2010 года Координационным Советом были рассмотрены и приняты к сведению подходы к методологии оценки ОАО «Ростелеком» и Присоединяемых обществ.

ОАО «Сибирьтелеком» является первой компанией, решение Совета Директоров которой запустит процедуру реорганизации Группы «Связьинвест». Согласно плану реорганизации, впоследствии каждое из Присоединяемых обществ будет присоединено к ОАО «Ростелеком», что создаст крупнейшего национального оператора связи, контролируемого государством.


Присоединение ОАО «Сибирьтелеком» к ОАО «Ростелеком»


Данное присоединение представляет собой часть этапа реорганизации межрегиональных операторов связи России, в результате которой вместо восьми операторов, предоставлявших основные услуги электросвязи населению, государственным органам и предприятиям только в границах своих лицензионных территорий, будет действовать единый универсальный оператор электросвязи, предоставляющий полный спектр современных телекоммуникационных услуг, как традиционных (местная, междугородняя и международная телефония, и прочее), так и новых (передача данных, беспроводная связь, услуги широкополосного доступа в Интернет, и прочее) в национальном масштабе.

Присоединение будет реализовано посредством конвертации существующих обыкновенных и привилегированных акций ОАО «Сибирьтелеком» в обыкновенные акции ОАО «Ростелеком» дополнительной эмиссии.

Для утверждения решения по вопросу о присоединении, требуется его одобрение не менее 75% акционеров, участвующих в голосовании, в том числе владельцев привилегированных акций (при кворуме 50%).

Акционеры, голосующие против реорганизации или не принимающие участие в голосовании по этим вопросам, будут иметь право выкупа их акций в соответствии со статьей 75 п.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 27.12.2009) «Об акционерных обществах».


Порядок присоединения


Механизм присоединения


Основываясь на практике осуществления предшествующих проектов объединения обществ электросвязи Российской Федерации, а также исходя из практической применимости и целесообразности, юридической формой объединения принята реорганизация в форме присоединения ОАО «Сибирьтелеком» к ОАО «Ростелеком» в соответствии со статьей 17 Федерального закона РФ №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – «Присоединение»).

В соответствии со статьей 17 Федерального закона РФ №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – «ФЗАО») присоединением признается прекращение одного или нескольких обществ (присоединяемые общества) с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу (присоединяющему). Присоединение осуществляется путем конвертации акций присоединяемого акционерного общества в акции присоединяющего акционерного общества и передачи всех прав и обязанностей присоединяемого общества к присоединяющему обществу. При этом акционеры присоединяемого общества становятся акционерами присоединяющего общества, акции присоединяемого общества погашаются, а само присоединяемое общество прекращает свою деятельность как самостоятельное юридическое лицо. Таким образом:
  • При Присоединении акционеры ОАО «Сибирьтелеком» становятся акционерами ОАО «Ростелеком»;
  • В результате Присоединения ОАО «Сибирьтелеком» перестанет существовать как самостоятельное юридическое лицо, его активы и обязательства перейдут к ОАО «Ростелеком» на условиях правопреемства.

Ключевые предпосылки в пользу формы присоединения к ОАО «Ростелеком» следующие:
  • ОАО «Ростелеком» - наиболее значительный и ликвидный государственный актив в секторе телекоммуникаций, являющийся таким образом естественной платформой для объединения;
  • Создание на базе ОАО «Ростелеком» единой интегрированной и более конкурентоспособной компании, оказывающей полный спектр услуг связи и передачи данных в России;
  • Устранение внутренней конкуренции и конфликта интересов среди дочерних компаний ОАО «Связьинвест», устранение территориальных ограничений для деятельности компаний;
  • Снижение капитальных затрат на постройку дублирующих сетей и прочей инфраструктуры;
  • Снижение общих административных расходов;
  • Увеличение рыночной капитализации и ликвидности акций объединенной компании, возможный листинг на зарубежных фондовых биржах и включение акций объединенной компании в расчет основных фондовых индексов России.
  • Укрепление финансового положения объединенной компании и, как следствие, возможность доступа к более дешевому финансированию в больших объемах.

Исходя из законодательно установленного механизма осуществления Присоединения, основным условием Присоединения ОАО «Сибирьтелеком» к ОАО «Ростелеком» является определение соотношения стоимостей обыкновенных и привилегированных акций ОАО «Сибирьтелеком» и обыкновенных акций ОАО «Ростелеком» для целей конвертации (далее – «Коэффициенты конвертации»):
  • обыкновенных акций ОАО «Сибирьтелеком» в обыкновенные акции ОАО «Ростелеком»; и
  • привилегированных акций ОАО «Сибирьтелеком» в обыкновенные акции ОАО «Ростелеком».

Коэффициенты конвертации зафиксированы в Договоре о Присоединении ОАО «Сибирьтелеком» к ОАО «Ростелеком», который должен быть утвержден акционерами соответственно ОАО «Сибирьтелеком» и ОАО «Ростелеком» следующим образом:
  • 46,537 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Сибирьтелеком» конвертируется в одну обыкновенную именную бездокументарную акцию ОАО «Ростелеком»; и
  • 59,374 привилегированных именных бездокументарных акций ОАО «Сибирьтелеком» конвертируется в одну обыкновенную именную бездокументарную акцию ОАО «Ростелеком».

Указанные Коэффициенты конвертации едины для всех выпусков обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Сибирьтелеком».

Указанные Коэффициенты конвертации основаны на оценке рыночной стоимости акций ОАО «Сибирьтелеком» и ОАО «Ростелеком», которые содержатся в специально подготовленных оценщиком ООО «Эрнст энд Янг - оценка» (а) Отчете об оценке рыночной стоимости 1 обыкновенной и 1 привилегированной акции ОАО «Сибирьтелеком» по состоянию на 31 декабря 2009 года для целей определения коэффициентов конвертации от 30 марта 2010 года № VAL-2009-00123 и (б) Отчете об оценке рыночной стоимости 1 обыкновенной акции ОАО «Ростелеком» по состоянию на 31 декабря 2009 года для целей определения коэффициентов конвертации от 30 марта 2010 года № VAL-2009-00125.


Согласно п. 3 ст. 75 ФЗ «Об акционерных обществах», акционеры общества, голосовавшие против реорганизации или не принимавшие участия в голосовании, вправе потребовать выкупа обществом принадлежащих им акций, при этом такой выкуп осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.


С целью определения рыночной стоимости акций для целей такого выкупа ОАО «Сибирьтелеком» привлекло оценщика ООО «Эрнст энд Янг - оценка». В соответствии с договором оказания услуг по оценке № VAL-2009-00118 от 27 ноября 2009 г., заключенными между ОАО «Сибирьтелеком» и ООО «Эрнст энд Янг - оценка», была проведена оценка рыночной стоимости 1 обыкновенной и 1 привилегированной акции ОАО «Сибирьтелеком» по состоянию на 31 декабря 2009 года для целей обязательного выкупа акций обществом у акционеров, голосовавших против или не принимавших участия в голосовании по вопросу реорганизации.

Согласно заключению оценщика, выкуп акций ОАО «Сибирьтелеком» должен осуществляться обществом по следующим ценам:

  • 1,85 рубля за одну обыкновенную акцию и
  • 1,85 рубля за одну привилегированную акцию.


ООО «Эрнст энд Янг - оценка» подготовило свои рекомендации исходя из анализа стоимости акций ОАО «Сибирьтелеком» и ОАО «Ростелеком», проведенного с использованием различных методов оценки, принятых в международной и российской практике, включая анализ цен акций на рынке ценных бумаг и анализ дисконтированных денежных потоков. Расчет рекомендуемых Коэффициентов конвертации основан на соотношении оценочных стоимостей соответственно обыкновенных и привилегированных акций ОАО «Сибирьтелеком» и обыкновенных акций ОАО «Ростелеком». Процесс расчета коэффициентов конвертации состоит из трех этапов:

- Анализ стоимости акционерного капитала каждого из реорганизуемых обществ;

- Распределение стоимости акционерного капитала в расчете на одну обыкновенную и одну привилегированную акцию;

- Непосредственно расчет Коэффициента конвертации для обыкновенных акций и Коэффициента конвертации для привилегированных акций.

Остальные условия Присоединения, включая правопреемство (универсальное) ОАО «Ростелеком» по правам и обязанностям ОАО «Сибирьтелеком» (включая имущественные права и обязательства, вытекают из требований действующего законодательства и нормативных актов Российской Федерации. В соответствии со статьей 59 Гражданского Кодекса РФ такое положение о правопреемстве, а также подлежащие передаче имущественные права и обязательства ОАО «Сибирьтелеком» отражены в Передаточном акте.

В состав Передаточного акта ОАО «Сибирьтелеком» включен бухгалтерский баланс общества по состоянию на 31 марта 2010 года.


Важность присоединения

Успешное объединение ОАО «Сибирьтелеком» и ОАО «Ростелеком» укрепит фундаментальные предпосылки для роста рыночной стоимости акций объединенной компании и их привлекательности на рынке ценных бумаг. Это произойдет как за счет заметного увеличения масштабов деятельности общества, так и за счет понимания инвесторами новых, улучшившихся перспектив его развития.

Основной целью реорганизации является кардинальное повышение конкурентоспособности и эффективности Группы «Связьинвест». Одобренная Советом Директоров ОАО «Связьинвест» структура реорганизации предполагает создание телекоммуникационного лидера национального масштаба – единого интегрированного оператора связи, контролируемого государством, который сможет предоставлять полный спектр услуг связи населению и организациям. Тем самым предполагается обеспечить развитие телекоммуникационной инфраструктуры страны, стимулировать конкуренцию в отрасли, достойно представлять интересы России в международных проектах и создать условия для инновационного развития экономики.

После реорганизации Группа «Связьинвест» предположительно войдет в десятку крупнейших компаний России по рыночной капитализации и станет пятой по величине публичной компанией с государственным участием в России.

В дополнение к стратегическим существует целый ряд тактических преимуществ объединения: проведение единой технической, технологической и договорной политики; улучшение взаимодействия с крупными клиентами, поставщиками оборудования и услуг; повышение способности обслуживания долговых обязательств за счет консолидации денежных потоков; возможность концентрации ресурсов на приоритетных направлениях и проч.


Генеральный Директор Дадыкин И.В.
ОАО «Сибирьтелеком»



Ключевые этапы процесса и мероприятия

Комментарии

Сроки

Проведение инвентаризации имущества и обязательств ОАО «Сибирьтелеком» для целей составления передаточного акта

Дата инвентаризации - 31 декабря 2009. г.

Завершена в феврале 2010 г.

Проведение СД ОАО «Сибирьтелеком» для принятия решений по вопросам, необходимым для осуществления присоединения, включая, но не ограничиваясь следующими решениями:
  1. решение по вопросам, связанным с созывом, подготовкой и проведением ГОСА ОАО «Сибирьтелеком», включая включение в повестку дня ГОСА ОАО «Сибирьтелеком» вопроса о реорганизации в форме присоединения;
  2. решение об определении цены выкупа обыкновенных акций и привилегированных акций ОАО «Сибирьтелеком» (которая должна быть не ниже рыночной стоимости таких акций, определенной независимым оценщиком) y акционеров ОАО «Сибирьтелеком», которые голосовали против присоединения или не принимали участия в голосовании по данному вопросу на ГОСА ОАО «Сибирьтелеком» и которые направили ОАО «Сибирьтелеком» письменное требование o таком выкyпе в сроки и в соответствии c процедурой, которые установлены действующим законодательством РФ.

Проведение заседаний Советов директоров по вопросам о реорганизации в форме присоединения, включая вопросы созыва и подготовки общих собраний акционеров – в соответствии со статьей 17 ФЗАО.

Принятие обоснования условий и порядка реорганизации в форме присоединения – в соответствии с Постановлением ФКЦБ РФ №17/пс.

Акционеры обществ, проголосовавшие против, или не принявшие участие в голосовании по вопросу о реорганизации имеют право требовать выкупа всех или части принадлежащих им акций обществом (статья 75 ФЗАО). Цены выкупа, отдельно для обыкновенных и привилегированных акций, определяются Советами директоров на основе рекомендаций независимого оценщика (статьи 75 и 77 ФЗАО). Общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа (статья 76 ФЗАО).

ОАО «Сибирьтелеком» - 23 апреля 2010 г.


Проведение СД ОАО «Ростелеком» для принятия решений по вопросам, необходимым для осуществления присоединения, включая, но не ограничиваясь следующими решениями:
  1. решение по вопросам, связанным с созывом, подготовкой и проведением ГОСА ОАО «Ростелеком», включая включение в повестку дня ГОСА ОАО «Ростелеком» вопроса о реорганизации в форме присоединения;;
  2. Определение цены выкупа акций ОАО «Ростелеком», требования о выкупе которых могут быть предъявлены ОАО «Ростелеком» в случае реорганизации ОАО «Ростелеком».

ОАО «Ростелеком» - 11 мая 2010 г.

Подписание Договора о присоединении ОАО «Сибирьтелеком», прочими МРК и ОАО «Ростелеком»

Подписание договора о присоединении

До утверждения Договора о присоединении годовым общим собранием акционеров ОАО «Сибирьтелеком»

Подписание Передаточного акта ОАО «Сибирьтелеком», прочими МРК и ОАО «Ростелеком»

Подписание передаточного акта

До утверждения Договора о присоединении годовым общим собранием акционеров ОАО «Сибирьтелеком»

Принятие ГОСА ОАО «Сибирьтелеком» решений, необходимых для осуществления присоединения, включая, но не ограничиваясь следующим решением: о реорганизации ОАО «Сибирьтелеком» в форме присоединения ОАО «Сибирьтелеком» к ОАО «Ростелеком», утверждении Договора о присоединении и Передаточного акта;

Принятие ГОСА ОАО «Ростелеком» решений, необходимых для осуществления присоединения, включая, но не ограничиваясь следующими решениями:
  1. решение о реорганизации ОАО «Ростелеком» в форме присоединения ОАО «Сибирьтелеком» к ОАО «Ростелеком», утверждении Договора о присоединении;
  2. решение об определении количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций ОАО «Ростелеком» и прав, предоставляемых такими акциями и решение о внесении изменений и дополнений в устав ОАО «Ростелеком» в отношении объявленных акций.

Принятие решения о реорганизации акционерами присоединяемого общества и присоединяющего общества – в соответствии со статьей 17 ФЗАО.

Годовое общее собрание считается состоявшимся, если в нем примут участие не менее 50% акционеров, имеющих право голоса по вопросам повестки дня (статья 58 ФЗАО). При голосовании на годовом общем собрании акционеров по вопросам повестки дня, относящимся к реорганизации, право голоса имеют владельцы обыкновенных и привилегированных акций (статьи 31, 32 ФЗАО). Для принятия решения о реорганизации и утверждения Договора о присоединении и Передаточного акта необходимо одобрение не менее 75% голосов акционеров, принявших участие в голосовании по данному вопросу (статья 49 ФЗАО).


ОАО «Сибирьтелеком» – 5 июня 2010 г.

ОАО «Ростелеком» – 26 июня 2010 г.


Уведомление соответствующего налогового органа o принятии ГОСА Ростелекома и ГОСА Присоединяемого общества решения o Присоединении и начале процедуры реорганизации в сроки, которые установлены действующим законодательством РФ

В соответствии со статьей 23 Налогового Кодекса РФ (часть первая) №146-ФЗ.

Июнь 2010 г. (в течение 3 дней с даты принятия решения на соответствующем ГОСА)

Обеспечение государственной регистрации изменений и дополнений в устав Ростелекома в отношении объявленных акций, одобренных ГОСА Ростелекома

На основе принятых на общем собрании акционеров ОАО «Ростелеком» решений об определении предельного количества, номинальной стоимости, категории и предоставляемых прав объявленных обыкновенных и привилегированных акций и о внесении изменений и дополнений в Устав, связанных с определением предельного количества, номинальной стоимости, категории объявленных акций ОАО «Ростелеком», соответствующие изменения регистрируются в Уставе ОАО «Ростелеком».

Первая декада июля 2010 г. (в течение 5 дней после подписания протокола ГОСА)

Уведомление кредиторов Ростелекома и Присоединяемого общества o принятии ГОСА Ростелекома и ГОСА Присоединяемого общества peшeний o присоединении от имени Ростелекома и Присоединяемого общества в сроки и в соответствии c процедурой, которые установлены действующим законодательством РФ;

Необходимость и процедура уведомления кредиторов реорганизуемых обществ при принятии решения о реорганизации определены статьей 15 ФЗАО. Поскольку законодательством не определена процедура урегулирования подобных отношений с кредиторами, то по получении соответствующих требований от кредиторов каждое общество самостоятельно определяет процедуру и порядок проведения расчетов с ними.

2 последующих уведомления с интервалом в 1 месяц: начало июля и начало августа 2010 г.

Утверждение Советами директоров ОАО «Сибирьтелеком» и ОАО «Ростелеком» отчетов об итогах предъявления акционерами обществ, которые голосовали против присоединения или не принимали участия в голосовании по данному вопросу на ГОСА ОАО «Сибирьтелеком» и ОАО «Ростелеком», требований o выкyпе принадлежащих им акций, направленныx в соответствии с действующим законодательством РФ;

Выкyп акций ОАО «Сибирьтелеком» и ОАО «Ростелеком» у своих акционеров, которые голосовали против Присоединения или не принимали участия в голосовании по данному вопросу на ГОСА и которые направили письменное требование o таком выкупе в сроки и в соответствии с процедурой, которые установлены действующим законодательством РФ;

Требование акционера общества о выкупе принадлежащих ему акций должно быть предъявлено не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров общества. Акционер имеет право в любой момент в течение 45 дней отозвать свое требование о выкупе путем направления обществу извещения в произвольной форме. В случае если по истечении 45 дней с даты принятия общим собранием акционеров общества решения о реорганизации акционер не отозвал свое требование, то такой акционер лишается права отозвать свое требование о выкупе.

По истечении срока предъявления требований о выкупе акций, общество обязано в течение 30 дней выкупить акции общества у акционеров, предъявивших в установленном порядке требования о выкупе. При этом, общество в течение 30 дней выплатит соответствующему акционеру причитающиеся ему денежные средства, начиная с рабочего дня, следующего за истечением 45-дневного срока после принятия соответствующего решения на общем собрании акционеров общества.

Прием требований о выкупе – июнь и июль 2010 г.

Выкуп акций – вторая половина августа – первая половина сентября 2010 г.

Принятие Советом директоров ОАО «Ростелеком» решения об увеличении уставного капитала Ростелекома путем размещения дополнительных обыкновенных акций, размещаемых путем конвертации в них обыкновенных и привилегированных акций Присоединяемого общества;

Утверждение Советом директоров ОАО «Ростелеком» решения o дополнительном выпyске обыкновенных акций ОАО «Ростелеком», размещаемых путем конвертации в них обыкновенных и привилегированных акций Присоединяемого общества при Присоединении и проспекта ценных бумаг в отношении такого дополнительного выпуска и подача в ФСФР всех документов, необходимых для государственной регистрации дополнительного выпуска акций и проспекта ценных бумаг;

На основании Устава ОАО «Ростелеком» Совет директоров принимает соответствующее решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций и утверждает решения о выпусках акций.

Вторая – третья декада июля 2010 г.

Обеспечение государственной регистрации ФСФР дополнительного выпуска обыкновенных акций ОАО «Ростелеком» и выпусков облигаций ОАО «Ростелеком» (если такая регистрация необходима в соответствии с требованиями действующего законодательства);

Государственная регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг производится по заявлению эмитента (в соответствии со статьей 20 ФЗ О рынке ценных бумаг) в течение 30 дней с даты получения регистрирующим органом соответствующих документов (в соответствии с п. 2.4.9 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг)

Акции – конец августа 2010 г.

Облигации – конец января 2011 г.

Конвертация обыкновенных и привилегированных акций ОАО «Сибирьтелеком» в дополнительно выпущенные обыкновенные акции ОАО «Ростелеком» в соответствии c условиями договора о присоединении и документов, указанных в нем;

Конвертация акций производится регистратором ОАО «Ростелеком» посредством перевода соответствующего числа обыкновенных и/или привилегированных акций с эмиссионного счета ОАО «Ростелеком» на открытые счета акционеров присоединяемого общества.

Последняя декада января – первая декада февраля 2011 г.

Конвертация облигаций размещенных выпусков ОАО «Сибирьтелеком» в облигации выпусков ОАО «Ростелеком», размещаемых на условиях выпусков облигаций ОАО «Сибирьтелеком»;

Конвертация облигаций ОАО «Сибирьетелеком» в облигации ОАО «Ростелеком», выпускаемые на идентичных условиях (в соответствии со Стандартами эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг (утв. приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 25 января 2007 г. N 07-4/пз-н, с изменениями и добавлениями))

Последняя декада января – первая декада февраля 2011 г.

Направление ОАО «Ростелеком» уведомления в ФАС об осуществлении присоединения в соответствии c действующим законодательством РФ;

В соответствии со статьей 31 ФЗ «О защите конкуренции" сделки, иные действия, указанные в статьях 27-29 ФЗ «О защите конкуренции» (включая реорганизацию в форме присоединения), осуществляются без предварительного согласия Федеральной антимонопольной службы (далее – "ФАС"), но с последующим уведомлением ФАС об их осуществлении в порядке, предусмотренном статьей 32 ФЗ «О защите конкуренции»

Вторая декада февраля 2011 г. (в течение 30 дней с даты размещения дополнительного выпуска обыкновенных акций ОАО «Ростелеком» путем конвертации в них обыкновенных и привилегированных акций ОАО «Сибирьтелеком» и прочих МРК)

Утверждение ОАО «Ростелеком» отчета об итогах дополнительного выпуска обыкновенных акций, размещаемых путем конвертации в них обыкновенных и привилегированных акций ОАО «Сибирьтелеком» при присоединении, и подача такого отчета в ФСФР для государственной регистрации;

Не позднее 30 дней после завершения размещения эмиссионных ценных бумаг эмитент обязан предоставить в регистрирующий орган отчет об итогах дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг. (п.1, ст. 25 ФЗ О рынке ценных бумаг)

Первая половина февраля 2011 г.

Утверждение ОАО «Ростелеком» отчетов об итогах выпусков облигаций, размещаемых путем конвертации в них размещенных облигаций соответствующих выпусков ОАО «Сибирьтелеком» при присоединении (в том числе по решению эмитента), и подача таких отчетов в ФСФР для государственной регистрации;

Не позднее 30 дней после завершения размещения эмиссионных ценных бумаг эмитент обязан предоставить в регистрирующий орган отчет об итогах дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг.( п.1, ст. 25 ФЗ О рынке ценных бумаг)

Первая половина февраля 2011 г.

Обеспечение государственной регистрации ФСФР отчета об итогах дополнительного выпуска обыкновенных акций Ростелекома и отчетов об итогах выпусков облигаций Ростелекома (если такая регистрация необходима в соответствии с требованиями действующего законодательства);

Одновременно с отчетом об итогах дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг в регистрационный орган предоставляются заявление о его регистрации. Регистрирующий орган рассматривает отчет и в двухнедельный срок, при отсутствии нарушений, его регистрирует. (п.6, ст 25 ФЗ О рынке ценных бумаг)

Вторая – третья декада февраля 2011 г.

Обеспечение государственной регистрация изменений и дополнений в устав ОАО «Ростелеком», связанных c присоединением.

Изменения и дополнения в устав общества подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 ФЗАО

Последняя декада февраля – первая декада марта 2011 г.

Уведомление регистpaтора ОАО «Сибирьтелеком» o подаче в соответствующий налоговый орган документов для внесения в Государственный реестp записи o прекращении деятельности ОАО «Сибирьтелеком»;

Порядок определен Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и Постановлениями Правительства РФ №439 и №440 от 19 июня 2002 г.

Конец января 2011 г.

Обеспечение внесения в ЕГРЮЛ записи o прекращении деятельности ОАО «Сибирьтелеком», a также конвертации обыкновенных и привилегированных акций ОАО «Сибирьтелеком» в дополнительно выпущенные обыкновенные акции ОАО «Ростелеком» в cooтвeтcтвии c условиями Договора о присоединении и конвертации размещенных выпусков облигаций ОАО «Сибирьтелеком» в облигации выпусков ОАО «Ростелеком», размещаемых на условиях выпусков облигаций ОАО «Сибирьтелеком»

Конвертация акций в дату внесения записи в ЕГРЮЛ происходит исходя из требований ФЗАО, Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Для осуществления конвертации акций регистратор ОАО «Ростелеком» предварительно вносит в реестр акционеров ОАО «Ростелеком» информацию о выпусках акций и зачисляет соответствующие акции на эмиссионный счет ОАО «Ростелеком».

Последняя декада января – первая декада февраля 2011 г.

Переоформление кредитных договоров, договоров с сотрудниками и прочие процедуры завершения


Осуществляется одновременно и после конвертации акций и внесения записи в ЕГРЮЛ

Конец января - февраль 2011 г.

Переоформление решений о выделении полос радиочастот, присвоении (назначении) радиочастот и радиочастотных каналов, лицензий на услуги связи и решений о выделении ресурса нумерации ОАО «Сибирьтелеком» и прочих МРК на ОАО «Ростелеком»


Переоформление решений о выделении полос радиочастот, присвоении (назначении) радиочастот и радиочастотных каналов, лицензий на услуги связи и решений о выделении ресурса нумерации осуществляется по заявлению правопреемника, которое подается после внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности присоединяемых обществ.

Переоформление решений о выделении полос радиочастот, присвоении (назначении) радиочастот и радиочастотных каналов осуществляется по заявлению правопреемника в течение 30 дней (согласно Положению ГКРЧ О порядке рассмотрения материалов, проведения экспертизы и принятия решения о присвоении (назначении) радиочастот или радиочастотных каналов для радиоэлектронных средств в пределах выделенных полос радиочастот) с момента подачи заявления.

Переоформление лицензий осуществляется течение 30 дней (согласно ст. 35 ФЗ О Связи) с момента подачи заявления. При этом к моменту подачи заявления соответствующие радиочастоты и радиочастотные каналы должны быть переоформлены на заявителя. Переоформление решений о выделении ресурса нумерации осуществляется в течение 30 дней (согласно Постановлению Правительства РФ от 13 июля 2004 г. N 350 Об утверждении Правил распределения и использования ресурсов нумерации единой сети электросвязи Российской Федерации) с момента подачи заявления. При этом к моменту подачи заявления соответствующие лицензии должны быть переоформлены на заявителя.

Февраль – март 2011 г.



1 ОАО «ЦентрТелеком», ОАО «СЗТ», ОАО «ЮТК», ОАО «ВолгаТелеком», ОАО «Уралсвязьинформ», ОАО «Сибирьтелеком», ОАО «Дальсвязь»