Госкомимущества Российской Федерации путем реорганизации государственного предприятия «Кировский завод» в соответствии с закон

Вид материала

Содержание

Ооо «синтез»
28 августа 2007г.
28 августа 2007г.
Ооо «синтез»
23 декабря 2008г.
23 декабря 2008г.
06 апреля 2009 года ООО «Реверс» начало процедуру добровольной ликвидации (доказательство выписка из ЕГРЮЛ находится в материала
Цена продажи акций

Подобный материал:

ПРИЛОЖЕНИЕ 2

О действиях по выводу обыкновенных акций ОАО «Кировский завод» из владения дочерних обществ ОАО «Кировский завод»

Открытое акционерное общество «Кировский завод» (далее – Общество) создано Комитетом по управлению городским имуществом мэрии Санкт–Петербурга –территориальным агентством Госкомимущества Российской Федерации путем реорганизации государственного предприятия «Кировский завод» в соответствии с Законом Российской Федерации «О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации» и зарегистрировано Решением Регистрационной палаты мэрии Санкт-Петербурга от 05 ноября 1992 года № 1783, свидетельство о государственной регистрации № 1473.

В 1995 году по решению Совета директоров ОАО «Кировский завод» на базе хозрасчетных комплексов (ХРК), входивших в структуру общества, был создан ряд дочерних обществ ОАО «Кировский завод» (далее – ДАО). Создание проводилось по следующей схеме:

- по решению Совета директоров ОАО «Кировский завод» учреждались соответствующие юридические лица и формировались их органы управления (назначались Директора);

- уставный капитал созданных ДАО оплачивался путем передачи в уставный капитал ДАО имущества (оборудования материалов и др.) ХРК, на базе которых создавались соответствующие ДАО;

- здания и сооружения (цеха), используемые ДАО, (как и земельный участок) оставались в собственности ОАО «Кировский завод».

В период с 1996 по 2005 год структура ДАО изменялась по следующим направлениям:

1) создавались новые дочерние общества по следующим схемам:

- реорганизация существующих ДАО путем выделения, с созданием новых ДАО по территориальному принципу, или по принципу выделения бизнес направлений;

- учреждения новых юридических лиц.

2) шли процедуры укрупнения существующих ДАО, на основе концепции связанных с развитием рынка и его заполнением крупными иностранными компаниями.

Во взаимоотношениях ОАО «Кировский завод» и ДАО действовал принцип разделения полномочий, закрепленный в «Положении о взаимоотношениях».

В ДАО действовал типовой устав. С директорами ДАО заключался типовой контракт. В соответствии этими документами устанавливались полномочия директоров дочерних обществ. Типовой контракт запрещал директорам дочерних обществ совершать, приобретать и отчуждать финансовые вложения в виде акций, долей и паев от имени ДАО без согласования с ОАО «Кировский завод».

В период с 1995 по 2005 год с согласия Совета директоров ОАО «Кировский завод», ДАО за счет собственной прибыли и за счет инвестиций, полученных от ОАО «Кировский завод» скупили на рынке 41,28 % акций ОАО «Кировский завод».

В 2002 году была проведена реорганизация ЗАО "Металлургический завод "Петросталь" - дочернее общество ОАО “Кировский завод” путем выделения из него Закрытого акционерного общества «Инвестиционная финансовая компания «Петросталь-инвест». В ЗАО «ИФК «Петросталь-инвест» по разделительному балансу были переданы акции 13,7% акций «ОАО «Кировский завод», находившихся на балансе ЗАО "Металлургический завод "Петросталь".

Уставный капитал выделенного ЗАО «ИФК «Петросталь-инвест» составил 200 000 рублей и был разбит на 200 000 акций номинальной стоимостью 1 рубль. 96% уставного капитала ЗАО «ИФК «Петросталь-инвест» принадлежало ЗАО "Металлургический завод "Петросталь", 4% уставного капитала принадлежало ОАО «Кировский завод».

В 2002 году была проведена реорганизация ЗАО «Петербургский тракторный завод» - дочернее общество ОАО “Кировский завод” путем выделения из него Закрытого акционерного общества «Инвестиционная финансовая компания «ПТЗ-инвест». В ЗАО «ИФК «ПТЗ-инвест» по разделительному балансу были переданы акции 7,34% акций «ОАО «Кировский завод», находившихся на балансе ЗАО "Петербургский тракторный завод".

Уставный капитал выделенного ЗАО «ИФК «ПТЗ-инвест» составил 200 000 рублей и был разбит на 200 000 акций номинальной стоимостью 1 рубль. 96% уставного капитала ЗАО «ИФК «ПТЗ» принадлежало ЗАО «Петербургский тракторный завод», 4% уставного капитала принадлежало ОАО «Кировский завод».

В 2003 году дочерними обществами ОАО «Кировский завод» ЗАО «Завод «Киров-Энергомаш», ЗАО «Завод «Универсалмаш», ОАО «Принт СТО», ОАО «Промышленный комплекс «Энергия», ЗАО «Гейзер», ЗАО «Кировтелеком», ЗАО «Атомэнерго», ЗАО «Спецпривод», ЗАО «Гидравлика», ЗАО «Металик», ЗАО «Киров ТЭК», ЗАО «Сплав» и ОАО «Синтез-Кировец» было создано ООО «СИГМА-ИНВЕСТ». В уставный капитал ООО «СИГМА-ИНВЕСТ» указанные выше дочерние общества ОАО «Кировский завод» внесли в совокупности 6,34% акций «ОАО «Кировский завод».

В течение 2003-2005 годов Генеральный директор ОАО «Кировский завод» Семененко Г.П. выкупал у дочерних обществ доли в уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ» (первую сделку по приобретению 2,64% ООО «СИГМА-ИНВЕСТ» Семененко П.Г. совершил на основании одобрения (Решения Совета директоров (партнеров)), последующие сделки с долями в ООО «СИГМА-ИНВЕСТ» ни членами Совета директоров, ни акционерами не были одобрены) и по состоянию на начало августа 2005 года распределение долей в уставном капитале ООО «СИГМА-ИНВЕСТ» выглядело следующим образом: Семененко П.Г. - 65,92% УК, ЗАО «Гидравлика» - 12,47% УК, ОАО «ПК Энергия» 21,61% - УК.

ОАО «Тетрамет» - дочернее общество ОАО “Кировский завод” до 2005 года покупало акции ОАО “Кировский завод” как за счет собственной прибыли, так и за счет инвестиций ОАО «Кировский завод». На начало августа 2005 года ОАО «Тетрамет» имело на своем балансе 12,41% акции ОАО “Кировский завод”.

В 11 августа 2005 года, в связи с гибелью генерального директора ОАО «Кировский завод» Семененко П.Г., Советом директоров ОАО «Кировский завод» Семененко Г.П. был назначен временно исполняющим обязанности генерального директора Общества.

Сразу же после назначения на должность Семененко Г.П. провел сделки по выводу акций ОАО «Кировский завод» с баланса (из-под контроля) ДАО и самого Общества.

Перечень этих сделок приведен в Таблице 1.

Таблица 1

Договор	Приобретатель	Дата договора	Дата одобрения договора и.о. генерального директора Семененко Г.П.	Договор подписывал	Сумма договора	Дата перевода ЦБ
Продажа ОАО «КЗ» 8000 акций ЗАО ИФК «ПТЗ-инвест» (4% УК)	ООО «Северстиль»	26.09.2005	-	И.о. генерального директора Семененко Георгий Петрович	3 000 000	26.09.2005
Продажа ЗАО «ПТЗ» 19200 акций ЗАО ИФК «ПТЗ-инвест» (96% УК)	ООО Северстиль»	26.09.2005	16.09.2005 Протокол №3 собр. акционеров	Директор Крикунов Александр Николаевич	69 000 000	26.09.2005
Продажа ОАО «Кировский завод» 8000 акций ЗАО ИФК «Петросталь-инвест» (4% УК)	ООО «Ямазаку групп»	23.09.2005	-	И.о. генерального директора Семененко Георгий Петрович	3 000 000	23.09.2005
Продажа ЗАО «МЗ «Петросталь» 19200 акций ЗАО ИФК «Петросталь-инвест» (96% УК)	ООО «Ямазаку групп»	23.09.2005	16.09.2005 Протокол №3 собр. акционеров	Директор Захаров Валентин Владимирович (уволен в феврале 2006г.)	69 000 000	23.09.2005
Продажа ОАО «Тетрамет» 1 347 862 акций ОАО «Кировский завод»	ООО «СИНТЕЗ»	03.08.2005 (фактически сделка проводилась в сентябре 2005 года)	18.08.2005 Протокол №4 собр. акционеров	Директор Зарецкий Сергей Владимирович	269 572 400	21.09.2005 (дата поручения на перевод)

* Операции с ООО «СИГМА-ИНВЕСТ» на балансе, которого 6,34 % акций ОАО «Кировский завод». В 2004-2005 г. генеральный директор ОАО «Кировский завод» Семененко П.Г. выкупил у группы ОАО «Кировский завод» 65,92% Уставного капитала ООО «СИГМА-ИНВЕСТ» за 30 млн. руб.( $1 млн.). Затем в декабре 2009 г. генеральный директор ОАО «Кировский завод» выкупил обратно на группу ОАО «Кировский завод» эту долю уже за 612 млн. руб. (более $20 млн.). Эта сделка наглядно показывает, какие ущербные сделки совершал генеральный директор Семененко Г.П. для ОАО «Кировский завод» и для акционеров.

Подробное описание сделок:

сделка между ОАО «Кировский завод» и ООО «Ямазаку групп» по продаже 4% акций ЗАО «ИФК «Петросталь-инвест»;

Приобретателем акций в данной сделке являлось ООО «Ямазаку групп». 99% доли указанной компании принадлежало Компании Кэтсона Трэйдинг Лимитед, 1% доли принадлежал Чередниченко Д.В. (директору ООО «Ямазаку групп»).

Владельцем Компании Кэтсона Трэйдинг Лимитед являлся Левицкий Н.В., супруг полнородной сестры генерального директора ОАО «Кировский завод».

В соответствии с п. 1 ст.34 Семейного кодекса РФ имущество, нажитое супругами в браке, является их общим совместным имуществом. Таким образом, Семененко Н.П. являлась совладельцем Компании Кэтсона Трэйдинг Лимитед. И, соответственно, бенефициарным владельцем ООО «Ямазаку групп».

Семененко Н.П. (сестра генерального директора ОАО «Кировский завод» и её супруг Левицкий Н.В. являются выгодоприобретателями по рассматриваемой сделке, т.к. через оффшорную компанию приобрели 4% акций ЗАО «ИФК «Петросталь-инвест» (владеющей 14,99% акций ОАО «Кировский завод») по заниженной цене, приобрели право косвенного участия в управлении ОАО «Кировский завод» в размере 14,99%, приобрели право на получение дивидендов, уплачиваемых Обществом.

Таким образом, единоличный исполнительный орган ОАО «Кировский завод» являлся заинтересованным в совершении сделки, т.к. его полнородная сестра являлась выгодоприобретателем по сделке.

сделка между ЗАО «Металлургический завод «Петросталь» и ООО «Ямазаку групп» по продаже 96% акций ЗАО «ИФК «Петросталь-инвест»;

Приобретателем акций в данной сделке являлось ООО «Ямазаку групп». 99% доли указанной компании принадлежало Компании Кэтсона Трэйдинг Лимитед, 1% доли принадлежал Чередниченко Д.В. (директору ООО «Ямазаку групп») (доказательство – устав ООО «Ямазаку групп»).

Владельцем Компании Кэтсона Трэйдинг Лимитед являлся Левицкий Н.В., супруг полнородной сестры генерального директора ОАО «Кировский завод» (доказательства).

В соответствии с п. 1 ст.34 Семейного кодекса РФ имущество, нажитое супругами в браке, является их общим совместным имуществом. Таким образом, Семененко Н.П. являлась совладельцем Компании Кэтсона Трэйдинг Лимитед. И, соответственно, бенефициарным владельцем ООО «Ямазаку групп».

Семененко Н.П. (сестра генерального директора ОАО «Кировский завод», её супруг Левицкий Н.В. и их аффилированные лица являются выгодоприобретателями по рассматриваемой сделке, т.к. через оффшорную компанию приобрели 96% акций ЗАО «ИФК «Петросталь-инвест» (владеющей 14,99% акций ОАО «Кировский завод») по заниженной цене, приобрели право косвенного участия в управлении ОАО «Кировский завод» в размере 14,99%, приобрели право на получение дивидендов, уплачиваемых Обществом.

сделка между ОАО «Тетрамет» и ООО «СИНТЕЗ» по продаже 12,41% акций ОАО «Кировский

завод».

Приобретателем акций в данной сделке являлось ООО «СИНТЕЗ». 99% доли указанной компании принадлежало Компания СТИР ЛТД.

Бенефициарным владельцем Компании «СТИР ЛТД» являлся Левицкий Н.В. (супруг полнородной сестры генерального директора ОАО «Кировский завод»), т.к. оба указанных лица являлись участниками ООО «Луидор». Учитывая, что в соответствии со ст. Семейного кодекса все нажитое в браке имущество является общей совместной собственностью супругов, то Семененко Н.П. (полнородная сестра генерального директора ОАО «Кировский завод») также являлась совладельцем ООО «Луидор» и аффилированным лицом Компании «СТИР ЛТД». Кроме этого, факт того, что Левицкий Н.В. является бенефициарным владельцем ООО «СИНТЕЗ» является также генеральная доверенность, выданная компанией СТИР ЛТД на его имя (прилагается к настоящему заявлению).

Аффилированность указанных лиц также подтверждается документами, имеющимися в регистрационном деле ООО «СИНТЕЗ»:

- председателем собрания ООО «СИНТЕЗ» (протокол №11 от 20.02.2006) являлся Николай Левицкий, муж сестры Георгия Семененко. Решение единственного участника ООО «СИНТЕЗ» от 12.09.2006 подписано тоже Николем Левицким.

- решение единственного участника ООО «СИНТЕЗ» №5 от 29.09.2006 утверждено Сергеем Скатерщиковым (бывшим членом Совета директоров Кировского завода).

Кроме этого, отзывы в суды от имени ответчика ООО «СИНТЕЗ» подписывает Генеральный директор Семен Видревич (бывший член Совета директоров и корпоративный секретарь Кировского завода).

Семененко Н.П. (полнородная сестра генерального директора ОАО «Кировский завод»), её супруг Левицкий Н.В. и их аффилированные лица являются выгодоприобретателями по рассматриваемой сделке, т.к. через аффилированное (подконтрольное лицо) приобрели 12,41% акций ОАО «Кировский завод» по заниженной цене, приобрели право косвенного участия в управлении ОАО «Кировский завод» в размере 12,41%, приобрели право на получение дивидендов, уплачиваемых Обществом.

сделка между ЗАО «Петербургский тракторный завод» и ООО «Северстиль» по продаже 96% акций ЗАО «ИФК «ПТЗ-инвест».

сделка между ОАО «Кировский завод» и ООО «Северстиль» по продаже 4% акций ЗАО «ИФК «ПТЗ-инвест».

Приобретателем акций в данной сделке являлось ООО «Северстиль». Единственным участником указанной компании являлась Компания Кэратино Трэйдинг Лимитед.

Владельцем Компании Кэратино Трэйдинг Лимитед являлся Чередниченко Д.В..

Чередниченко Д.В. занимал должность единоличного исполнительного органа ООО «Ямазаку групп», которое 23 сентября 2005 года приобрело 100% акций ЗАО «ИФК «Петросталь-инвест». Участником ООО «Ямазаку групп» через оффшорную компанию являлись Семененко Н.П. (полнородная сестра генерального директора ОАО «Кировский завод») и её супруг Левицкий Н.В.

1% доли в УК ООО «Ямазаку групп» принадлежало Чередниченко Д.В.

Таким образом, Чередниченко Д.В. являлся аффилированным (и подконтрольным) лицом полнородной сестры генерального директора ОАО «Кировский завод» Семененко Г.П.

Семененко Н.П. (полнородная сестра генерального директора ОАО «Кировский завод») и её супруг Левицкий Н.В. являются выгодоприобретателями по рассматриваемой сделке, т.к. через аффилированное (подконтрольное лицо) приобрели 4% акций ЗАО «ИФК «ПТЗ-инвест» (владеющей 7,53% акций ОАО «Кировский завод») по заниженной цене, приобрели право косвенного участия в управлении ОАО «Кировский завод» в размере 7,53%, приобрели право на получение дивидендов, уплачиваемых Обществом.

В результате этих сделок:

контроль над 100 % акций ЗАО ИФК «Петросталь-инвест» (косвенно контроль над 15% акций ОАО «Кировский завод») перешел к ООО «Ямазаку групп»;

контроль над 100 % акций ЗАО ИФК «ПТЗ-инвест» (косвенно контроль над 7,53% акций ОАО «Кировский завод») перешел к ООО Северстиль»;

контроль над 12,41% акции ОАО “Кировский завод” перешел к ООО «СИНТЕЗ».

Следует обратить внимание на, то уставный капитал ООО «Ямазаку групп», ООО Северстиль», ООО «СИНТЕЗ» составлял 10 000 рублей. Собственных средств на оплату приобретенных активов эти общества не имели. Следовательно оплата указанных сделок производилась за счет заемных средств. Возможно финансирование этих сделок осуществлялось за счет средств ОАО «Кировский завод».

В период с 2006 по 2009 год для того, чтобы сделать невозможным признание совершенных сделок ничтожными и возврат выведенных активов во владение дочерних обществ ОАО «Кировский завод» были совершены следующие действия:

1). 05 июля 2006г. ООО «Ямазаку групп» (общество, приобретшее 100% акций ЗАО «ИФК «Петросталь-инвест») было ликвидировано;

2). 28 августа 2007г. ЗАО «Инвестиционно-финансовая компания «Петросталь-инвест» (компания, 100% акций которого были отчуждены в пользу ООО «Ямазаку групп», владеет 15% акций ОАО «Кировский завод») было преобразовано в ООО «Инвестиционно-финансовая компания «Петросталь-инвест»;

3). 28 августа 2007г. ЗАО «Инвестиционно-финансовая компания «ПТЗ-инвест» (компания, 100% акций которого были отчуждены в пользу ООО «Северстиль», владеет 7,53% акций ОАО «Кировский завод») было преобразовано в ООО «Инвестиционно-финансовая компания «ПТЗ-инвест»;

4). 05 декабря 2008г. ООО «СИНТЕЗ» (общество, приобретшее 12,41% акций ОАО «Кировский завод») было реорганизовано в форме присоединения к ООО «Северстиль» (общество, приобретшее 100% акций ЗАО «ИФК «ПТЗ-инвест»);

5). 23 декабря 2008г. ООО «Инвестиционно-финансовая компания «Петросталь-инвест» (компания, 100% акций которого были отчуждены в пользу ООО «Ямазаку групп») было реорганизовано в форме присоединения к ООО «Северстиль» (Ответчик, общество, приобретшее 100% акций ЗАО «ИФК «ПТЗ-инвест»);

6). 23 декабря 2008г. ООО «Инвестиционно-финансовая компания «ПТЗ-инвест» (компания, 100% акций которого были отчуждены в пользу ООО «Северстиль», владеет 7,53% акций ОАО «Кировский завод») было реорганизовано в форме присоединения к ООО «Северстиль» (Ответчик, общество, приобретшее 100% акций ЗАО «ИФК «ПТЗ-инвест»);

7). 05 марта 2009 г. ООО «Северстиль» было переименовано в ООО «Реверс».

8). 06 апреля 2009 года ООО «Реверс» начало процедуру добровольной ликвидации (доказательство выписка из ЕГРЮЛ находится в материалах дела).

В результате реорганизаций к ООО «Реверс» перешло 34,99% акций ОАО «Кировский завод».

9) 1-2 квартал 2009 года - в списке акционеров ОАО "Кировский завод" появились компания с ограниченной ответственностью Банворад Холдингс Лимитед - 27,88% акций ОАО «КЗ» и компания RMG Holding Limited 7,71% акций ОАО «КЗ», во владении которых находятся акции ОАО «Кировский завод» ранее принадлежавшие дочерним обществам ОАО «Кировский завод».

10). 07.07.2009 года ООО «Реверс» было ликвидировано.

11) Банворад Холдингс Лимитед произвело отчуждение части акций ОАО «Кировский завод» в пользу компании Раддене Венчурс Лимитед и компании Линтерис Венчурс Лимитед;

12) компания RMG Holding Limited произвела отчуждение акций ОАО «Кировский завод» в пользу третьих лиц.

Следует обратить внимание также, что акции ОАО Кировский завод были отчуждены компанией Банворад Холдингс Лимитед и компанией RMG Holding Limited в пользу третьих лиц после отмены обеспечительных мер судом Кипра. Из этого следует, что опасения Истцов о существовании значительного риска передачи акций ОАО «Кировский завод» Ответчиками третьим лицам являлся обоснованным.

Выводы:

В 2005 году и. о. генерального директора Семененко Г.П. и связанными с ним лицами было выведено из владения холдинга под контроль аффилированных с ним лиц 34,93 % «казначейских» акций, в результате чего контроль над более чем 61 % акций ОАО «Кировский завод» (с учетом акций, принадлежащих семье Семененко Г.П.) перешел к Семененко Г.П. и аффилированным с ним лицам. (Оценочная стоимость пакета 34,93% обыкновенных акций ОАО "Кировский завод", проданных в сентябре 2005 года дочерними обществами - смотри График);

Цена продажи акций

Цена РТС

- Стоимость продажи пакета 34,93% обыкновенных акций ОАО Кировский завод в сентябре 2005 года: 413 572,4 тыс.руб. (при этом нет доказательств полной оплаты акций);

- Цена РТС не учитывала действительную стоимость основных фондов, которые по остаточной балансовой стоимости составляли всего 1.5 млрд. руб., а по рыночной стоимости около 45 млрд. руб. – 1 млн. м² промышленных объектов и промышленных зданий и сооружений на территории 200 га земли в городе С-Пб хорошо оснащенных энергетикой, газом, канализацией и т.д. (из расчета стоимости 1 м²промышленных зданий - $ 100).

Из Графика видно, что акции ОАО «Кировский завод», выведенные Семененко Г.П. из владения дочерних обществ, были проданы значительно дешевле их рыночной стоимости. Еще больше оказались потенциальные потери Общества. Между тем эти акции ОАО «Кировский завод» дочерние общества приобретали с 1995 года за счет собственной прибыли и инвестиций, полученных от ОАО «Кировский завод». Целями формирования этого пакета акций была защита от возможного недружественного поглощения предприятия и, в дальнейшем, возможная продажа акций стратегическому инвестору, в случае, если возникнет необходимость привлечения крупных инвестиций, что позволило бы избежать привлечения заемных средств.
Таким образом, ОАО «Кировский завод» и его дочерние общества потеряли возможность использования выведенного из владения дочерних обществ пакета акций в качестве стратегического ресурса для привлечения инвестиций, так необходимых сегодня в условиях кризиса.

Blog

Госкомимущества Российской Федерации путем реорганизации государственного предприятия «Кировский завод» в соответствии с закон

Содержание