Зарегистрирован: утвержден

Вид материала

Статья

Содержание Совет Директоров

Подобный материал:

• Зарегистрирован министерством юстиции республики узбекистан 08. 04. 1998 г. N 426 утвержден, 102.76kb.
• Нормативный срок освоения программы 4 года фгос впо утвержден приказом Минобрнауки, 1211.31kb.
• Нормативный срок освоения программы 4 года фгос впо утвержден приказом Минобрнауки, 1428.86kb.
• Нормативный срок освоения программы 4 года фгос впо утвержден приказом Минобрнауки, 641.62kb.
• Нормативный срок освоения программы 4 года фгос впо утвержден приказом Минобрнауки, 687.29kb.
• Нормативный срок освоения программы 4 года фгос впо утвержден приказом Минобрнауки, 1014.52kb.
• Утвержден Общим собранием акционеров Протокол №19 от 23 октября 2007 г. Устав открытого, 515.36kb.
• Московский центр качества образования материалы для рассмотрения и обсуждения, 958.04kb.
• Зарегистрирован утвержден в новой редакции в новой редакции, 630.53kb.
• Примерная основная образовательная программа образовательного учреждения, 4183.84kb.

Статья 7.

Совет Директоров


7.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Уставом и действующим законодательством к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

Совет директоров состоит из трех человек, избираемых на собрании акционеров Общества сроком на один год (ежегодно) в порядке, установленном действующим законодательством и настоящим Уставом. Совет директоров избирает из своего состава Председателя и Заместителя Председателя Совета директоров.

Собрание акционеров может увеличить число директоров и избрать дополнительных директоров для выполнения определенных функций.

2. При выборах Совета директоров применяется обычный порядок голосования по принципу “одна голосующая акция - один голос” за каждого кандидата в члены Совета директоров. Избранными в Совет директоров считаются
   

те кандидаты, за которых подано более половины голосов ( простое большинство) от количества голосов, принявших участие в голосовании.

Если на момент принятия Советом директоров решения о проведении общего собрания, в повестку дня которого включен вопрос о выборах Совета директоров, количество акционеров - владельцев обыкновенных акций превышает одну тысячу, то выборы Совета директоров осуществляются кумулятивным голосованием. При этом на каждую голосующую акцию должно приходиться количество голосов, равное общему числу членов Совета директоров и при голосовании акционер вправе отдать голоса по принадлежащим ему акциям полностью за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами в члены Совета директоров. Избранными в Совет директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.


7.3. Члены Совета директоров могут переизбираться неограниченное число раз.

С момента утверждения общим собранием акционеров протокола счетной комиссии об итогах голосования по вопросу избрания нового состава Совета директоров, прежний состав Совета директоров считается сложившим с себя полномочия, а новый состав Совета директоров принимает на себя полномочия, предусмотренные настоящим Уставом.


7.4. По решению общего собрания акционеров полномочия любого члена (всех членов) Совета директоров, избранного с применением общего порядка голосования (абзац 1. пункта 7.2 настоящего Устава) могут быть прекращены досрочно.

В случае избрания членов Совета директоров кумулятивным голосованием (абзац 2. пункта 7.2 настоящего Устава), решение общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров Общества.

Независимо от порядка избрания член Совета директоров до истечения срока своих полномочий может подать заявление о добровольной отставке в Совет директоров. В этом случае Совет директоров (при наличии у подавшего в отставку члена Совета директоров уважительной причины) должен удовлетворить просьбу члена Совета директоров о добровольной отставке.

Вынесенное по данному вопросу решение Совета директоров подлежит обязательному утверждению на ближайшем общем Собрании акционеров.


7.5. Основной задачей членов Совета директоров является выработка политики с целью увеличения прибыльности Общества.

Совет директоров руководствуется в своей деятельности действующим законодательством, настоящим Уставом.


7.6. Совет директоров имеет право принимать решения по всем вопросам деятельности Общества и его внутренним делам, за исключением вопросов, отнесенных Уставом Общества к исключительной компетенции Собрания акционеров.


7.7. Совет директоров не имеет права делегировать свою исключительную компетенцию, регламентированную пунктом 7.8. настоящего Устава другим лицам или органам.


7.8. К исключительной компетенции Совета директоров относятся следующие полномочия:

1. Вынесение на решение общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных подпунктами 6.4.2, 6.4.12 - 6.4.16;


2. рекомендации общему собранию акционеров:


а)    по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

б) по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций;

в)  по  величине, условиям и порядку изменения размеров уставного капитала Общества (кроме вопросов, отнесенных настоящим Уставом к компетенции Совета директоров );

г) внесения изменений и дополнений в Устав Общества (кроме тех изменений и дополнений, внесение которых в Устав является полномочием Совета директоров);

д)  по другим вопросам, отнесенным настоящим Уставом к исключительной компетенции общего собрания акционеров.


3. Определение приоритетных направлений деятельности Общества.


4. Созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров Общества, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 6.2. настоящего Устава, а также принятие решения об отказе от созыва общего собрания акционеров и об отказе во включении вопроса в повестку дня общего собрания или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров и Ревизионную комиссию Общества.


5. Осуществление необходимых мероприятий по проведению собрания путем проведения заочного голосования (опросным путем) в случаях, предусмотренных настоящим Уставом.


6. Утверждение повестки дня общего собрания акционеров.


7. Определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, дату проведения общего собрания.

С учетом требований и в соответствии с пунктом 6.7 настоящего Устава формирование списков кандидатов в члены Совета директоров и Ревизионную комиссию Общества, утверждать текст сообщений о проведении общего собрания акционеров, форму и текст бюллетеней, а также решать иные вопросы, связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров.


8. Принятие решения об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения Обществом акций в пределах количества и категории (типа) объявленных акций. внесение соответствующих изменений в Устав.


9. Принятие решения о размещении Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг и условиях и способах их размещения.


10. Определение рыночной стоимости имущества (в том числе акций Общества) в соответствии с действующим законодательством и настоящим Уставом.


11. Принятие решения о приобретении и выкупе размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных действующим законодательством, определение порядка приобретения и выкупа акций и сумму средств, направляемых на приобретение и выкуп акций.


12.  Назначение Генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий в соответствии с Федеральным законом “Об акционерных обществах”., установление размеров выплачиваемого ему вознаграждения.


13. Утверждение размеров и порядка формирования фондов Общества (кроме резервного), принятие решения об использовании и расходовании фондов Общества, в том числе резервного.


14.   Осуществление ежеквартального утверждения финансовых и иных планов Общества, отчетов по их исполнению.


15. Определение учетной политики Общества.


16.  Принятие решений, касающихся получения и выдачи ссуд, займов, кредитов, гарантий.


17. Утверждение порядка расходования остающейся в распоряжении Общества после выплаты дивидендов прибыли.


18. Рассмотрение годового отчета Общества для представления его на годовом общем собрании акционеров.


19. Рассмотрение по представлению Генерального директора условий коллективного договора и трудовых контрактов, заключаемых Генеральным директором с работниками Общества, касающиеся использования средств Общества.


20. Утверждение внутренних документов Общества, определяющих порядок деятельности органов управления Общества, кроме тех, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции общего собрания акционеров.


21. Принятие решений о создании филиалов и открытии представительств Общества, а также прекращении их деятельности. Утверждение положений о них.


22. Принятие решений об участии Общества в хозяйственных обществах и т. п. путем приобретения долей, пакетов акций и др., об участии Общества в холдинговых компаниях, объединениях предприятий и финансово-промышленных группах.


23. Принятие решений о заключении Обществом сделок в совершении которых имеется заинтересованность, в соответствии с Федеральным законом “Об акционерных обществах”;


24. Принятие решений о заключении Обществом крупных сделок, в соответствии с Федеральным законом “Об акционерных обществах”;


25. Принятие решений о досрочном расторжении сделок, заключенных (совершенных) на основании решения Совета директоров и общего собрания акционеров Общества в соответствии с их компетенцией.


26. Принятие решений о заключении сделок, предметом которых является отчуждение, передача прав владения, пользования, распоряжения, передача в залог или в доверительное управление : а) любого количества акций АООТ «Нефтяная компания «Сургутнефтегаз»; б) акций ОАО «Сургутнефтегаз» в количестве более 0,05% от общего числа акций указанного акционерного общества, размещенных на момент заключения сделки, при условии, что сумма сделки в обоих случаях не превышает 50 процентов балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о совершении такой сделки;


27. Определение лица, уполномоченного представлять интересы Общества на каждом собрании акционеров АООТ «Нефтяная компания «Сургутнефтегаз» или ОАО «Сургутнефтегаз» в случае если Общество обладает голосующими акциями соответствующего эмитента на момент составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, а также утверждение формы доверенности, которую в соответствии с п.9.3. настоящего устава, должен выдать Генеральный директор указанному лицу на участие от имени Общества в соответствующем собрании акционеров и голосовании по любым вопросам повестки дня.


28. Выбор на своих заседаниях из числа директоров Председателя Совета директоров и заместителя Председателя Совета директоров.

Председатель и его заместитель могут быть переизбраны решением Совета директоров.


  29. Давать разрешение (или не разрешать) Генеральному директору, членам Совета директоров во время работы их в этом качестве занимать должности в органах управления других организаций. Выполнение аналогичной функции по отношению к иным лицам, занимающим должности в органах управления Общества.


  30. Утверждение по представлению Генерального директора Общества перечня сведений (документов), относящихся к государственной и коммерческой тайне, составленных на основе действующего законодательства Российской Федерации.


31. Определение размера оплаты услуг аудитора.


 32. Принятие иных решений (осуществление иных действий), не отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров Уставом Общества.


Статья 8.

Заседания Совета Директоров


8.1. Первое заседание вновь избранного Совета директоров проводится в день проведения Общего собрания акционеров, избравшего данный состав Совета директоров.

На этом первом заседании члены Совета Директоров  избирают простым большинством от общего числа членов Совета директоров Председателя и заместителя Председателя.


8.2 Председатель Совета директоров:

1) организует работу по передаче дел вновь избранному Совету директоров и несет ответственность за надлежащую и своевременную передачу, подписывает акт приема-передачи документации Совета директоров и Общества;


2) организует подготовку Общего собрания акционеров, председательствует на Собрании;


3) формирует повестку дня заседания Совета директоров;


4) готовит текст сообщения о заседании Совета директоров, а также все необходимые документы по повестке дня заседания.


5) созывает годовое заседание Совета директоров, а также и другие по своей инициативе, по требованию Ревизионной комиссии или аудитора Общества, члена Совета директоров, Генерального директора Общества;


6) ведет заседания Совета директоров;


7) на годовом заседании Совета директоров представляет отчет об основных результатах деятельности и планах Общества для представления общему годовому собранию акционеров;


8) хранит документы, связанные с его деятельностью;


9) принимает запросы от акционеров, членов Ревизионной комиссии по вопросам деятельности Общества;


10)  предоставляет для ознакомления члену Совета директоров, Ревизионной комиссии протоколы заседаний Совета директоров, Собраний акционеров, подготавливать выписки из протоколов заседаний Совета директоров, Собраний акционеров, решений Совета директоров, Общих собраний акционеров. Председатель Совета директоров несет ответственность за организацию работы Совета директоров;


11) принимает решение о применении процедуры заочного голосования - подписки при принятии решений Советом директоров в соответствии с п. 8.9. настоящего Устава.

Заместитель Председателя Совета директоров  замещает Председателя Совета директоров и выполняет его обязанности в период отсутствия Председателя Совета директоров.


8.3. Заседания Совета директоров созываются Председателем по собственной инициативе, а также по требованию Ревизионной комиссии или аудитора Общества, члена Совета директоров, Генерального директора Общества.


8.4. Сообщения о заседаниях Совета директоров направляются каждому члену Совета директоров в письменной форме. Сообщение включает повестку дня заседания и направляется членам Совета директоров в сроки, которые позволят члену Совета директоров принять участие в заседании.

Все материалы по вопросам повестки дня заседания предоставляются для ознакомления членам Совета директоров перед проведением заседания.


8.5. В повестку заседания могут включаться вопросы, предложенные для рассмотрения Председателем, членом Совета директоров, Ревизионной комиссией или аудитором Общества, а также Генеральным директором Общества.


8.6. Кворум для проведения заседаний Совета директоров обеспечивается присутствием более половины от числа избранных членов Совета директоров.

Передача голоса одним членом Совета директоров Общества другому члену Совета директоров запрещается.

В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее половины количества, предусмотренного настоящим Уставом, Общество обязано созвать чрезвычайное (внеочередное) общее собрание акционеров для избрания нового состава Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого чрезвычайного (внеочередного) общего собрания акционеров.


8.7. Все решения Совета директоров принимаются простым большинством голосов присутствующих, кроме решений, принимаемых единогласно по вопросам пп.8 и 24 п.7.8. настоящего Устава.

8.8.  Заседания Совета директоров проводятся по мере необходимости.

Решения Совета директоров принимаются на заседаниях Совета директоров.

При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества обладает одним голосом. В случае равенства голосов решающим является голос Председателя Совета директоров.

В случае необходимости любое заседание Совета директоров может быть отложено с согласия всех присутствующих членов Совета директоров.


8.9.  Допускается принятие решений Советом директоров заочным голосованием - способом подписки. Решение по подписке, за принятие которого проголосовали (поставили подписи в графе "за") большинство членов Совета директоров при условии предварительной рассылки всем членам Совета директоров всех необходимых материалов, имеет ту же силу, что и решения, принимаемые на заседаниях Совета директоров.

Рассылка подписных листов членам Совета Директоров осуществляется путем направления их в адрес члена Совета директоров письмом или факсом и т.п.

Решение о применении процедуры заочного голосования - подписки принимает Председатель Совета директоров. Он же формулирует текст решения, которое может быть принято по подписке. Члены Совета директоров не вправе редактировать или изменять предлагаемый в подписном листе текст решения.

В случае неполучения результатов голосования по подписке до ближайшего заседания Совета директоров, решение по вопросу принимается на заседании.

Если решение по подписке принято, Председатель оформляет принятое по подписке решение с приложением к нему всех подписных листов, полученных от членов Совета директоров, которые являются неотъемлемыми приложениями к принятому решению, а также документов, подтверждающих факт отправки подписных листов тем членам Совета директоров, которые не прислали подписные листы и, следовательно, не голосовали по данному вопросу.

8.10.  Правомочное (принятое при наличии кворума или по подписке в пределах своей компетенции) решение Совета директоров обязательно для Генерального директора Общества.

На заседании Совета директоров Общества ведется протокол, который составляется не позднее 10 дней после проведения заседания.

В протоколе заседания указываются:

- место и время его проведения;

- лица, присутствующие на заседании;

- повестка дня заседания;

- вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

- принятые решения.

Протокол заседания Совета директоров Общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.


Статья 9.

Исполнительный орган Общества


9.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества - Генеральным директором.

К компетенции Генерального директора Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров или Совета директоров Общества.

Генеральный директор Общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.

Генеральный директор - без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.

Генеральный директор осуществляет свою деятельность в строгом соответствии с настоящим Уставом.

Генеральный директор подотчетен Совету директоров и Общему собранию акционеров.


9.2. Генеральный директор Общества назначается на должность и освобождается от нее решением Совета директоров Общества.

Генеральный директор не может быть одновременно Председателем Совета директоров Общества.

Совмещение лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества - Генеральным директором - должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета директоров Общества.

9.3. Генеральный директор:


- осуществляет руководство производственно-хозяйственной и коммерческой деятельностью Общества и наделяется всеми необходимыми полномочиями для выполнения этой задачи в соответствии с Уставом Общества, действующим законодательством;


- обеспечивает выполнение решений общего собрания акционеров и Совета директоров Общества;


- в установленном порядке составляет и утверждает штатное расписание, осуществляет прием на работу и увольнение работников Общества, заключает от имени Общества трудовые контракты, устанавливает должностные оклады, принимает меры поощрения и взыскания;


- согласовывает с Советом директоров Общества условия коллективного договора и трудовых контрактов, заключаемых им с работниками Общества, касающиеся использования средств Общества;


- издает приказы, распоряжения и другие акты по вопросам, входящим в его компетенцию;


- выдает доверенности, с учетом требований подпункта 27 пункта 7.8. устава, открывает расчетные и иные счета в банках, совершает иные действия в интересах Общества;


- заключает договоры, соглашения, контракты от имени Общества в случаях принятия решения о заключении (совершении) сделки Советом директоров Общества (в соответствии с его компетенцией), общим собранием акционеров (в соответствии с его компетенцией). Генеральный директор самостоятельно заключает сделки в тех случаях, когда размер сделки (включая взаимосвязанные сделки) не превышает 10 процентов балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о совершении такой сделки. При этом Генеральный директор без соответствующего решения Совета директоров или общего собрания акционеров, принятого в пределах их компетенции, не имеет права заключать:

• сделки, предметом которых являются отчуждение, передача прав владения, пользования, распоряжения, передача в залог или в доверительное управление : а) любого количества акций АООТ «Нефтяная компания «Сургутнефтегаз»; б) акций ОАО «Сургутнефтегаз» в количестве более 0,05% от общего числа акций указанного акционерного общества, размещенных на момент заключения сделки;
  
• сделки отчуждения или передачи прав владения, пользования, распоряжения любым недвижимым или движимым имуществом, относящимся к основным средствам Общества;
  
• сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, в соответствии с гл.X Федерального закона «Об акционерных обществах."
  

- представляет в Совет директоров материалы по любым намечаемым сделкам, решение по которым должен принять Совет директоров (в соответствии с его компетенцией), общее собрание акционеров;


- распоряжается имуществом Общества в пределах своей компетенции, является распорядителем кредитов. При этом Генеральный директор строго руководствуется финансовыми и иными планами Общества, утвержденными Советом директоров;


- принимает решения о привлечении к имущественной ответственности работников Общества, о предъявлении от имени Общества претензии и исков к юридическим и физическим лицам в соответствии с действующим законодательством;


- обеспечивает выполнение финансовых и иных планов Общества и представляет Совету директоров отчеты о состоянии дел Общества;


- несет персональную ответственность за состояние учета и отчетности, договорной, платежной и трудовой дисциплины, за ущерб, причиненный Обществу, в соответствии с действующим законодательством;


- обязан соблюдать лояльность по отношению к Обществу;


- имеет иные права и обязанности, предусмотренные действующим законодательством и настоящим Уставом.