Geum.ru

Учебно-методический комплекс Челябинск Издательский центр юургу 2010 ббк х62. я 7 П912

Вид материалаУчебно-методический комплекс

Содержание


V. Практические занятия Таблица 6 Состав и объем практических занятий
Дополнительная литература
Практические задания
Подобный материал:
1   2   3   4   5   6

V. Практические занятия

Таблица 6

Состав и объем практических занятий





№

занятия

    №

    Темы
Наименование и краткое содержание

практических

занятий
Цель и характер занятий
Кол-во часов

1
2
3
4
5


1
1
Понятие и предмет корпоративного права. История корпораций и корпоративного права.


Проверка усвояемости материала. Опрос, заслушивание докладов. Обсуждение дискуссионных вопросов. Написание Эссе.
4

2
2
Понятие корпорации и корпоративных отношений.
Проверка усвояемости материала. Опрос. Обсуждение дискуссионных вопросов.
4

3
3
Корпоративные финансы.
Проверка усвояемости материала, умения ориентироваться в нормативном материале, учебной и научной литературе, умения проводить сравнительно-правовой анализ законодательства. Опрос. Обсуждение дискуссионных вопросов.


2

4
4
Управление корпорацией.
Проверка усвояемости материала, умения ориентироваться в нормативном материале, учебной и научной литературе, умения проводить сравнительно-правовой анализ законодательства. Опрос. Обсуждение дискуссионных вопросов.


4

5
5
Корпоративные ценные бумаги. Эмиссия корпоративных ценных бумаг.
Проверка усвояемости материала, умения ориентироваться в нормативном материале, учебной и научной литературе. Опрос.

2

6.
6.
Понятие и виды прав участников корпорации.
Проверка усвояемости материала, умения ориентироваться в нормативном материале, учебной и научной литературе. Опрос. Обсуждение дискуссионных вопросов.


2

ИТОГО
18


Семинар 1. Понятие и предмет корпоративного права.

История корпораций и корпоративного права


1. Понятие, предмет и метод корпоративного права.

2. Место корпоративного права в системе отраслей российского права.

3. Источники корпоративного права.

4. Корпорации в древнем мире.

5. Корпорации в средние века.

6. Становление и регулирование корпоративной деятельности в России.


Дополнительная литература


  1. Алейник С.А. Корпоративные нормы в российском праве: Автореф. дис. к.ю.н. – М.: 2007.
  2. Гражданское и торговое право зарубежных стран / Под ред. Безбаха В.В., Пучинского В.К. – М.: МЦФЭР, 2004.
  3. Галашин С.А. Теоретико-правовой анализ понятий «Корпоративные нормы» и «Корпоративное право» // История государства и права. – 2007. – № 9.
  4. Ободовский А.В. Анализ проблем корпоративного права в историческом аспекте // Закон и право. ­ 2007. – № 3.
  5. Тарасов И.Т. Учение об акционерных компаниях. – М.: Статут, 2000.



Семинар 2. Понятие корпорации и корпоративных отношений


1. Современные корпорации в промышленно развитых странах.

2. Корпорации в англосаксонской системе права.

3. Корпорации в континентальной системе права.

4. Основные подходы к определению понятия «корпорация», признаки корпорации.

5. Классификация корпораций.

6. Понятие и правовая природа корпоративных отношений.


Практические задания

  1. Провести сравнительный анализ корпораций и унитарных предприятий
  2. Дайте юридическую характеристику полным и коммандитным товариществам.
  3. Дайте юридическую характеристику: ООО, ОДО, АО, производственному кооперативу.
  4. Заполните следующую таблицу:



Вид юридического лица
Учредители

(требования к качественному и количественному составу)
Форма

Учредительных документов
Органы

управления
Права участников (учредителей) на имущество юридического лица или в отношении самого юридического лица
Условия реорганизации или

Ликвидации






































Дополнительная литература

  1. Белых В.С. О корпорации, корпоративных отношениях и корпоративном праве // Проблемы предпринимательского (хозяйственного) права в современной России / Под ред. В.В. Лаптева, С.С. Занковского. – М.: Институт Государства и Права РАН, 2007. – №. 2.
  2. Карасева М.В. Становление корпораций в России // www. partnerstvo. ru/modules. php? name= Content& pa= showpage&pid=20.
  3. Лавров М.В. О проблемах развития правового регулирования в сфере корпоративных отношений и корпоративного контроля // Юрист. – 2006. – № 9.
  4. Пахомова Н.Н. Понятие корпорации // Юрист. – 2004. – № 11.
  5. Сидорова В.Н. Отдельные проблемы корпоративных отношений // Юрист – 2007. – № 10.
  6. Цепов Г.В. Акционерные общества: теория и практика. – М.: Проспект, 2006.


Семинар 3. Корпоративные финансы


1. Порядок создания корпорации.

2. Уставный капитал корпорации: правовой режим, функции.

3. Порядок формирования уставного капитала корпорации.

4. Порядок и способы изменения уставного капитала.

5. Фонды и резервы корпорации.

6. Распределение прибыли в корпорации.

7. Финансовая отчетность корпораций.


Практические задания


Задача № 1

Граждане Иванов и Цветков выступили учредителями ООО «Свет» с равными долями в его уставном капитале. Согласно Уставу, размер уставного капитала ООО «Свет» составил 500 тысяч рублей. По истечении одного года с момента государственной регистрации юридического лица выяснилось, что гражданин Иванов не оплатил 30% своей доли в уставном капитале общества. В свою очередь гражданин Цветков, полностью оплативший свою долю в уставном капитале ООО, обратился в суд с иском об исключении гражданина Иванова из общества, т.к. тот грубо нарушил свои обязанности, связанные с оплатой долей в уставном капитале ООО «Свет».

1. Правомерны ли действия гражданина Цветкова?

2. Каковы правовые последствия неполной оплаты учредителем своей доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью?


Задача № 2

ОАО «Нептун» было создано по решению единственного учредителя (ООО «Кредо») от 01.02.2009г. В счет оплаты акций учредитель в марте 2009 года передал учрежденному акционерному обществу принадлежащее на праве собственности ООО «Кредо» недвижимое имущество (2 здания и 5 сооружений). В апреле 2009 года ООО «Кредо» продало все имеющиеся у него акции ОАО «Нептун» третьим лицам (3 юридическим лицам и 1 физическим лицу).

Решением арбитражного суда от 17 января 2010 года, по иску комитета по управлению имуществом области, сделка по передаче указанного имущества была признана недействительной, и ОАО «Нептун» суд обязал возвратить ООО «Кредо» переданное имущество. Новые акционеры ОАО «Нептун» приняли решение внести в качестве оплаты уставного капитала (взамен имущества, возвращенного бывшему акционеру) денежные средства и станки. Однако, 19.02.2010 года Федеральная налоговая служба обратилась в арбитражный суд с иском о признании недействительной государственной регистрации ОАО «Нептун», а также ликвидации ОАО «Нептун», указав, в частности, на следующее существенные нарушения в деятельности организации: размер уставного капитала общества меньше стоимости его чистых активов, рассчитанной с учетом указанного судебного решения; в связи с признанием недействительной сделки по передаче имущества в оплату акций, размещенных при учреждении общества; уставный капитал ОАО «Нептун» до сих пор является неоплаченным.

Подлежит ли удовлетворению исковые требования налоговой службы?


Дополнительная литература

  1. Григоренко Д.Ю. В качестве вклада в уставный капитал получено имущество… // Российский налоговый курьер. 2006. № 15.
  2. Платонова О.Е. Формирование уставного капитала акционерного общества // Российский налоговый курьер. 2006. №. 22.
  3. Чвыков И.В. Проблемы увеличения уставного капитала // Новая бухгалтерия. 2006. № 12.
  4. Прозорова И.А. Как увеличить уставный капитал за счет внутренних ресурсов // Учет. Налоги. Право. 2007. № 2.



Семинар 4. Управление корпорацией


1. Понятие и виды органов управления юридического лица.

2.Общие принципы управления корпорацией.

3.Общее собрание участников корпорации: порядок созыва и проведения, полномочия.

4.Совет директоров: порядок создания, полномочия.

5. Место единоличного исполнительного органа в системе органов управления корпорации:

6.Коллегиальный исполнительный орган.

7. Ревизионная комиссия.

8.Особенности взаимодействия органов управления корпорацией при совершении юридически значимых действий.

9. Особенности ответственности лиц, осуществляющих функции органов управления корпорации.


Практические задания


Задача № 1

Внеочередное собрание акционеров ЗАО «Шар» приняло решение о внесении дополнения в устав общества в части ограничения максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру (собрание постановило, что акционеру не может принадлежать более 20 процентов голосов). В соответствии с указанным ограничением счетная комиссия подвела итоги голосования акционеров на данном собрании по вопросу об избрании совета директоров. Акционер Безрукавников, являющийся владельцем 24% голосующих акций общества, предъявил в суд иск о признании решения собрания об избрании совета директоров недействительным, поскольку дополнение в устав приобретает силу лишь после его государственной регистрации.

Каков порядок внесения изменений и дополнений в устав акционерного общества?

Обоснованны ли требования Безрукавникова?


Задача № 2

Акционер Рыбин предъявил в суд иск о признании решения внеочередного общего собрания акционеров об одобрении крупной сделки акционерного общества недействительным. В качестве оснований недействительности он указал на то, что он не принимал участия в работе собрания, его голосование могло повлиять на принятое решение, а также на то, что указанное внеочередное общее собрание акционеров было созвано советом директоров, решение общего собрания акционеров об избрании которого судом было признано недействительным. На момент принятия Советом директоров решения о проведении внеочередного общего собрания акционеров выборы совета директоров не были признаны недействительными.

1. Влечет ли решение суда о признании недействительным решения общего собрания акционеров, которым избран совет директоров недействительность решения общего собрания, созванного указанным органом?

2. Каковы порядок и основания признания решения общего собрания акционеров недействительным?

3. Каковы последствия признания решения общего собрания акционеров недействительным?


Задача № 3

Гражданин Степанов, являясь акционером открытого акционерного общества «Авант» с пакетом в 3 % обыкновенных акций общества, направил в совет директоров данного общества предложение о включении в повестку дня годового общего собрания акционеров вопроса о пересмотре размера выплат, причитающихся членам совета директоров за осуществление ими своих обязанностей. Совет директоров единогласным решением отказал о включении данного вопроса в повестку дня.

Гражданин Степанов обратился в арбитражный суд с просьбой признать данное решение недействительным.

Как должен поступить суд?

Каков порядок обжалования решений совета директоров акционерного общества?

Изменится ли решение задачи, если «Авант» – общество с ограниченной ответственностью?


Задача № 4

5 марта 2008 года Открытое акционерное общество «Марш» заключило сделку с открытым акционерным обществом «Труба» на сумму, эквивалентную 1 млн. долларов США. Гражданин Сидихин участвовал в ее одобрении в качестве члена совета директоров ОАО. 10 июля 2008 года на общем собрании акционеров был избран новый генеральный директор – гражданин Васин. Исполняя свои обязанности, генеральный директор установил, что гражданин Сидихин в момент заключения вышеназванной сделки был заинтересован в ее совершении, т.к. его супруга являлась на тот момент акционером ОАО «Труба» с 23 %-м пакетом акций. Гражданин Васин 15 сентября 2008 года обратился от имени ОАО «Марш» в суд с требованием признать указанную сделку недействительной и возложить на гражданина Сидихина возмещение убытков, возникших у ОАО «Марш» в сумме, эквивалентной 100 тыс. долларов США.

Возражая против иска, гражданин Сидихин заявил, что в момент заключения сделки он не знал, что его жена собственник 23 процентов акций ОАО «Труба», никакой личной выгоды ни он, ни его жена от этой сделки не получили, поэтому он не может рассматриваться в качестве заинтересованного лица и не может быть привлечен к ответственности за убытки, возникшие у ОАО «Марш».

Решите спор.


Задача № 5

Определите правомерность следующих положений, содержащихся в уставе акционерного общества:

а) «ревизионная комиссия избирается сроком на 2 года на годовом собрании акционеров, а в случаях, установленных законом, на внеочередном собрании акционеров»;

б) «членом ревизионной комиссии не может быть член совета директоров, главный бухгалтер, юрист, а также иное лицо, занимающее должность в органе управления общества. Членом ревизионной комиссии может быть только акционер, владеющий не менее чем 1 % голосующих акций общества»;

в) «каждый акционер вправе ознакомиться с заключением ревизионной комиссии и аудитора общества».


Дополнительная литература

  1. Богатырев Ф. Об ответственности директора перед акционерным обществом // Хозяйство и право. – 2007. – № 6.
  2. Зурабян А.А. Правовая природа органа корпорации // Юридический мир. – 2006. – № 11.
  3. Маковская. А. Оспаривание решений общего собрания акционеров // Хозяйство и право (Приложение к ежемесячному юридическому журналу). – 2006. – № 9.
  4. Максимов П. Ответственность членов совета директоров по российскому законодательству // ссылка скрыта.
  5. Пашин В.М. Правовой статус единоличного исполнительного органа хозяйственного общества: мнимый конфликт гражданского и трудового права // Законодательство. – 2006. – № 5.
  6. Прохоренко В.В. Управление в акционерном обществе: к вопросу о «корпоративных отношениях» // Межвузовский сборник научных трудов. Вып. 4. – М.: Статут, Екатеринбург: Институт частного права, 2005.
  7. Степанов Д.И. Еще раз о природе полномочий исполнительного органа и управляющего хозяйственным обществам // Вестник ВАС РФ. – 2006. – № 10.
  8. Фроловский Н.Г. Управление предпринимательскими корпорациями в российской Федерации (Правовой аспект). – Самара: Самарский государственный университет, 2006.


Семинар 5. Корпоративные ценные бумаги. Эмиссия корпоративных ценных бумаг


1. Ценная бумага как объект гражданских правоотношений.

2. Понятие корпоративных ценных бумаг.

3. Облигации: сущность, виды, цели выпуска.

4. Акции: сущность, виды.

5. Понятие и виды эмиссии корпоративных ценных бумаг.

6. Этапы и методы эмиссий ценных бумаг.


Практические задания


Задача № 1

ОАО «Казус» было внесено в ЕГРЮЛ 10 апреля 2007г. Одним из учредителей указанного общества выступил гр. Зверев, доля которого в уставном капитале юридического лица составила 20% обыкновенных акций. Размер уставного капитала ОАО «Казус» составляет 10 млн. рублей. 08 апреля 2008 года гр. Зверев продал, все принадлежащие ему акции гр. Лапухову. 11 апреля гр. Лапухов получил уведомление от ОАО «Казус» о том, что все, принадлежащие ему акции переходят в собственность акционерного общества как неоплаченные в течении года с момента создания юридического лица. Гр. Лапухов обратился в суд с иском к гр. Звереву о признании сделки по приобретению акции недействительной и применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции. Однако, гр. Зверев заявил, что вместе с собственностью на ценные бумаги к гр. Лапухову перешли все права и обязанности, закрепленные приобретенной ценной бумагой.

Вопрос: кто прав в данном споре?


Задача № 2

Подготовьте комплект документов, необходимых для осуществления:

а) эмиссии акций при создании ОАО «Вымпел» с уставным капиталом, равным 120 т.р. и количеством учредителей, равным 10.


Дополнительная литература

  1. Новые требования законодательства об акционерных обществах и ценных бумагах // Арбитражное правосудие в России. – 2008. – № 5.
  2. Лебедев К.К. Защита прав обладателей бездокументарных ценных бумаг (материально- и процессуально-правовые аспекты разрешения споров, связанных с отчуждением бездокументарных ценных бумаг). – М.: Волтерс Клувер, 2007.
  3. Кондратьева В. Обязательное предложение в процессе эмиссии ценных бумаг ОАО: когда возникает обязанность по его направлению? // Акционерный вестник. – 2008. – № 12.
  4. Матиева Ф. Выкуп ценных бумаг лицом, владеющим более 95% акций общества // Акционерный вестник. – 2008. – № 12.
  5. Чикулаев Р.В. Вопросы эмиссионных ценных бумаг как объектов гражданско-правовых сделок // Журнал российского права. – 2008. – № 10.
  6. Вавулин Д.А. Новый порядок эмиссии ценных бумаг // Право и экономика. – 2008. – № 10.
  7. Басиева Л.М., Комлева А.А. Ценные бумаги: правила игры // Бюджетный учет. – 2008. – № 9.
  8. Новинский Д.Ю. Передача ценных бумаг в уставный капитал // Налоговый учет для бухгалтера. – 2007. – № 12.
  9. Осипов Д. Выплата акционерным обществом дивидендов ценными бумагами сторонней организации // Финансовая газета. – 2007. – № 44.


Семинар 6. Понятие и виды прав участников корпорации


1. Способы классификации прав, принадлежащих участникам корпорации.

2. Порядок и способы реализации участниками корпорации, принадлежащих им прав.

3. Способы защиты прав участников корпорации.

4. Обязанности и ответственность участников корпорации.


Практические задания

Задача № 1

Акционер Страхов подал иск о признании решения общего собрания акционеров ОАО «Жуть» об уменьшении уставного капитала общества за счет уменьшения номинальной стоимости акций недействительным. Свои требования он обосновал тем, что он не был уведомлен о проведении общего собрания акционеров, на котором было принято соответствующее решение, и, тем самым, не смог выразить своего мнения по поводу принимаемого решения, а, следовательно, существенно нарушены его права и законные интересы.

Возражая против иска, ответчик (ОАО «Жуть») заявил, что уменьшение уставного капитала является в данном случае необходимой мерой, направленной на обеспечение жизнедеятельности общества. Кроме того, акционеру Страхову принадлежит всего лишь 0,1 % акций ОАО «Жуть», а, следовательно, голосование данного акционера не могло повлиять на его итоги. Поэтому решение общего собрания должно быть оставлено в силе, как решение, принятое правомочным собранием. В голосовании приняли участие акционеры, владельцы 95 % голосующих акций.


Решите дело.


Задача № 2

Гражданин Дубин среди прочего имущества приобрел в порядке наследования по завещанию долю в уставном капитале ООО «Фикус», равную 37 %. Однако остальные четыре участника отказались внести изменения в устав общества, связанные с изменением состава участников. Свой отказ они обосновали тем, что в уставе общества содержится правило, согласно которому для вступления в состав участников ООО «Фикус» третьего лица в случае перехода к нему доли в уставном капитале в порядке наследования, необходимо единогласное решение общего собрания участников общества. В случае отсутствия такого согласия участники общества выкупают долю, принадлежащую третьему лицу, по ее действительной стоимости.

Гражданин Дубинин обратился в суд с требованием признать его участником ООО «Фикус» и обязать участников общества внести соответствующие изменения в устав общества.

Решите дело.


Дополнительная литература


1. Гуреев В.А. Проблемы защиты прав и интересов акционеров в Российской Федерации. – М.: Волтерс Клувер, 2007.

2. Осипенко О.В. Злоупотребление правами акционера: сущность, формы, профилактика. – М.: Инфра-М, 2008.

3. Бежан А.В. К вопросу о воле участника акционерного общества // Адвокат. – 2008. – № 6.

4. Субботин М.В. Преимущественное право акционеров на приобретение размещаемых посредством подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции // Законодательство. – 2005. – № 11.

5. Бурыкин Д.А. Проблемные вопросы учета прав акционеров и ответственности реестродержателя // Законодательство и экономика. – 2008. – № 11.

6. Чантурия Л. Ограничение прав акционеров в международной практике // Корпоративный юрист. – 2008. – №3.

7. Бурачевский Д.В. Развитие нормативного регулирования осуществления отдельных прав акционера и процессуальных форм их защиты // Акционерный вестник. 2007. – № 6.

8. Голубок С. Возможности защиты прав акционеров в Европейском Суде по правам человека // Корпоративный юрист. – 2007. – № 1.

9. Дергачева Ю. Сделки слияний и поглощений: миноритарные акционеры как фактор риска // Корпоративный юрист. – 2008. – № 7.

10. Слободчикова М. Корпоративный шантаж // Корпоративный юрист. – 2006. – № 6.