«Гостиничный комплекс «Центральный»

Вид материала

Содержание

Подобный материал:

УТВЕРЖДЕНО

Решением Общего собрания акционеров

Открытого акционерного общества «Гостиничный комплекс «Центральный»

Протокол от 28 июня 2005 г.

Председатель собрания

_________________ А. А. Бенедик

ПОЛОЖЕНИЕ

о Совете директоров Открытого акционерного общества

«Гостиничный комплекс «Центральный»

г.Н.Новгород

2005 г.

Содержание

Статья 1. Общие положения 3

Статья 2. Компетенция Совета директоров 3

Статья 3. Обязанности Совета директоров и его членов 6

Статья 4. Состав Совета директоров 7

Статья 5. Порядок выдвижения кандидатов в члены Совета директоров 8

Статья 6. Избрание членов Совета директоров 10

Статья 7. Досрочное прекращение полномочий членов Совета директоров 10

Статья 8. Председатель Совета директоров 11

Статья 9. Секретарь Совета директоров 12

Статья 10. Заседания Совета директоров 13

Статья 11. Протокол заседаний Совета директоров 15

Статья 12. Комитеты Совета директоров 15

Статья 13. Ответственность членов Совета директоров 16

Статья 14. Вознаграждение членов Совета директоров 16

Статья 15. Процедура утверждения и изменения положения о Совете директоров 17

Статья 1. Общие положения

1.1. Настоящее Положение о совете директоров Открытого акционерного общества «Гостиничный комплекс «Центральный» (далее по тексту - Положение) разработано в соответствии с законодательством Российской Федерации, уставом Открытого акционерного общества «Гостиничный комплекс «Центральный» (далее по тексту – Общество) и Кодекса корпоративного управления Общества.

1.2. Настоящее Положение определяет порядок формирования Совета директоров, статус, состав, права, обязанности и ответственность Совета директоров Общества и его членов, организации работы Совета директоров и взаимодействия с иными органами управления Общества, а также порядок досрочного прекращения полномочий его членов.

1.3. В своей деятельности Совет директоров руководствуется правовыми актами Российской Федерации, уставом Общества, настоящим Положением и внутренними документами Общества.

1.4. Совет директоров является коллегиальным органом управления Общества, осуществляет общее руководство его деятельностью, за исключением решения вопросов, отнесенных федеральными законами и уставом Общества к компетенции общего собрания акционеров Общества.

1.5. Целями деятельности Совета директоров Общества являются: обеспечение достижения максимальной прибыли и увеличения активов Общества, защита прав и законных интересов акционеров, осуществление постоянного контроля за исполнительными органами, гарантирование полноты, достоверности и объективности публичной информации об Обществе.

Статья 2. Компетенция Совета директоров

2.1. Совет директоров является органом управления Общества. В компетенцию Совета директоров входит общее руководство деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных уставом к компетенции Общего собрания акционеров ОАО «Гостиничный комплекс «Центральный» (далее по тексту – ОСА), а также надзор за деятельностью генерального директора Общества.

Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров, не могут быть переданы на решение генерального директора Общества.

2.2. В соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности общества;

2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона « Об акционерных обществах»;

3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров общества в соответствии с положениями главы VII Федерального закона «Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

5) размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

6) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

7) приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

8) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

9) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

10) использование резервного фонда и иных фондов общества;

11) утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено уставом общества к компетенции исполнительных органов общества;

12) создание филиалов и открытие представительств общества;

13) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона «Об акционерных обществах»

14) одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах»

15) утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

16) вынесение на решение общего собрания вопросов, решение по которым принимается только по предложению Совета директоров;

17) иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах»

Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

2.3. Вопросы, решение по которым принимается общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров:

- о реорганизации Общества;

- о дроблении и консолидации акций;

- о заключении сделок, в которых имеется заинтересованность, когда в соответствии с законом этот вопрос относится к компетенции Общего собрания акционеров;

- о совершении крупных сделок;

- о приобретении и выкупе Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Уставом Общества и ФЗ «Об акционерных обществах»;

- об участии Общества в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций

2.4. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров настоящим Положением:

1) утверждение представленных генеральным директором предложений по изменению организационной структуры Общества;

2) утверждение внутренних нормативных документов Общества, регулирующих отношения внутри Общества;

3) выработка политики в отношении выдачи ссуд, займов, гарантий; принятие решений о выдаче ссуд, займов, гарантий;

4) принятие решений об организации новых направлений деятельности Общества;

5) принятие решений об удовлетворении претензий кредиторов;

6) предварительное утверждение, не позднее, чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров, годового отчета, бухгалтерского баланса, счета прибылей и убытков Общества, рассмотрение заключения Ревизионной комиссии Общества по результатам годовой проверки и вынесение их на рассмотрение годового общего собрания акционеров;

7) принятие решений о передаче пакетов акций, принадлежащих Обществу, в доверительное управление (траст) другим юридическим и физическим лицам;

8) продажа акций других акционерных обществ, находящихся на балансе Общества, приобретение акций и долей в хозяйственных обществах и товариществах;

9) предварительное рассмотрение других вопросов, выносимых на общее собрание акционеров Общества.

Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества и другим должностным лицам Общества.

2.5. Компетенция Совета директоров в области стратегического управления Обществом:

- утверждение ежегодного бюджета и инвестиционного плана Общества;

- создании филиалов и представительств;

- принятие решения об участии Общества в других организациях, учреждение дочерних предприятий Общества;

- составление отчета о соблюдении Обществом Кодекса корпоративного управления.

2.6. Компетенция Совета директоров в области организации собственной деятельности и надзора за деятельностью органов общества:

- создание постоянных и (или) временных комитетов при Совете директоров;

- контролирование деятельности исполнительных органов общества;

- предоставление членам Совета директоров права подписи от имени Общества договоров с генеральным директором и секретарем Совета директоров Общества;

- определение условий договоров, в том числе размеров вознаграждений и компенсаций, заключаемых с генеральным директором и секретарем Совета директоров Общества;

- назначение временно исполняющего обязанности генерального директора и принятие решения о проведении внеочередного ОСА для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий генерального директора;

- дача согласия на совмещение генеральным директором должностей в органах управления других организаций;

- привлечение к ответственности генерального директора, в том числе за неполную или несвоевременную выплату дивидендов, а также за отказ предоставить Совету директоров документы и информацию в случаях, предусмотренных настоящим Положением;

- рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии Общества вознаграждений и/или компенсаций, а также определение размера оплаты услуг аудитора;

- требование провести внеочередную проверку финансово-хозяйственной деятельности общества ревизионной комиссией;

- истребование от генерального директора, других должностных лиц Общества устных или письменных отчетов, а также любых документов, информации, необходимых для осуществления своих функций;

- избрание секретаря Совета директоров и досрочное прекращение его полномочий;

- утверждение положений «О комитете по аудиту», «Об информационной политике», перечня информации, содержащей коммерческую и служебную тайну, других внутренних документов Общества, относящихся к компетенции Совета директоров.

2.7. Члены Совета директоров имеют право получать от исполнительных органов и руководителей основных структурных подразделений Общества информации, необходимой для осуществления своих функций.

Статья 3. Обязанности Совета директоров и его членов

3.1. Совет директоров обязан:

3.1.1 регулярно, не реже одного раза в три месяца проводить заседания и рассматривать на них вопросы, входящие в его компетенцию;

3.1.2 созывать внеочередное ОСА по требованию ревизионной комиссии, аудитора Общества, а также акционеров, являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций;

3.1.3. рассматривать поступающие предложения о созыве внеочередного ОСА и в течение 5 дней со дня окончания принимать решение о его созыве или отказе в его созыве;

3.1.4. не позднее 3 дней с момента принятия решения о созыве внеочередного ОСА или мотивированном отказе в его созыве направлять решения заинтересованным лицам;

3.1.5. если количество членов Совета директоров Общества становится менее половины количества, предусмотренного уставом Общества, оставшиеся члены Совета директоров обязаны в срок не более 3 дней с даты заседания Совета директоров, на котором стало известно о таком уменьшении количества членов Совета директоров, принять решение о созыве внеочередного ОСА для избрания нового состава Совета директоров и установить срок для выдвижения кандидатов в члены Совета директоров;

3.1.6. обеспечить акционерам возможность ознакомления с информацией, предоставляемой акционерам при подготовке к общему собранию;

3.1.7. если лицами, которые имеют право выдвижения кандидатов в органы управления Общества, не выдвинуто необходимое количество кандидатов, то Совет директоров должен самостоятельно выдвинуть кандидатов.

3.2. Члены Совета директоров обязаны:

• быть лояльным к Обществу;

• действовать в пределах своей компетенции в соответствии с целями и задачами Совета директоров;

• действовать разумно, добросовестно, с должной заботливостью в отношении дел Общества. Добросовестность предполагает изучение всей доступной информации и принятие взвешенных решений, которых следует ожидать от хорошего руководителя в аналогичных обстоятельствах;

• действовать в интересах Общества в целом, а не отдельных акционеров и\или должностных лиц;

• инициировать заседания Совета директоров для решения неотложных вопросов;

• присутствовать на заседаниях Совета директоров;

• участвовать в принятии решений Советом директоров путем голосования по вопросам повестки дня его заседаний;

• принимать обоснованные решения, для чего изучать всю необходимую информацию (материалы), проводить расследования и доводить до сведения всех членов Совета директоров всю без исключения информацию, имеющую отношение к принимаемым решениям;

• при принятии решений оценивать риски и неблагоприятные последствия;

• своевременно сообщать Обществу о своей аффилированности и изменениях в ней;

• доводить до сведения Совета директоров сведения о предполагаемых сделках, в совершении которых он может быть признан заинтересованным;

• участвовать в проведении экспертиз проектов и программ, предлагаемых Советом директоров;

• готовить предложения по улучшению финансово-хозяйственной деятельности Общества по поручению Совета директоров;

• сообщать другим членам Совета директоров, ставшие ему известными факты нарушения работниками Общества, включая должностных лиц, правовых актов, устава, положений, правил и инструкций Общества;

• готовить и вносить на рассмотрение Совета директоров вопросы, входящие в его компетенцию;

• присутствовать на общем собрании акционеров Общества и отвечать на вопросы участников собрания.

• заранее уведомлять Совет директоров о невозможности участвовать в заседании Совета директоров с указанием причин своего отсутствия;

• не получать от физических или юридических лиц подарков, услуг или каких-нибудь преимуществ, которые являются или могут рассматриваться как вознаграждение за решения или действия, принятые или совершенные членом Совета директоров в рамках своего должностного положения, кроме символических знаков внимания в соответствии с общепринятыми правилами вежливости или сувениров при проведении официальных мероприятий;

• не разглашать конфиденциальную, инсайдерскую и иную служебную информацию, ставшую известной ему в связи с исполнением обязанностей члена Совета директоров, лицам, не имеющим доступа к такой информации, а также использовать ее в своих интересах или интересах третьих лиц, как в период выполнения обязанностей члена Совета директоров, так и в течение 5 лет после завершения работы в Обществе;

• соблюдать все правила и процедуры, предусмотренные внутренними документами Общества, связанные с режимом безопасности и сохранностью конфиденциальной информации Общества;

Статья 4. Состав Совета директоров

4.1. Члены Совета директоров Общества избираются общим собранием акционеров в порядке, установленном действующим законодательством РФ, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 13.1. Устава Общества, полномочия Совета директоров прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров. Совет директоров избирается в количестве 5 человек.

4.2. Членом Совета директоров может быть только физическое лицо, в том числе и не являющееся акционером Общества.

4.3. Лица, избранные в состав Совета директоров общества могут переизбираться неограниченное число раз.

4.4. В Совет директоров не может быть избрано лицо, являющееся участником (акционером), генеральным директором (управляющим), членом органа управления или работником юридического лица, конкурирующего с Обществом.

4.5. В Совет директоров не может быть избрано лицо, которое признавалось виновным в совершении преступлений в сфере экономической деятельности или преступлений против государственной власти, интересов государственной службы и службы в органах местного самоуправления.

4.6. Члены ревизионной комиссии не могут одновременно являться членами Совета директоров.

4.7. Совет директоров возглавляет председатель Совета директоров.

4.8. Чтобы обеспечить представительство интересов различных групп акционеров, включая миноритарных акционеров, в состав Совета директоров Общества могут входить независимые директора.

4.9. По определению Общества независимый директор должен отвечать следующим критериям:

- не являться в течение последних 3 лет и в настоящее время должностным лицом или работником Общества;

- не являться акционером - владельцем 2% и более голосующих акций Общества, и/или должностным лицом (работником) акционера - владельца 2% и более голосующих акций Общества;

- не являться близким родственником (в понятие близких родственников в целях настоящего Положения входят супруги, родители и дети, братья и сестры) должностного лица и/или члена Совета директоров Общества;

- не являться стороной по обязательствам с Обществом, в соответствии с условиями которых он может приобрести имущество (получить денежные средства), стоимость которого составляет 10% и более совокупного годового дохода данного лица, кроме получения вознаграждения за участие в деятельности Совета директоров;

- не являться должностным лицом контрагента Общества, совокупный объем сделок Общества с которым в течение года составляет 10% и более балансовой стоимости активов Общества;

- не являться представителем государства.

4.10. Независимый директор по истечении 7-летнего срока исполнения обязанностей члена Совета директоров Общества не может рассматриваться как независимый.

Статья 5. Порядок выдвижения кандидатов в члены Совета директоров

5.1. Право выдвижения кандидатов в члены Совета директоров имеют акционеры, являющиеся владельцами в совокупности не менее чем 2 процентами голосующих акций на дату подачи предложения.

5.2. Предложения акционеров должны поступить в Общество не позднее чем через 30 календарных дней после окончания финансового года.

Совет директоров имеет право включить в список кандидатов в члены Совета директоров в случае отсутствия кандидатов, предложенных акционерами. Предложение о выдвижении кандидата в члены Совета директоров не может содержать больше кандидатов чем количество членов Совета директоров, предусмотренное уставом Общества.

5.3. Предложение о выдвижении кандидатов может быть внесено посредством направления почтовой связью заказным письмом по адресу: Российская Федерация, 603002, г.Н.Новгород, ул. Советская, д. 12, Совет директоров ОАО «ГК «Центральный», или путем вручения под роспись секретарю Общества.

Датой внесения предложения является дата его получения Обществом в случае, если предложение было направлено по почте) или дата сдачи в Общество.

5.4. В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров общества, акционеры(акционер) общества являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2процентов голосующих акций общества, вправе предложить кандидатов для избрания в Совет директоров общества, число которых не может превышать количественный состав совета директоров общества. Такие предложения должны поступить в общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров.

5.5. Предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме. Устные предложения не принимаются и не рассматриваются.

Предложение о выдвижении кандидатов должно содержать имя (наименование) представивших его акционеров, а также сведения о количестве и категории (типе) акций, принадлежащих каждому акционеру, подписавшему предложение.

Предложение о выдвижении кандидата должно содержать:

- фамилию, имя, отчество каждого предлагаемого кандидата;

- наименование органа, для избрания в который он выдвигается;

- письменное согласие кандидата

Предложение о выдвижении кандидата может содержать:

- сведения об образовании, в том числе повышении квалификации (наименование учебного заведения, дату окончания, полученную специальность);

- место работы и должности занимаемые в течение пяти последних лет, должностях занимаемых кандидатом в органах управления других юридических лиц за последние пять лет;

- перечень юридических лиц, участником (акционером) которых является кандидат, с указанием количества принадлежащих ему акций, долей, паев в уставном (складочном) капитале этих юридических лиц;

- перечень лиц, по отношению к которым кандидат является аффилированным лицом с указанием оснований аффилированности;

- информацию о наличие непогашенной судимости и административной дисквалификации.

- информацию о наличии согласия кандидата на избрание в орган Общества и информацию о соответствии кандидата критериям независимого директора, установленным в Кодексе корпоративного управления Общества и настоящем Положении.

5.6. Предложение подписывается акционером или его доверенным лицом. Если предложение подписывается доверенным лицом, то прилагается доверенность.

5.7. Совет директоров Общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении или об отказе во включении их в список кандидатов в члены Совета директоров не позднее 5 дней с момента получения предложения в Совет директоров.

5.8. Мотивированное решение совета директоров Общества об отказе во включении кандидата в список кандидатов направляется акционерам (акционеру), выдвинувшим кандидата, не позднее 3 дней с даты принятия такого решения.

5.9. Выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатов, за исключением случаев, если:

- акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные ФЗ «Об акционерных обществах»;

- акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного ФЗ «Об акционерных обществах» количества голосующих акций Общества;

- предложение не соответствует требованиям, предусмотренным настоящим Положением;

- вопрос, предложенный для внесения в повестку дня годового общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям правовых актов Российской Федерации.

5.10. Совет директоров вправе получить согласие лица, включенного в список кандидатур для голосования по выборам Совета директоров Общества, баллотироваться для избрания в Совет директоров Общества. Для этого совет директоров Общества, направляет кандидату, включенному в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров Общества, сообщение о включении его в указанный список кандидатур и лице (лицах), которое внесло предложение о выдвижении его кандидатуры. В сообщении должна содержаться просьба подтвердить согласие кандидата баллотироваться для избрания в Совет директоров Общества.

Кандидат в члены Совета директоров имеет право снять свою кандидатуру до момента его включения в список кандидатов Советом директоров.

Статья 6. Избрание членов Совета директоров

6.1. Избрание членов совета директоров Общества осуществляется кумулятивным голосованием. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лик, которые должны быть избраны в совет директоров Общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

Кандидаты, получившие наибольшее количество голосов, считаются избранными в совет директоров.

6.2. Для избрания членов совета директоров акционерам должна быть предоставлена информации о:

* акционере (группе акционеров) выдвинувших данную кандидатуру;

* кандидате;

* возрасте и образовании кандидата;

* должностях, занимаемых им за последние пять лет;

* должности, занимаемой кандидатом на момент его выдвижения;

* характере отношений кандидата с Обществом;

* выдвижении в члены совета директоров или для избрания (назначения) на должность в других юридических лицах;

* иных обстоятельствах, способных оказать влияние на исполнение им обязанностей члена совета директоров; и

* отказе кандидата предоставить информацию, запрашиваемую обществом.

Статья 7. Досрочное прекращение полномочий членов Совета директоров

7.1. Полномочия членов Совета директоров могут быть прекращены досрочно по решению ОСА Общества. Решение ОСА о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров.

После принятия решения о досрочном прекращении полномочий Совета директоров, должен быть немедленно избран новый состав Совета директоров.

7.2. Основаниями для досрочного прекращения полномочий членов Совета директоров могут являться следующие обстоятельства:

• причинение действиями члена Совета директоров Обществу существенных убытков;

• нанесение ущерба деловой репутации Общества;

• сокрытие своей заинтересованности в совершении сделки с участием Общества;

• недобросовестное исполнение своих обязанностей;

• нарушение положений устава Общества, а также норм законодательства об акционерных обществах, в том числе касающихся обращения ценных бумаг, выпускаемых Обществом;

• извлечение личной выгоды из распоряжения имуществом Общества, за исключением случаев, когда извлечение личной выгоды допускается законом, уставом и иными документами и решениями Общества.

Полномочия членов Совета директоров могут быть прекращены и по другим основаниям.

7.3. В случае одностороннего сложения с себя полномочий член Совета директоров несет ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации. О своем намерении досрочно сложить полномочия члена Совета директоров он должен письменно известить председателя Совета директоров не позднее чем за 4 месяца.

7.4. В случае, когда количество членов Совета директоров становится менее количества, составляющего кворум, предусмотренный настоящим Положением, Совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного ОСА для избрания нового состава Совета директоров. Оставшиеся члены Совета директоров вправе принимать решения только о созыве такого внеочередного ОСА.

Статья 8. Председатель Совета директоров

8.1. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа простым большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества.

8.2. Председателем Совета директоров не может быть лицо, исполняющее функции генерального директора.

8.3. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего председателя простым большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.

8.4. Председатель Совета директоров Общества:

- организует работу Совета директоров, создавая условия для свободного выражения мнений членами Совета директоров и открытого обсуждения вопросов повестки дня;

- созывает заседания Совета директоров, в т.ч. готовит повестку дня заседаний, и председательствует на заседаниях, а также организует заочное голосование членов Совета директоров, в случаях предусмотренных уставом Общества;

- организует на заседаниях ведение протокола заседания и подписывает их;

- не позднее 2 дней с даты поступления предложения о выдвижении кандидатов на должность генерального директора запрашивает информацию о наличии наложенной на кандидата административной дисквалификации;

- не позднее 3 дней с момента подписания протокола заседания совета директоров подписывает от имени Общества трудовой договор с генеральным директором;

- обеспечивает выработку наиболее эффективных решений по вопросам повестки дня заседаний Совета директоров;

- своевременно предоставляет членам Совета директоров информацию, необходимую для работы на заседаниях;

- организует работу по созданию комитетов Совета директоров, выдвижению членов Совета директоров в состав комитетов, а также координирует деятельность комитетов друг с другом и с другими органами и должностными лицами Общества;

- поддерживает постоянные контакты с иными органами и должностными лицами Общества;

- готовит доклад с оценкой деятельности Общества за год для включения его в годовой отчет.

8.5. В случае отсутствия председателя Совета директоров Общества его функции осуществляет один из членов Совета директоров по решению Совета директоров Общества, принимаемому большинством голосов его членов, участвующих в заседании.

Статья 9. Секретарь Совета директоров

9.1. Для организации созыва и проведения заседаний Совета директоров может назначаться секретарь Совета директоров.

9.2. Секретарем Совета директоров может быть назначено физическое лицо, не являющееся членом Совета директоров, членом Правления, членом ревизионной комиссии или членом счетной комиссии Общества.

Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, не может быть одновременно секретарем Совета директоров.

9.3. Секретарь Совета директоров избирается Советом директоров для обеспечения деятельности Совета директоров. Секретарь Совета директоров избирается Советом директоров на срок до первого заседания Совета директоров нового состава, избранного на годовом общем собрании акционеров Общества. Договор с секретарем Совета директоров на условиях, утвержденных Советом директоров, заключается генеральным директором Общества. В заключаемом с секретарем Совета директоров договоре предусматривается ответственность за разглашение ставшей ему известной информации о деятельности Общества.

9.4. Полномочия секретаря Совета директоров могут быть прекращены досрочно по основаниям, предусмотренным действующим законодательством и в заключенном с ним договоре, по решению Совета директоров Общества.

9.5. Секретарь Совета директоров:

• присутствует на заседаниях и ведет протоколы заседаний Совета директоров, проводимых в форме совместного присутствия;

• подводит итоги голосования по вопросам повестки дня заседаний Совета директоров, приводимых опросным путем (заочным голосованием);

• подписывает протоколы заседаний Совета директоров вместе с председателем Совета директоров (или лицом, исполняющим его функции) и обеспечивает содействие членам Совета директоров в реализации их полномочий;

• ведет учет и хранит входящую документацию и копии исходящей документации Совета директоров;

• заблаговременно сообщает членам Совета директоров о проведении заседаний Совета директоров и рассылает им информацию по вопросам повестки дня предстоящих заседаний Совета директоров

• рассылает членам Совета директоров бюллетени для голосования для принятия решений Совета директоров, принимаемых опросным путем (заочным голосованием).

9.6. Секретарь Совета директоров может быть секретарем Общества.

Статья 10. Заседания Совета директоров

10.1. Заседание Совета директоров созывается председателем Совета директоров не реже одного раза в три месяца или в любое другое время по собственной инициативе, а также по требованию:

* члена Совета директоров;

* ревизионной комиссии;

* аудитора Общества;

* генерального директора;

* акционера (акционеров), владеющих не менее чем 2 % голосующих акций Общества. Акционеры имеют право требовать созыва заседания только по вопросам, которые могут выноситься на рассмотрение ОСА по предложению Совета директоров, вопросам созыва годового и внеочередного ОСА, а также одобрения сделок, требующих одобрения Советом директоров.

10.2. Требование инициатора созыва заседания Совета директоров вносится в письменной форме, путем отправления заказного письма в адрес Общества или сдается секретарю Совета директоров/секретарю Общества.

Дата предъявления требования о созыве внеочередного заседания Совета директоров определяется по почтовому штемпелю или дате сдачи секретарю Совета директоров/секретарю Общества.

10.3. Требование обязательно должно быть обязательно подписано инициатором созыва заседания Совета директоров.

10.4. Требование должно содержать:

- указание на инициатора проведения заседания;

- формулировки пунктов повестки дня;

- форму проведения заседания.

10.5. В течение 30 дней с даты предъявления требования председатель Совета директоров должен созвать заседание Совета директоров.

В случае необоснованного отказа или невозможности председателя созвать заседание Совета директоров, оно может быть созвано любым членом Совета директоров.

10.6. Уведомление о дате, месте и времени проведения заседания Совета директоров с указанием повестки дня заседания и порядка ознакомления с материалами и информацией, необходимыми для подготовки к заседанию, направляется заказным письмом или по факсу или вручается каждому члену Совета директоров и инициатору проведения заседания, не позднее, чем за 15 дней до даты проведения заседания. Дата направления уведомления определяется по почтовому штемпелю или дате вручения уведомления.

10.7. Первое заседание Совета директоров должно проводиться не позднее 1 месяца после формирования Совета директоров.

10.8. Кворум для проведения заседания составляет 4 члена Совета директоров.

10.9. При решении вопросов на заседании Совета директоров каждый член Совета директоров обладает одним голосом. Передача голоса одним членом Совета директоров другому члену Совета директоров, а также передача права голоса любому лицу по доверенности не допускается.

10.10. Председатель Совета директоров имеет право решающего голоса в случае равенства голосов членов Совета директоров, принимающих участие в голосовании.

10.11. Решения Совета директоров принимаются простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в голосовании, в том числе и при заочном голосовании, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Положением и уставом Общества.

10.12. Решения о назначении генерального директора принимаются простым большинством голосов членов Совета директоров, без учета выбывших членов. Выбывшими являются члены совета директоров, полномочия которых прекращены досрочно решением общего собрания акционеров, и умершие.

10.13. Решения об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций, об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается всеми членами Совета директоров Общества единогласно, при этом не учитываются выбывшие члены Совета директоров.

10.14. Решения Совета директоров могут приниматься на заседаниях в форме совместного присутствия, а также путем проведения заочного голосования.

Решение о проведении заседания Совета директоров в форме заочного голосования принимается председателем Совета директоров или инициаторами проведения внеочередного заседания.

Заочное голосование не может проводиться по следующим вопросам:

- утверждение приоритетных направлений деятельности и финансово-хозяйственного плана общества;

- созыв годового общего собрания акционеров и принятие решений, необходимых для его созыва и проведения;

- предварительное утверждение годового отчета общества;

- созыв или отказ в созыве внеочередного общего собрания акционеров;

- избрание и переизбрание председателя совета директоров;

- образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий;

- приостановление полномочий единоличного исполнительного органа общества и назначение временного единоличного исполнительного органа;

- вынесение на рассмотрение общего собрания акционеров
предложений о реорганизации или ликвидации общества.

10.15. Бюллетень для заочного голосования, подписанный председателем Совета директоров, и информация (материалы), необходимая для подготовки к заседанию, высылаются заказным письмом или вручаются лично члену Совета директоров под роспись, не позднее чем за 7 дней до даты проведения заседания.

Дата получения бюллетеня членом Совета директоров определяется по почтовому штемпелю или дате непосредственного вручения документа.

В бюллетене должно быть указано:

- полное фирменное наименование Общества и его местонахождение;

- формулировки вопросов, выносимых на голосование, и решений по каждому вопросу;

- варианты голосования по каждому вопросу, «за», «против», «воздержался»;

- сведения о порядке ознакомления с материалами и информацией, необходимыми для подготовке к заседанию, или перечень материалов, прилагаемых к бюллетеню;

- почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

- дата окончания приема бюллетеней.

10.16. Дата получения бюллетеня членом Совета директоров определяется по почтовому штемпелю или дате непосредственного вручения документа. Принявшими участие в голосовании считаются члены Совета директоров, чьи бюллетени были сданы не позднее установленной даты окончания приема бюллетеней.

По итогам заочного голосования председатель Совета директоров составляет соответствующий протокол.

Статья 11. Протокол заседаний Совета директоров

11.1. На заседании Совета директоров ведется протокол. Протокол заседания Совета директоров составляется не позднее трех дней после его проведения. В протоколе указываются:

- полное фирменное наименование Общества;

- место и время проведения заседания;

- повестка дня заседания;

- лица, присутствующие на заседании;

- члены Совета директоров, которые отсутствовали на заседании, но представили свои письменные мнения;

- вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

- принятые решения.

Протокол заседания Совета директоров общества подписывается председателем, который несет ответственность за правильность составления протокола.

Письменные мнения членов Совета директоров приобщается к протоколу.

11.2. Протокол заседания Совета директоров подписывается Председателем Совета директоров, а при его отсутствии - председательствующим на заседании членом Совета директоров Общества.

11.3. Общество обязано хранить протоколы заседаний Совета директоров по месту нахождения его единоличного исполнительного органа в порядке и в течение сроков, установленных федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг (постоянно).

11.4. Общество обязано обеспечить акционерам, а также членам Совета директоров, ревизионной комиссии, аудитору Общества доступ к протоколам заседаний Совета директоров.

11.5. Протоколы заседаний Совета директоров должны быть предоставлены Обществом для ознакомления по месту нахождения единоличного исполнительного органа Общества в течение 7 дней со дня предъявления указанными лицами требования об ознакомлении с протоколами Совета директоров. Общество обязано по требованию указанных лиц предоставить им копии протоколов Совета директоров. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затрат на их изготовление.

Статья 12. Комитеты Совета директоров

12.1. Совет директоров может создавать временные или постоянные комитеты для предварительного изучения и рассмотрения наиболее важных вопросов, относящихся к компетенции Совета директоров.

12.2. Не допускается членство одного члена совета директоров в более чем 3 (трех) комитетах.

12.3. К работе комитетов могут привлекаться эксперты, специалисты, размеры вознаграждений которых определяются Советом директоров.

12.4. Каждый комитет представляет предварительное мнение по важнейшим вопросам в сфере компетенции Совета директоров. После каждого заседания комитеты представляют отчет о заседании Совету директоров.

Заседания комитетов созываются председателем комитета, любым членом комитета и решением совета директоров Общества.

12.5. Результаты рассмотрения вопросов комитетом оформляются письменным решением, которое подписывается всеми членами комитета, присутствующими на заседании, и передается председателю Совета директоров.

12.6. Заключение комитета носит рекомендательный характер.

Статья 13. Ответственность членов Совета директоров

13.1. Члены Совета директоров при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

13.2. Члены Совета директоров несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Не несут ответственности члены Совета директоров, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

13.3. При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

В случае если в соответствии настоящей статьей ответственность несут несколько членов Совета директоров, их ответственность перед Обществом является солидарной.

13.4. Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана виновными действиями членов Совета директоров, на них в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Несостоятельность Общества считается вызванной вышеуказанными лицами, только в случае, когда такие лица использовали имеющееся у них право давать обязательные указания или возможность определять действия Общества, заведомо зная, что следствием совершения указанного действия будет являться несостоятельность Общества.

Статья 14. Вознаграждение членов Совета директоров

14.1. По решению ОСА членам Совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей могут компенсироваться расходы, связанные с исполнением функций членов Совета директоров и членов комитетов совета директоров, и выплачивается вознаграждение.

14.2. Размер, сроки и порядок выплаты вознаграждения и компенсаций устанавливается решением ОСА.

Статья 15. Процедура утверждения и изменения положения о Совете директоров

15.1. Положение о Совете директоров утверждается общим собранием акционеров. Решение об его утверждении принимается большинством голосов участвующих в собрании aкционеров-владельцев голосующих акций, дающих право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания.

15.2. Предложения о внесении изменений и дополнений в настоящее положение вносятся в порядке, предусмотренном уставом Общества для внесения предложений в повестку дня годового или внеочередного общего собрания акционеров.

15.3. Решение о внесении изменений и дополнений в настоящее положение принимается общим собранием акционеров большинством голосов участвующих в собрании акционеров владельцев голосующих акций, дающих право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания.

15.4. Если в результате изменения законодательства и нормативных актов Российской Федерации отдельные статьи настоящего положения вступают в противоречие с ними, такие статьи утрачивают силу, и до момента внесения изменений в положение Совет директоров руководствуется законодательством и нормативными актами Российской Федерации.

хххххххххххххххххххххххххххххххххххххххххххххххххххххххххххххххххххххххххх

Blog