Ежеквартальныйотче т открытое акционерное общество "Московский подшипник"
| Вид материала | Документы |
- Ежеквартальныйотче т открытое акционерное общество "Московский подшипник", 2809.92kb.
- Ежеквартальныйотче т открытое акционерное общество «Первый Московский приборостроительный, 1964.08kb.
- Ежеквартальныйотче т открытое акционерное общество "Московский завод "Сапфир", 893.5kb.
- Открытое акционерное общество «Плещеницлес», 296.76kb.
- Открытое акционерное общество "Машиностроительное производственное объединение им., 23.93kb.
- Ежеквартальныйотче т, 3140.07kb.
- Ежеквартальныйотче т открытое акционерное общество, 3316.94kb.
- Ежеквартальныйотче т открытое акционерное общество, 3421.32kb.
- Ежеквартальныйотче т открытое акционерное общество «Камгэсэнергострой», 1607.28kb.
- Ежеквартальныйотче т открытое акционерное общество «Салаватнефтеоргсинтез», 2454.3kb.
4.3.2. Финансовые вложения эмитента
Не указывается эмитентами, не имеющих ценных бумаг, допущенных к обращению организатором торговли
4.3.3. Нематериальные активы эмитента
На дату окончания отчетного квартала
Нематериальные активы у эмитента отсутствуют
4.4. Сведения о политике и расходах эмитента в области научно-технического развития, в отношении лицензий и патентов, новых разработок и исследований
Расходы эмитента в области научно-технического развития, новых разработок и исследований за 9 месяцев 2009 г. составили 2 811 тыс. руб.
4.5. Анализ тенденций развития в сфере основной деятельности эмитента
За последние 5 завершенных финансовых лет в машиностроении, а точнее в производстве подшипников, наблюдается устойчивый спад производства подшипников, который сменился некоторой стабилизацией и небольшим подъемом только в последнее время.
Факторы, влияющие на состояние отрасли:
Демпинговая политика конкурентов.
а) Резкое сокращение объёмов производства подшипниковой продукции за счёт резкого снижения потребительского спроса промышленными производителями РФ.
б) Фактическая ликвидация прикладной науки в производстве подшипниковой продукции (отставание от мировых производств подшипниковой продукции).
в) Падение качества сталей, используемых для производства подшипниковой продукции, на всех металлургических предприятиях РФ.
г) Отсутствие собственного станкостроения и приборостроения.
Оценка результатов деятельности эмитента в данной отрасли:
Эмитент входит в состав холдинга ОАО «ЕПК», являющемся ведущим производителем подшипниковой продукции в России и СНГ
Оценка соответствия результатов деятельности эмитента тенденциям развития отрасли:
Результаты деятельности эмитента соответствуют тенденциям развития отрасли (освоение производства новых типов подшипниковой продукции).
Основными факторами, которые дают преимущество эмитенту удерживать свое место на рынке следует признать широкий номенклатурный ряд изделий, достаточный парк оборудования, в том числе уникального, наличия резервов сокращения затрат. Благодаря наличию этих факторов, эмитент имеет возможность осваивать широкую гамму новой продукции, а также проводит мероприятия по оптимизации затрат.
4.5.1. Анализ факторов и условий, влияющих на деятельность эмитента
На деятельность эмитента влияют следующие факторы:
а) Дефицит молодых квалифицированных рабочих кадров и специалистов.
б) Недостаточное количество инвестиционных средств на НИОКР и техническое перевооружение.
в) Высокая арендная плата за землю и высокие тарифы на тепло-энергоснабжение ведут к завышению себестоимости выпускаемой продукции и как следствие к снижению конкурентоспособности.
г) Практическое отсутствие прикладной науки ВНИПП – тормозит развитие подшипниковой промышленности в целом.
Для минимизации негативных последствий эмитент продолжит работы по снижению затрат на все виды сырья и ресурсов (внедрение энергосберегающих технология, повышения коэффициента использования металла), освоению новых видов продукции и повышения производительности. В качестве положительных факторов в будущем можно указать на общий экономический рост в РФ, что увеличит потребность в подшипниковой продукции, а следовательно и в продукции эмитента. Оптимальным явилось бы решение данной проблемы на федеральном уровне - применение федеральной программы по восстановлению и развитию подшипниковой промышленности в России, а так же принятие антидемпинговых мер.
Факторы, которые могут негативно отразиться на деятельности эмитента: демпинговая политика стран конкурентов. Снижение качества специальных подшипниковых сталей. Высокие тарифные ставки на аренду земли, тепло и энергоресурсы, а так же рост цен на потребляемые нами материалы.
Факторы, которые могут улучшить результаты деятельности эмитента: техническое перевооружение в соответствии с мировыми стандартами и одновременным повышением квалификации рабочих кадров и специалистов. Применение высоко технологичных материалов и конструкций.
4.5.2. Конкуренты эмитента
Основными конкурентами эмитента по основному виду деятельности являются:
Самарский подшипниковый завод (ГПЗ-9), Минский подшипниковый завод республики Беларусь (ГПЗ-11), подшипниковые заводы Китая, а так же ведущие мировые производители п/ш.: SKF, Timken, FAG, Torrington и т.д.
Эмитент является всемирно известным производителем подшипниковой продукции. Факторами конкурентоспособности эмитента являются:
а) Привлекательность для потребителей.
б) Соотношение цена - качество.
в) Работа предприятия в рамках ISO – 9001:2000
г) Постоянное улучшение качества выпускаемой продукции.
V. Подробные сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, органов эмитента по контролю за его финансово-хозяйственной деятельностью, и краткие сведения о сотрудниках (работниках) эмитента
5.1. Сведения о структуре и компетенции органов управления эмитента
Полное описание структуры органов управления эмитента и их компетенции в соответствии с уставом (учредительными документами) эмитента:
Органами управления общества являются:
общее собрание акционеров;
совет директоров;
единоличный исполнительный орган, функции единоличного исполнительного органа переданы управляющей организации.
Ст. 18 Устава эмитента
Компетенция общего собрания акционеров
18.1. Высшим органом управления Общества является общее Собрание акционеров.
18.2. К компетенции общего Собрания акционеров относятся следующие вопросы:
18.2.1. внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции;
18.2.2. реорганизация Общества;
18.2.3. ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
18.2.4. определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
18.2.5. определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
18.2.6. увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций;
18.2.7. уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;
18.2.8. избрание Генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий;
18.2.9. избрание членов Ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий;
18.2.10. утверждение аудитора Общества;
18.2.11. выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев, финансового года;
18.2.12. утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года;
18.2.13. определение порядка ведения общего Собрания акционеров;
18.2.14. дробление и консолидация акций;
18.2.15. принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных ст.83 Закона и настоящим Уставом;
18.2.16. принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных ст.79 Закона и настоящим Уставом;
18.2.17. приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Законом и настоящим Уставом;
18.2.18. принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
18.2.19. утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;
18.2.20. передача полномочий Генерального директора Управляющей организации;
18.2.21. досрочное прекращение полномочий Управляющей организации.
18.2.22. решение иных вопросов, предусмотренных Законом.
18.3. Вопросы, отнесенные к компетенции общего Собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Управляющей организации.
18.4. Вопросы, отнесенные к компетенции общего Собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совета директоров, за исключением вопросов, предусмотренных настоящим Уставом и Положением «О Совете директоров ОАО «Московский подшипник».
18.5. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 18.2.2., 18.2.6., 18.2.14. – 18.2.19., 18.2.20. пункта 18.2. настоящей статьи, принимается общим Собранием акционеров только по предложению Совета директоров.
18.6. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 18.2.1. – 18.2.3., 18.2.5. и 18.2.17. пункта 18.2. настоящей статьи, принимается общим Собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем Собрании акционеров.
18.7. Общее Собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции настоящим Уставом и действующим законодательством РФ.
18.8. Решение общего Собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в общем Собрании акционеров, если для принятия решения Законом не установлено иное.
Ст. 27. Устава эмитента
Компетенция Совета директоров
27.1. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Законом и настоящим Уставом к компетенции общего Собрания акционеров.
27.2. Количественный состав Совета директоров определяется Общим Собранием акционеров и может быть изменен по решению общего Собрания акционеров.
27.3. Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо.
27.4. В своей деятельности Совет директоров руководствуется законодательством РФ, настоящим Уставом, Положением «О Совете директоров ОАО «Московский подшипник» и внутренними документами Общества в части, относящейся к деятельности Совета директоров, утверждаемыми общим Собранием акционеров и Советом директоров.
27.5. К компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:
27.5.1. определение приоритетных направлений деятельности Общества;
27.5.2. созыв годового и внеочередного общих Собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Закона;
27.5.3. утверждение повестки дня общего Собрания акционеров;
27.5.4. определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем Собрании акционеров, а также другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров и связанные с подготовкой и проведением общего Собрания акционеров;
27.5.5. увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций;
27.5.6. размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Законом;
27.5.7. определение рыночной стоимости имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг, в том числе:
• определение рыночной стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки;
• определение рыночной стоимости приобретаемых и выкупаемых на баланс Общества акций;
• определение денежной оценки имущества, вносимого в оплату дополнительно размещаемых акций и иных ценных бумаг.
27.5.8. приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Законом;
27.5.9. рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
27.5.10. рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
27.5.11. использование резервного фонда и иных фондов Общества;
27.5.12. утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Законом к компетенции Собрания акционеров;
27.5.13. создание филиалов и открытие представительств Общества, утверждение положений о них;
27.5.14. одобрение крупных сделок в случаях и порядке, предусмотренных главой X Закона;
27.5.15. одобрение сделок, в отношении которых имеется заинтересованность, в порядке, предусмотренном главой XI Закона;
27.5.16. утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
27.5.17. принятие решений об участии и о прекращении участия Общества в других организациях, за исключением организаций, указанных в п. 18.2.18. Статьи 18 настоящего Устава;
27.5.18. принятие решений о приостановлении полномочий Управляющей организации Общества, в порядке, предусмотренном статьей 29 настоящего Устава;
27.5.19. одобрение сделок, связанных с отчуждением недвижимого имущества Общества в порядке, предусмотренном для одобрения крупных сделок, в соответствии с пунктом 1 статьи 78 Закона;
27.5.20. одобрение сделок о сдаче недвижимого имущества Общества в долгосрочную аренду (свыше 12 месяцев) в порядке, предусмотренном для одобрения крупных сделок, в соответствии с пунктом 1 статьи 78 Закона;
27.5.21. одобрение сделок, связанных с отчуждением принадлежащих Обществу акций, иных ценных бумаг, а также долей в уставном капитале других организаций, в порядке, предусмотренном для одобрения крупных сделок, в соответствии с пунктом 1 статьи 78 Закона.
27.5.22. иные вопросы, предусмотренные Законом и уставом Общества.
27.6. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров, не могут быть переданы на решение Управляющей организации Общества.
27.7. Принятие решений Советом директоров может осуществляться как на заседании Совета директоров – в форме совместного присутствия членов Совета директоров, так и опросным путем в форме заочного голосования. На заседании Совета директоров Общества в обязательном порядке ведется протокол заседания.
27.8. Заседание Совета директоров Общества правомочно в случае присутствия на нем более половины от числа избранных членов Совета директоров Общества.
В случае наличия письменного мнения (опросных листов) членов Совета директоров по вопросам повестки дня указанные письменные мнения (опросные листы) учитываются при определении кворума и подведении итогов голосования по вопросам повестки дня на заседании Совета директоров.
27.9. Решения на заседании Совета директоров принимаются большинством голосов членов Совета директоров, присутствующих на заседании, за исключением случаев, когда Законом, настоящим Уставом или Положением «О Совете директоров ОАО «Московский подшипник» определено иное количество голосов, необходимое для принятия решения.
27.10. Решения по вопросу, указанному в подпункте 27.5.19 пункта 27.5. настоящей статьи, принимаются всеми членами Совета директоров единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров. В случае, если единогласие Совета директоров не достигнуто, вопрос об одобрении указанных сделок выноситься на решение общего Собрания акционеров, которое принимается большинством голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем Собрании акционеров.
27.11. Члены Совета директоров при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, добросовестно и разумно. В противном случае члены Совета директоров несут солидарную ответственность перед Обществом в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ.
27.12. Вопросы правового положения Совета директоров, не отраженные в настоящем Уставе, регулируются Положением «О Совете директоров ОАО «Московский подшипник».
27.13. Члены Совета директоров избираются общим Собранием акционеров на срок до следующего годового общего Собрания акционеров.
Ст. 29 Устава эмитента
Управляющая организация
29.1. Полномочия единоличного исполнительного органа Общества осуществляются Управляющей организацией.
29.2. Полномочия единоличного исполнительного органа Общества передаются Управляющей организацией по решению общего Собрания акционеров.
29.3. Полномочия Управляющей организации могут быть приостановлены по решению Совета директоров Общества. Одновременно с принятием Советом директоров решения о приостановлении полномочий Управляющей организации, Совет директоров принимает решение об образовании временного единоличного исполнительного органа Общества (Временно исполняющего обязанности Генерального директора) и о проведении внеочередного общего Собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий Управляющей организации и об образовании нового единоличного исполнительного органа Общества (Генерального директора) или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации. Такое решение принимается большинством в три четверти голосов членов Совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества.
29.4. В случае, если Управляющая организация не может исполнять свои обязанности, Совет директоров вправе принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа Общества – Временно исполняющего обязанности Генерального директора, и о проведении внеочередного общего Собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий управляющей организации об образовании нового исполнительного органа Общества – Генерального директора, или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества Управляющей организации. Такое решение принимается большинством в три четверти голосов членов Совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества.
29.5. Временно исполняющий обязанности Генерального директора Общества осуществляет руководство деятельностью Общества в соответствии с компетенцией, предусмотренной для Управляющей организации Общества пунктом 29.7. настоящей Статьи, иными положениями Устава Общества, Законом, а также действующим законодательством РФ. Полномочия временно исполняющего обязанности Генерального директора прекращаются в день, предшествующий дню вступления в должность вновь избранного Генерального директора либо дню заключения с новой Управляющей организацией договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества.
29.6. Права и обязанности, сроки и размеры оплаты услуг Управляющей организации определяются договором (контрактом), заключаемым Управляющей организацией с Обществом. От имени Общества договор с Управляющей организацией подписывает Председатель Совета директоров.
29.7. К компетенции Управляющей организации относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего Собрания акционеров и Совета директоров.
29.8. Управляющая организация:
• осуществляет оперативное руководство деятельностью Общества;
• разрабатывает проект формирования фондов Общества, в том числе резервного;
• наделяется правом управления и распоряжения имуществом Общества, в том числе и его денежными средствами, в пределах, предусмотренных настоящим Уставом и законодательством РФ;
• решает вопросы, связанные с заключением Обществом договоров и иных сделок, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Уставом и Законом;
• действует от имени Общества без доверенности;
• представляет сам, либо через доверенных лиц, интересы Общества в органах государственной власти, судах и других организациях, в отношениях с российскими и иностранными юридическими и физическими лицами;
• несет ответственность перед акционерами Общества, а также органами государства за организацию и контроль финансово-хозяйственной деятельности и отчетности Общества;
• выдает доверенности от имени Общества;
• открывает в банках расчетный и другие счета Общества, имеет право первой подписи под финансовыми документами;
• издает приказы, распоряжения, инструкции и другие локальные акты в пределах своей компетенции;
• утверждает штаты Общества;
• управляет трудовым коллективом Общества, заключает трудовые договоры с работниками Общества;
• принимает на работу и увольняет с работы работников Общества;
• применяет к работникам меры поощрения и налагает на них взыскания;
• распределяет обязанности между работниками Общества, определяет их полномочия;
• принимает решения о предъявлении от имени Общества претензий и исков к юридическим лицам и гражданам;
• исполняет другие функции, необходимые для достижения целей деятельности Общества и обеспечения его нормальной работы, в соответствии с действующим законодательством и настоящим Уставом, за исключением функций, закрепленных федеральным законодательством и настоящим Уставом за другими органами управления Общества.
29.9. Управляющая организация при осуществлении своих полномочий должна действовать в интересах Общества, добросовестно и разумно. В противном случае она несет ответственность перед Обществом в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ.
29.10. Вопросы правового положения Управляющей организации, не отраженные в настоящем Уставе, регулируются договором, заключаемым Обществом с Управляющей организацией, локальными актами Общества и действующим законодательством РФ.
29.11. Общество приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через Управляющую организацию в соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.
29.12. Управляющая организация осуществляет права и исполняет обязанности по управлению Обществом через единоличного исполнительного органа Управляющей организации, действующего на основании настоящего Устава, Устава Управляющей организации и действующего законодательства РФ.
Адрес страницы в сети Интернет, на которой в свободном доступе размещен полный текст действующей редакции устава эмитента и внутренних документов, регулирующих деятельность органов эмитента: www.epkgroup.ru/index.php?option=com_content&task=view&id=104&Itemid=42