Geum.ru

Ежеквартальный отчет российского открытого акционерного общества энергетики и электрификации «еэс россии» Код эмитента

Вид материалаОтчет

Содержание


5.1. Сведения о структуре и компетенции органов управления эмитента
Подобный материал:
1   ...   16   17   18   19   20   21   22   23   ...   48




V. Подробные сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, органов эмитента по контролю за его финансово- хозяйственной деятельностью, и краткие сведения о сотрудниках (работниках) эмитента




5.1. Сведения о структуре и компетенции органов управления эмитента



Органами управления Общества являются:
- Общее собрание акционеров;
- Совет директоров;
- Правление Общества (коллегиальный исполнительный орган);
- Председатель Правления, осуществляющий функции единоличного исполнительного органа Общества.


К компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:
1) внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции;

2) реорганизация Общества в порядке, установленном федеральными законами и настоящим Уставом;

3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) избрание членов Совета директоров Общества и досрочное прекращение их полномочий, установление размеров вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров Общества;

5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

6) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения Обществом дополнительных акций в случаях, предусмотренных настоящим Уставом;

7) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;

8) избрание (назначение) Председателя Правления Общества и досрочное прекращение его полномочий;

9) избрание членов Ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий, установление размеров вознаграждений и компенсаций членам Ревизионной комиссии Общества;

10) утверждение аудитора Общества;

11) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года;

12) определение порядка ведения Общего собрания акционеров;

13) дробление и консолидация акций;

14) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах";

15) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 настоящего Федерального закона "Об акционерных обществах";

16) принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово - промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

17) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;

18) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".


10.3. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров, Председателю Правления Общества и Правлению Общества.

Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции Федеральным законом "Об акционерных обществах".


К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:
1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;

2) созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров Общества, за исключением случаев, предусмотренных пунктом настоящего 10.7.8 Устава;

3) утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;

4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с положениями главы VII Федерального закона "Об акционерных обществах" и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;

5) вынесение на решение Общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных подпунктами 2, 6 и 13-18 пункта 10.2 Устава;

6) увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных акций в случаях, предусмотренных настоящим Уставом;

7) утверждение решений о выпуске эмиссионных ценных бумаг, проспектов эмиссии эмиссионных ценных бумаг, отчетов об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг, ежеквартальных отчетов эмитента эмиссионных ценных бумаг; утверждение отчета об итогах приобретения акций в случаях, предусмотренных п. 3 ст. 12 Федерального закона "Об акционерных обществах";

8) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом;

9) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";

10) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";

11) назначение и досрочное освобождение от должности членов Правления Общества, за исключением Председателя Правления.

Договоры от имени Общества с членами Правления Общества подписываются Председателем Совета директоров Общества или лицом, уполномоченным Советом директоров Общества;

12) утверждение условий договоров, заключаемых с Председателем и членами Правления Общества, установление размеров вознаграждений и компенсаций, выплачиваемых Председателю и членам Правления Общества;

13) рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций; определение размера оплаты услуг аудитора;

14) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

15) определение порядка образования и использования фондов Общества;

16) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых в соответствии с настоящим Уставом отнесено к компетенции Общего собрания акционеров или компетенции исполнительных органов Общества; утверждение сметы расходов исполнительного аппарата Общества с учетом затрат, необходимых на содержание аппарата Совета директоров Общества;

17) создание (ликвидация) филиалов и открытие (ликвидация) представительств Общества; внесение в Устав Общества соответствующих изменений;

18) принятие решений об участии Общества в других организациях (за исключением указанных в пп.10.2.16 настоящего Устава), приобретение, отчуждение и обременение их акций и долей.

19) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона "Об акционерных обществах";

20) одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона "Об акционерных обществах";

21) определение политики и принятие решений, касающихся получения и выдачи (предоставления) ссуд, займов, кредитов, гарантий, залога и поручительств, согласно порядку, установленному Советом директоров Общества;

22) утверждение порядка взаимодействия Общества с хозяйственными обществами, акциями и долями которых владеет Общество, принятие решений, отнесенных к его компетенции в соответствии с ним;

*23) определение позиции Общества (представителей Общества) в том числе поручение принимать или не принимать участие в голосовании по вопросам повестки дня, голосовать по проектам решений «за», «против» или «воздержался», по следующим вопросам повесток дня общих собраний акционеров (участников) дочерних и зависимых хозяйственных обществ (далее – ДЗО) (за исключением случаев, когда функции общих собраний акционеров ДЗО выполняет Совет директоров Общества), и заседаний советов директоров ДЗО (за исключением вопроса об утверждении повестки дня общих собраний акционеров ДЗО, когда функции общих собраний акционеров ДЗО выполняет Совет директоров Общества), в том числе в целях осуществления Обществом контроля за решениями, принимаемыми обществами дочерними и зависимыми по отношению к ДЗО:»

а) об определении повестки дня общего собрания акционеров (участников) ДЗО;

б) о реорганизации, ликвидации ДЗО;

в) об определении количественного состава совета директоров ДЗО, выдвижении и избрании его членов и досрочном прекращении их полномочий;

г) об определении количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций ДЗО и прав, предоставляемых этими акциями;

д) об увеличении уставного капитала ДЗО путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;

е) о размещении ценных бумаг ДЗО, конвертируемых в обыкновенные акции;

ж) о дроблении, консолидации акций ДЗО;

з) об одобрении крупных сделок, совершаемых ДЗО;

и) об участии ДЗО в других организациях (о вступлении в действующую организацию или создании новой организации), а также (с учетом положений подпунктов "к" и "л") о приобретении, отчуждении и обременении акций и долей в уставных капиталах организаций, в которых участвует ДЗО, изменении доли участия в уставном капитале соответствующей организации;

к) о совершении ДЗО сделок (в том числе приобретение, отчуждение, передача в залог, или иное обременение путем совершения одной или нескольких взаимосвязанных сделок) с акциями и долями обществ дочерних и зависимых по отношению к ДЗО, осуществляющих производство, передачу, диспетчирование, распределение и сбыт электрической и тепловой энергии, независимо от количества акций (размера долей в уставном капитале) таких обществ;

л) о совершении ДЗО сделок (в том числе приобретение, отчуждение, передача в залог или иное обременение путем совершения одной или нескольких взаимосвязанных сделок) с акциями и долями обществ дочерних и зависимых по отношению к ДЗО, не занимающихся производством, передачей, диспетчированием, распределением и сбытом электрической и тепловой энергии;

м) о совершении ДЗО сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок), связанных с отчуждением или возможностью отчуждения имущества, составляющего основные средства, нематериальные активы, объекты незавершенного строительства, целью использования которых является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии;

н) об определении позиции представителей ДЗО по вопросам повесток дня общих собраний акционеров (участников) и заседаний советов директоров обществ дочерних и зависимых по отношению к ДЗО, касающихся совершения (одобрения) сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок), связанных с отчуждением или возможностью отчуждения имущества, составляющего основные средства, нематериальные активы, объекты незавершенного строительства, целью использования которых является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии;

о) об определении позиции представителей ДЗО по вопросам повесток дня общих собраний акционеров (участников) и заседаний советов директоров обществ дочерних и зависимых по отношению к ДЗО, осуществляющих производство, передачу, диспетчирование, распределение и сбыт электрической и тепловой энергии, о реорганизации, ликвидации, увеличении уставного капитала таких обществ путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, размещении ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции.

Совет директоров Общества принимает решения по вопросам, предусмотренным подпунктами "и", "л", "м", "н" пп.11.1.23 в случаях (размерах), определяемых порядком взаимодействия Общества с хозяйственными обществами, акциями и долями которых владеет Общество, утверждаемым Советом директоров Общества в соответствии с пп.11.1.22 настоящего Устава.

24) предварительное одобрение (в порядке, определенном Регламентом проведения заседаний Совета директоров) решений о заключении сделок, предметом которых являются внеоборотные активы Общества в размере от 10 до 25 процентов балансовой стоимости этих активов на дату принятия решения о совершении такой сделки;

25)* согласование назначения руководителя и членов коллегиального исполнительного органа федеральной сетевой компании и системного оператора, выполнение функций общих собраний акционеров федеральной сетевой компании, генерирующих компаний оптового рынка электроэнергии и системного оператора в период, когда 100 процентов акций этих обществ принадлежит Обществу;

26) предварительное одобрение (в порядке, определенном Регламентом проведения заседаний Совета директоров) решений о заключении Обществом сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок), связанных с отчуждением или возможностью отчуждения имущества, составляющего основные средства, нематериальные активы, объекты незавершенного строительства, целью использования которых является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии в случаях (размерах), определяемых отдельным порядком, устанавливаемым Советом директоров Общества;

27) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

28) иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Уставом Общества.

* Изменения к Уставу, утвержденные общим годовым собранием акционеров РАО "ЕЭС России" 29 июня 2005 года.


12.2. К компетенции Правления относятся следующие вопросы:
12.2.1. разработка и предоставление на утверждение Совета директоров приоритетных направлений деятельности Общества и перспективных планов по их реализации;

12.2.2. разработка и предоставление Совету директоров на утверждение квартального плана работы;

12.2.3. подготовка отчета о финансово-хозяйственной деятельности Общества;

12.2.4. предоставление на утверждение Совету директоров проспектов эмиссий ценных бумаг Общества;

12.2.5. осуществление (с учетом пп. 11.1.23. и пп. 11.1.25 настоящего Устава) полномочий общих собраний акционеров (участников) дочерних обществ, 100 % капитала которых принадлежит Обществу, в соответствии с их учредительными документами;

12.2.6. рассмотрение от имени работодателя в электроэнергетической отрасли проекта отраслевого тарифного соглашения в части дочерних и зависимых обществ и предоставление Председателю Правления Общества полномочий для подписания данного соглашения. При этом другие акционерные общества вправе делегировать заключение от их имени отраслевого тарифного соглашения Председателю Правления Общества;

12.2.7. назначение лиц, представляющих Общество на собраниях участников хозяйственных обществ, акциями и долями которых владеет Общество;

12.2.8. выдвижение кандидатур на должности единоличных исполнительных органов (с учетом пп.11.1.25. настоящего Устава), а также (с учетом пп. 11.1.23. настоящего Устава) представителей Общества в советах директоров и председателей советов директоров организаций любых организационно-правовых форм, в которых участвует Общество;

12.2.9. решение иных вопросов деятельности Общества в соответствии с решениями собраний акционеров, Совета директоров, а также дополнительно вопросов, вносимых на его рассмотрение Председателем Правления Общества.

13.3. К компетенции Председателя Правления Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров, Совета директоров или Правления Общества.

13.4. Председатель Правления Общества без доверенности действует от имени Общества, в том числе:

13.4.1. совершает сделки от имени Общества, выдает доверенности, открывает в банках расчетные и иные счета Общества;

13.4.2. самостоятельно распоряжается имуществом Общества, с учетом ограничений, предусмотренных действующим законодательством и настоящим Уставом;

13.4.3. осуществляет права работодателя в трудовых отношениях в Обществе, наделяет указанными полномочиями должностных лиц Общества в порядке, установленном законами, иными нормативными правовыми актами и локальными нормативными актами Общества, в том числе утверждает организационную структуру и штатное расписание Общества, заключает и расторгает трудовые договоры (контракты), вносит соответствующие дополнения и изменения в них, применяет к работникам Общества меры поощрения и дисциплинарного взыскания;

13.4.4. организует работу Правления Общества, председательствует на его заседаниях;

13.4.5. вносит на рассмотрение Совета директоров предложения о назначении и освобождении от должности членов Правления;

13.4.6. распределяет обязанности между заместителями Председателя Правления и членами Правления;

13.4.7. обеспечивает выполнение планов деятельности Общества, необходимых для решения его задач;

13.4.8. утверждает Положения о филиалах и представительствах Общества;

13.4.9. утверждает положения Общества по вопросам, отнесенным к компетенции Председателя Правления;

13.4.10. организует ведение бухгалтерского учета и отчетности в Обществе;

13.4.11. издает приказы, утверждает инструкции и иные внутренние документы Общества, дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;

13.4.12. не позднее, чем за 35 (тридцать пять) дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров Общества представляет на рассмотрение Совету директоров Общества годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков Общества, распределение прибыли и убытков Общества;

13.4.13. ежеквартально представляет на рассмотрение Совету директоров планы деятельности Правления Общества (включая планы по совершению сделок, указанных в пп. 24 пункта 11.1. настоящего Устава, а также аналогичных сделок, совершаемых дочерними и зависимыми хозяйственными обществами), а также отчеты об исполнении таких планов (в том числе отчеты о совершении сделок, указанных в пп. 24 пункта 11.1 настоящего Устава, а также аналогичных сделок, совершаемых дочерними и зависимыми хозяйственными обществами). Формат указанных планов и отчетов о деятельности Правления Общества утверждается решением Совета директоров;

13.4.14. решает иные вопросы текущей деятельности Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров, Совета директоров и Правления Общества.

В Приложении 4 представлены Изменения и дополнения № 4 к Уставу Российского открытого акционерного общества энергетики и электрификации «ЕЭС России».

На web-сайте Общества ссылка скрыта в разделе Корпоративное управление на страницах:

ссылка скрыта и

ссылка скрыта

размещены Устав и Кодекс корпоративного управления Общества.

Кодекс корпоративного управления одобрен Советом директоров Общества (Протокол от 09.11.01 № 104).


Copyright © 2023. All rights Reserved.