Овчаров Артем Валерьевич - кандидат юридических наук, научный сотрудник сектора уголовного права и криминологии Института государства и права ран. Автор 14 научных и научно-методических работ. Сфера научных интересов закон
| Вид материала | Закон |
- М. Г. Масевич доктор юридических наук, профессор Российского университета Дружбы народов,, 3719.62kb.
- Учебная программа дисциплины «Преступления в сфере экономики» аннотированной магистерской, 699.15kb.
- К законодательству российской федерации, 2092.88kb.
- К законодательству российской федерации, 2162.05kb.
- Вструктуре различных видов терроризма особое место занимает уголовный терроризм, 176.27kb.
- Вструктуре различных видов терроризма особое место занимает уголовный терроризм, 176.05kb.
- С. В. Бородин заслуженный юрист рф, главный научный сотрудник Института государства, 579.88kb.
- В. П. Марков марков В. П., кандидат юридических наук, майор внутренней службы, начальник, 101.36kb.
- Учебная программа дисциплины «Преступления против государственной власти» аннотированной, 732.55kb.
- Чикильдина Анна Юрьевна преподаватель кафедры гражданского и предпринимательского права, 2409.8kb.
Образец 1
Решение N 1
единственного учредителя Общества с ограниченной ответственностью -
Частное Охранное Предприятие
(примерное)
"______________________________________________"
Город _________________________ ___________ 20 ____ г.
Я, гражданин Российской Федерации, _________________________________
Ф.И.О.
_________________________________________________________________________
паспорт: серия _____________ N _________выдан ________________
_____________________________________________________ зарегистрирован по
адресу: _________________________________________________________________
_________________________________________________________________________
Решил:
1. Создать Общество с ограниченной ответственностью Частное Охранное
Предприятие "_____________" с уставным капиталом, составляющим
______(________тысяч) руб. и состоящим из вклада единственного
учредителя_______________________________________________________________
Ф.И.О.
паспорт: серия _______ N _______ выдан __________________________________
__________________________________, владеющего (100% уставного капитала,
одна доля, ______(______ тысяч) руб.).
2. Утвердить Устав Общества с ограниченной ответственностью Частное
Охранное Предприятие "______________________".
3. Назначить Генеральным директором Общества с ограниченной
ответственностью Частное Охранное Предприятие "__________"
_________________________________________________________________________
Ф.И.О.
паспорт: серия ______ N _______ выдан __________________________________.
4. Возложить обязанности по регистрации созданного общества на
Генерального директора с правом подписи и выдачи доверенностей.
Подпись учредителя ______________________________________________________
Ф.И.О.
В случае увеличения числа участников ЧОП до двух и более между ними должен быть заключен учредительный договор.
Учредители общества избирают (назначают) исполнительные органы общества, а также, в случае внесения в уставный капитал общества неденежных вкладов, утверждают их денежную оценку.
Решение об утверждении устава общества, а также решение об утверждении денежной оценки вносимых учредителями общества вкладов принимается учредителями единогласно. Иные решения принимаются учредителями общества в порядке, предусмотренном Законом об ООО и учредительными документами общества.
Учредители общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с учреждением общества и возникшим до его государственной регистрации, а общество несет ответственность по обязательствам учредителей общества, связанным с его учреждением, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием участников общества.
В учредительном договоре учредители общества обязуются создать общество и определяют порядок совместной деятельности по его созданию. Учредительным договором также определяются:
- состав учредителей (участников) ЧОП;
- размер уставного капитала общества и размер доли каждого из учредителей (участников) ЧОП;
- размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставный капитал ЧОП при его учреждении;
- ответственность учредителей (участников) ЧОП за нарушение обязанности по внесению вкладов;
- условия и порядок распределения между учредителями (участниками) общества прибыли;
- состав органов общества и порядок выхода участников общества из ЧОП (см. образец 2).
Образец 2
Учредительный договор
о создании Общества с ограниченной ответственностью -
Частное Охранное Предприятие
(примерный)
Город __________ __________ 20 ___ г.
(Вариант: физические лица)
Физические лица - граждане РФ:
1. _________________________________________________________________
Ф.И.О.
_________________________________________________________________________
паспортные данные
2. _________________________________________________________________
Ф.И.О.
_________________________________________________________________________
паспортные данные
3. _________________________________________________________________
Ф.И.О.
_________________________________________________________________________
паспортные данные
(Вариант: юридические лица)
Юридические лица:
1. ____________________________ полное фирменное наименование,
Свидетельство о государственной регистрации N____ от________,
Свидетельство о получении ИНН N _____ от _______________, Расчетный
счет___________ в лице ________________________
2. ____________________________ полное фирменное наименование,
Свидетельство о государственной регистрации N____ от________,
Свидетельство о получении ИНН N _____ от _______________, Расчетный
счет___________ в лице ________________________
3. ____________________________ полное фирменное наименование,
Свидетельство о государственной регистрации N____ от________,
Свидетельство о получении ИНН N _____ от _______________, Расчетный
счет ___________ в лице ________________________
далее именуемые "Участники", заключили настоящий Договор о
нижеследующем:
1. Создать Общество с ограниченной ответственностью Частное Охранное
Предприятие "__________________", именуемое в дальнейшем "Общество", в г.
_________________.
2. Полное фирменное наименование созданного Общества на русском
языке: Общество с ограниченной ответственностью Частное Охранное
Предприятие "__________________".
3. Сокращенное наименование созданного Общества на русском языке:
ООО ЧОП "__________________".
4. Местонахождение Общества: Российская Федерация (Россия),
г.________, ул._____________, дом ____, офис N _____.
По данному адресу расположен исполнительный орган Общества, в лице
Генерального директора, действующего на основании договора.
Общество хранит документы по адресу: Российская Федерация (Россия),
г. _______, ул. ____________, дом ____, офис N ____.
5. Общество является самостоятельным хозяйствующим субъектом,
юридическим лицом с момента его государственной регистрации, обладает
обособленным имуществом, имеет самостоятельный баланс, расчетные,
валютные и иные счета в банковских учреждениях, круглую печать со своим
наименованием - эмблемой, товарный знак (торговую марку) и фирменный
бланк.
6. Целями и задачами деятельности Общества является защита прав и
законных интересов своих клиентов. Виды деятельности определены Уставом
Общества в соответствии с действующим законодательством РФ.
Ими являются:
- защита жизни и здоровья граждан;
- охрана имущества собственников, в том числе при его
транспортировке;
- консультирование и подготовка рекомендаций клиентам по вопросам
правомерной защиты от противоправных посягательств;
- обеспечение порядка в местах проведения массовых мероприятий.
7. Органами управления Общества являются Общее собрание участников и
Генеральный директор. Их полномочия и порядок деятельности определяются
Уставом Общества.
8. Уставный капитал Общества составляет _________________________
(________________________тыс.) руб. На момент государственной регистрации
Общества Участники оплачивают ______% уставного капитала в денежной
форме.
9. Доли Участников Общества распределяются следующим образом:
(Вариант: физические лица)
1. Вклад Ф.И.О._________________составляет ___% уставного капитала,
одна доля, _____________ (_____) тыс. руб.
2. Вклад Ф.И.О._________________составляет ___% уставного капитала,
одна доля, _____________ (_____) тыс. руб.
3. Вклад Ф.И.О._________________составляет ___% уставного капитала,
одна доля, _____________ (_____) тыс. руб.
(Вариант: юридические лица)
1. Вклад _______________________________ (полное фирменное
наименование), составляет ___% уставного капитала, одна доля,
_____________ (_____) тыс. руб.
2. Вклад _____________________________(полное фирменное
наименование), составляет ___% уставного капитала, одна доля,
_____________ (_____) тыс. руб.
3. Вклад _____________________________(полное фирменное
наименование), составляет ___% уставного капитала, одна доля,
_____________ (_____) тыс. руб.
10. Вкладом в уставный капитал Общества могут быть деньги, ценные
бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие
денежную оценку.
11. Денежная оценка неденежных вкладов в уставный капитал Общества,
вносимых Участниками Общества и принимаемыми в Общество третьими лицами,
утверждается решением Общего собрания участников Общества, принимаемым
всеми Участниками Общества единогласно.
12. Прибыль Общества после уплаты налогов, расчетов по
обязательствам перед кредиторами, остается в распоряжении Общества и по
решению Общего собрания участников полностью или частично распределяется
между Участниками пропорционально имеющимся у них долям.
13. Общество отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом.
Оно не отвечает по обязательствам государства и своих Участников.
Участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск
убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости
внесенных ими вкладов.
14. Участник Общества вправе в любое время выйти из Общества
независимо от согласия других его Участников или Общества. Порядок выхода
и выплаты Участнику Общества его доли определяются Уставом Общества.
15. Участники принимают все меры к разрешению всех споров и
разногласий, могущих возникнуть в процессе совместной деятельности в
рамках настоящего Договора путем переговоров и принятия согласованных
решений.
16. В случае, если Участники не смогут достичь договоренности, все
споры и разногласия решаются в соответствии с действующим
законодательством.
17. Настоящий Договор заключен на неопределенный срок и вступает в
силу с момента подписания его Участниками.
18. Все изменения и дополнения к Договору действительны только в том
случае, если они сделаны в письменном виде и подписаны его Участниками.
19. Все расходы, связанные с регистрацией Общества, несут Участники
пропорционально своей доле в уставном капитале.
20. Регистрацию учредительных документов Общества в государственных
органах осуществляет Генеральный директор Общества с правом подписи и
выдачи доверенностей.
Подписи Участников: 1. _________________________________________________
Ф.И.О.
2. _________________________________________________
Ф.И.О.
3. _________________________________________________
Ф.И.О.
(В варианте с участием юридических лиц указываются реквизиты
юридических лиц.)
Основным учредительным документом ЧОП, созданного в форме общества с ограниченной ответственностью, как и любого иного общества с ограниченной ответственностью, является устав. Он должен содержать:
- полное и сокращенное фирменное наименование ЧОП;
- сведения о месте нахождения ЧОП;
- сведения о составе и компетенции органов ЧОП, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
- сведения о размере уставного капитала ЧОП;
- сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника ЧОП;
- права и обязанности участников ЧОП;
- сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества;
- сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале ЧОП к другому лицу;
- сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам ЧОП и другим лицам;
- перечень видов деятельности ЧОП;
- иные сведения, предусмотренные Законом об ООО.
Устав общества может также содержать иные положения, не противоречащие действующему законодательству (см. образец 3).
Образец 3
"Утвержден"
Общим собранием учредителей
Общества с ограниченной ответственностью
Частное Охранное Предприятие
"_____________________________________".
Протокол N 1 __________________ 20 __ г.
Устав
Общества с ограниченной ответственностью -
Частное Охранное Предприятие
(примерный)
1. Общие положения
1.1. Общество с ограниченной ответственностью Частное Охранное
Предприятие "______________", в дальнейшем "Общество", создано в
соответствии с действующим на территории Российской Федерации
законодательством, в частности, Федеральным законом от 8 февраля 1998 г.
N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также настоящим
Уставом.
1.2. Участниками Общества являются
(Вариант: физические лица)
Физические лица - граждане РФ:
1. _________________________________________________________________
Ф.И.О.
_________________________________________________________________________
паспортные данные
2. _________________________________________________________________
Ф.И.О.
_________________________________________________________________________
паспортные данные
3. _________________________________________________________________
Ф.И.О.
_________________________________________________________________________
паспортные данные
(Вариант: юридические лица)
Юридические лица:
1. ___________________________ полное фирменное наименование,
Свидетельство о государственной регистрации N ____ от ________,
Свидетельство о получении ИНН N _____ от ______________, Расчетный
счет ___________ в лице ________________________
2. ___________________________ полное фирменное наименование,
Свидетельство о государственной регистрации N ____ от ________,
Свидетельство о получении ИНН N _____ от ______________, Расчетный
счет ___________ в лице ________________________
3. ___________________________ полное фирменное наименование,
Свидетельство о государственной регистрации N ____ от ________,
Свидетельство о получении ИНН N _____ от ______________, Расчетный
счет ___________ в лице ________________________
1.3. Местонахождение Общества: Российская Федерация (Россия),
г. ________, ул. _____________, дом ____, офис N _____.
По данному адресу расположен исполнительный орган Общества, в лице
Генерального директора, действующего на основании договора.
Общество хранит документы по адресу: Российская Федерация (Россия),
г.________, ул._____________, дом ____, офис N _____.
1.4. Полное фирменное наименование созданного Общества на русском
языке: Общество с ограниченной ответственностью Частное Охранное
Предприятие "____________________".
Сокращенное наименование созданного Общества на русском языке: ООО
ЧОП "____________________".
1.5. Общество имеет в собственности обособленное имущество,
учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени
приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права,
нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
1.6. Общество обладает гражданскими правами и несет гражданские
обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не
запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и
целям деятельности, определенно ограниченным Уставом Общества.
1.7. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его
государственной регистрации в порядке, установленном федеральным законом
о государственной регистрации юридических лиц. Общество создается без
ограничения срока.
1.8. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские
счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
1.9. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное
наименование на русском языке. Общество вправе иметь штампы и бланки со
своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также другие
средства индивидуализации.
1.10. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем
принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам
своих Участников.
1.11. Участники Общества не отвечают по обязательствам Общества и
несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах
стоимости внесенных ими вкладов. Участники Общества, внесшие вклады в
уставный капитал Общества не полностью, несут солидарную ответственность
по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада
каждого из Участников Общества.
1.12. Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и
муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам
Общества, равно как и Общество не несет ответственности по обязательствам
Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных
образований.
1.13. Целью деятельности Общества является защита прав и законных
интересов своих клиентов.
Общество организует и осуществляет следующие виды деятельности:
- защиту жизни и здоровья граждан;
- охрану имущества собственников, в том числе при его
транспортировке;
- консультирование и подготовку рекомендаций клиентам по вопросам
правомерной защиты от противоправных посягательств;
- обеспечение порядка в местах проведения массовых мероприятий.
Все виды деятельности, не запрещенные действующим
законодательством РФ и подлежащие лицензированию, могут осуществляться
Обществом при наличии соответствующего разрешения (лицензии).
1.14. Общество в целях реализации государственной социальной,
экономической и налоговой политики несет ответственность за сохранность
документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу
и др.); обеспечивает передачу на государственное хранение документов,
имеющих научно-историческое значение, в Центральные архивы Москвы в
соответствии с перечнем документов, согласованным с объединением
"Мосгорархив"; хранит и использует в установленном порядке документы по
личному составу.
1.15. Частная детективная и охранная деятельность зачисляется в
общий трудовой стаж и стаж для назначения пособий по государственному
социальному страхованию при условии уплаты взносов в Пенсионный Фонд
Российской Федерации и в Фонд государственного социального страхования
Российской Федерации.
1.16. Граждане, занимающиеся частной охранной деятельностью,
работающие по найму, подлежат обязательному страхованию за счет средств
соответствующего предприятия (объединения) на случай гибели, получения
увечья или иного повреждения здоровья в связи с осуществлением сыскных
или охранных действий.
2. Участники общества, их права и обязанности
2.1. Участниками Общества могут быть граждане (физические лица) РФ.
2.2. Участники Общества вправе:
- участвовать в управлении делами Общества;
- получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его
бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его
учредительными документами порядке;
- принимать участие в распределении прибыли;
- вносить вклады в имущество общества, размеры, состав и условия
внесения которых определяются общим собранием Общества, причем размеры
вкладов могут быть непропорциональными долям Участников в уставном
капитале;
- продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале
Общества либо ее часть одному или нескольким Участникам данного Общества
или третьим лицам в порядке, предусмотренном действующим
законодательством и уставом Общества;
- в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его
Участников;
- получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося
после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
Участники Общества могут иметь другие права, предусмотренные
действующим законодательством.
2.3. Участники Общества обязаны:
- вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые
предусмотрены законом и учредительными документами Общества;
- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;
- соблюдать положения учредительных документов.
Участники Общества несут и другие обязанности, предусмотренные
действующим законодательством.
2.4. Участник Общества вправе в любое время выйти из Общества
независимо от согласия других его Участников или Общества.
В случае выхода Участника Общества из Общества его доля переходит к
Обществу с момента подачи заявления о выходе из Общества. При этом
Общество обязано выплатить Участнику Общества, подавшему заявление о
выходе из Общества, действительную стоимость его доли, определяемую на
основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, в течение
которого было подано заявление о выходе из Общества, либо с согласия
Участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в
случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал Общества
действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной
части вклада.
Общество обязано выплатить Участнику Общества, подавшему заявление о
выходе из Общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в
натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента
окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе
из Общества.
Действительная стоимость доли Участника Общества выплачивается за
счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером
уставного капитала Общества. В случае, если такой разницы недостаточно
для выплаты действительной стоимо-
сти доли, Общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую
сумму.
Выход Участника Общества из Общества не освобождает его от
обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества,
возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.
3. Уставный капитал Общества. Имущество Общества
3.1. Уставный капитал Общества составляет _____________
(________) тыс. руб. На момент государственной регистрации Общества
Участники оплачивают _______% уставного капитала в денежной форме.
Доли Участников Общества распределяются следующим образом:
(Вариант: физические лица)
1. Вклад Ф.И.О._________________составляет ___% уставного капитала,
одна доля, _____________ (_____) тыс. руб.
2. Вклад Ф.И.О._________________составляет ___% уставного капитала,
одна доля, _____________ (_____) тыс. руб.
3. Вклад Ф.И.О._________________составляет ___% уставного капитала,
одна доля, _____________ (_____) тыс. руб.
(Вариант: юридические лица)
1. Вклад _____________________________(полное фирменное
наименование), составляет ___% уставного капитала, одна доля,
_____________ (_____) тыс. руб.
2. Вклад _____________________________(полное фирменное
наименование), составляет ___% уставного капитала, одна доля,
_____________ (_____) тыс. руб.
3. Вклад _____________________________(полное фирменное
наименование), составляет ___% уставного капитала, одна доля,
_____________ (_____) тыс. руб.
3.2. Вкладом в уставный капитал Общества могут быть деньги, ценные
бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие
денежную оценку.
Денежная оценка неденежных вкладов в уставный капитал Общества,
вносимых Участниками Общества и принимаемыми в Общество третьими лицами,
утверждается решением Общего собрания Участников Общества, принимаемым
всеми Участниками Общества единогласно.
Если номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли
Участника Общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежным
вкладом, составляет более 200 минимальных размеров оплаты труда,
установленных федеральным законом на дату представления документов для
государственной регистрации общества или соответствующих изменений в
Уставе Общества, такой вклад должен оцениваться независимым оценщиком.
Номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли Участника
Общества, оплачиваемой таким неденежным вкладом, не может превышать сумму
оценки указанного вклада, определенную независимым оценщиком.
В случае внесения в уставный капитал Общества неденежных вкладов
Участники Общества и независимый оценщик в течение трех лет с момента
государственной регистрации Общества или соответствующих изменений в
Уставе Общества солидарно несут при недостаточности имущества общества
субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере завышения
стоимости неденежных вкладов.
3.3. Увеличение уставного капитала Общества допускается в порядке,
предусмотренном законодательством РФ.
Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет
имущества Общества, и (или) за счет дополнительных вкладов Участников
Общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.
Общество вправе, а в случаях, предусмотренных действующим
законодательством, обязано уменьшить свой уставный капитал. Уменьшение
уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения
номинальной стоимости долей всех Участников Общества в уставном капитале
Общества и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу.
3.4. Уменьшение уставного капитала Общества допускается после
уведомления всех его кредиторов и в порядке, предусмотренном
законодательством РФ.
3.5. Участник Общества вправе продать или иным образом уступить свою
долю в уставном капитале Общества либо ее часть одному или нескольким
Участникам данного Общества. Согласие Общества или других Участников
Общества на совершение такой сделки не требуется.
3.6. Участник Общества, намеренный продать свою долю (часть доли)
третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных Участников
Общества и само Общество с указанием цены и других условий ее продажи.
Извещение о намерении продать долю направляется курьером или факсимильным
сообщением Генеральному директору Общества и остальным Участникам
Общества. Извещение должно содержать: сведения о размере продаваемой доли
или ее части, цене продажи, сроках и порядке оплаты. Участники Общества и
само Общество пользуются преимущественным правом покупки доли (части
доли) Участника Общества по цене и на условиях предложения третьему лицу
пропорционально размерам своих долей. Участники Общества и само Общество
вправе заявить об использовании своего преимущественного права покупки
доли в течение месяца с даты получения извещения о продаже доли.
3.7. Участник Общества, чтобы реализовать свое преимущественное
право покупки доли (части доли) другого Участника, должен направить
заказным письмом, курьером или факсимильным сообщением заявление об этом
Участнику, продающему свою долю, и Генеральному директору Общества.
Решение об использовании Обществом преимущественного права покупки
доли принимается Общим собранием Участников Общества простым большинством
голосов. Генеральный директор извещает Участников Общества о дате
проведения Общего собрания Участников для принятия решения по этому
вопросу в течение трех дней с момента получения извещения о намерении
продать долю. На основании принятого решения об использовании Обществом
права преимущественной покупки Генеральный директор составляет
соответствующее заявление и направляет его Участнику, продающему свою
долю.
3.8. Уступка доли (части доли) третьим лицам иным образом, чем
продажа, может совершаться только с согласия остальных Участников
Общества.
3.9. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам
граждан, являвшихся Участниками Общества, с согласия остальных Участников
Общества.
3.10. Общество не реже одного раза в год на Общем собрании принимает
решение об определении части прибыли, распределяемой между Участниками
Общества.
3.11. Общество может создавать резервный и иные фонды в порядке и
размерах, предусмотренных действующим законодательством.
Резервный Фонд создается в размере ___________________ уставного
капитала и формируется за счет отчислений от налогооблагаемой прибыли
Общества до достижения им указанного размера.
3.12. Общество вправе размещать облигации или иные эмиссионные
ценные бумаги в порядке, установленном законодательством о ценных
бумагах.
4. Органы управления Общества
4.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание
Участников общества. Общее собрание Участников Общества может быть
очередным или внеочередным. Каждый Участник Общества имеет на Общем
собрании Участников Общества число голосов, пропорциональное его доле в
уставном капитале Общества.
4.2. К исключительной компетенции Общего собрания Участников
Общества относятся:
1) определение основных направлений деятельности Общества, а также
принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях
коммерческих организаций;
2) изменение Устава Общества, в том числе изменение размера
уставного капитала Общества;
3) внесение изменений в Учредительный договор;
4) образование исполнительных органов Общества и досрочное
прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий
единоличного исполнительного органа Общества коммерческой организации или
индивидуальному предпринимателю (далее - управляющий), утверждение такого
управляющего и условий договора с ним;
5) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии
(ревизора) Общества;
6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
7) принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между
Участниками Общества;
8) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю
деятельность Общества (внутренних документов Общества);
9) принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных
эмиссионных ценных бумаг;
10) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и
определение размера оплаты его услуг;
11) принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;
12) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных
балансов;
13) решение иных вопросов, предусмотренных действующим
законодательством.
Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания
Участников Общества, не могут быть переданы им на решение исполнительных
органов Общества.
4.3. Решения Общего собрания Участников Общества, проводимого в
очной форме, принимаются открытым голосованием.
4.4. Все Участники Общества имеют право присутствовать на Общем
собрании Участников Общества, принимать участие в обсуждении вопросов
повестки дня и голосовать при принятии решений.
4.5. Каждый Участник Общества имеет на Общем собрании Участников
Общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале
Общества.
4.6. Общее собрание Участников Общества может быть очередным и
внеочередным.
4.7. В случае, когда Общество состоит из одного Участника, решения
по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания Участников
Общества, а также по иным вопросам деятельности Общества, принимаются
единственным Участником Общества единолично и оформляются письменно.
4.8. Очередное Общее собрание Участников Общества проводится не
реже, чем один раз в год. Очередное Общее собрание Участников Общества,
на котором утверждаются годовые результаты деятельности Общества,
проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре
месяца после окончания финансового года.
4.9. Очередное Общее собрание Участников Общества созывается
Генеральным директором Общества.
4.10. Внеочередное Общее собрание Участников Общества проводится в
случаях, если проведения такого Общего собрания требуют интересы Общества
и его Участников, в порядке, предусмотренном законодательством и
настоящим Уставом.
4.11. Генеральный директор Общества обязан в течение пяти дней с
даты получения требования о проведении внеочередного Общего собрания
Участников Общества рассмотреть данное требование и принять решение о
проведении внеочередного Общего собрания или об отказе в его проведении.
Решение об отказе в проведении внеочередного Общего собрания Участников
Общества может быть принято Генеральным директором только в случае:
- если не соблюден установленный порядок предъявления требования о
проведении внеочередного Общего собрания Участников Общества;
- если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку
дня внеочередного Общего собрания Участников Общества, не соответствует
требованиям федеральных законов.
4.12. Если один или несколько вопросов, предложенных для включения в
повестку дня внеочередного Общего собрания Участников Общества, не
относятся к компетенции Общего собрания Участников Общества или не
соответствуют требованиям федеральных законов, данные вопросы не
включаются в повестку дня.
Исполнительный орган Общества не вправе вносить изменения в
формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня
внеочередного Общего собрания Участников Общества, а также изменять
предложенную форму проведения внеочередного Общего собрания Участников
Общества.
Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня
внеочередного Общего собрания Участников Общества, исполнительный орган
Общества по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные
вопросы.
4.13. В случае принятия решения о проведении внеочередного Общего
собрания Участников Общества указанное собрание должно быть проведено не
позднее 15 дней со дня получения требования о его проведении.
4.14. Генеральный директор обязан не позднее чем за 7 дней до
проведения внеочередного Общего собрания Участников Общества, уведомить
об этом каждого Участника Общества, направив ему уведомление заказным
письмом, курьерской почтой или по факсу. В уведомлении должны быть
указаны время и место проведения Общего собрания Участников Общества, а
также предлагаемая повестка дня и сведения о возможности ознакомления с
информацией, необходимой для принятия решения по вопросам повестки дня.
Информация, необходимая для принятия решения по вопросам повестки дня,
должна быть доступна всем Участникам Общества в месте нахождения
исполнительного органа Общества, если иное не указано в уведомлении о
проведении Общего собрания Участников. Если Генеральный директор не
созовет Общее собрание Участников в указанный срок по причинам, отличным
от указанных в п. 4.11, инициатор созыва собрания вправе созвать Общее
собрание участников самостоятельно в порядке, установленном п. 4.14-4.18.
4.15. Любой Участник Общества вправе вносить предложения о включении
в повестку дня Общего собрания Участников Общества дополнительных
вопросов не позднее чем за 5 дней до его проведения.
4.16. В случае, если по предложению Участников Общества в
первоначальную повестку дня Общего собрания Участников Общества вносятся
изменения, Генеральный директор обязан не позднее чем за 3 дня до его
проведения уведомить всех Участников Общества о внесенных в повестку дня
изменениях способом, указанным в п. 4.14 настоящего Устава.
4.17. Все расходы, связанные с созывом и проведением Общего собрания
Участников, несет Общество. В случаях, когда собрание созывает и проводит
инициатор созыва собрания, расходы по созыву и проведения Общего собрания
Участников несет сам инициатор собрания. По решению Общего собрания
Участников Общества инициатору собрания, проводившему его, могут быть
возмещены расходы на проведение собрания за счет Общества.
4.18. Общее собрание Участников Общества открывается Генеральным
директором Общества, а в его отсутствие - Участником, владеющим
наибольшей долей в уставном капитале среди присутствующих Участников
Общества. Генеральный директор проводит выборы председательствующего из
числа Участников Общества. При голосовании по вопросу об избрании
председательствующего каждый Участник Общего собрания имеет количество
голосов пропорционально его доле в уставном капитале, а решение по
указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа
голосов Участников Общества, имеющих право голосовать на данном Общем
собрании Участников.
4.19. На Общем собрании Участников организуется ведение протокола
Общего собрания Участников Общества, для чего избирается секретарь Общего
собрания Участников Общества.
В протоколе Общего собрания Участников Общества должны содержаться
следующие сведения:
- время и место проведения собрания;
- присутствующие на собрании Участники Общества и другие
заинтересованные лица;
- наличие кворума;
- повестка дня;
- итоги голосования по каждому вопросу повестки дня;
- принятое решение по каждому вопросу повестки дня.
Протокол подписывается председательствующим Общего собрания
Участников Общества. Протоколы всех Общих собраний Участников Общества
подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время
предоставляться любому Участнику общества для ознакомления. По требованию
Участников Общества им выдаются выписки из книги протоколов,
удостоверенные Генеральным директором Общества. Книга протоколов хранится
бессрочно.
4.20. Общее собрание Участников Общества вправе принимать решения
только по вопросам повестки дня, с которыми заранее ознакомлены Участники
Общества, за исключением случаев, когда на Общем собрании присутствуют
все Участники Общества.
4.21. Решение Общего собрания Участников Общества может быть принято
без проведения собрания (совместного присутствия Участников Общества для
обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам,
поставленным на голосование), путем заочного голосования (опросным
путем). Такое голосование может быть проведено путем обмена документами
посредством почтовой, телеграфной, телефонной, телетайпной, факсимильной,
электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и
принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.
4.22. Решение Общего собрания Участников Общества по вопросам,
указанным в пп. 6 п. 4.2 настоящего Устава, не может быть принято путем
заочного голосования (опросным путем).
4.23. Общее собрание Участников в заочной форме проводит Генеральный
директор. При проведении заочного голосования к уведомлению о проведении
Общего собрания Участников Общества прикладывается бюллетень для
голосования. Бюллетень должен содержать формулировки выносимых на
голосование решений, срок и способ его передачи после заполнения,
указание на обязанность Участника Общества подписать заполненный
бюллетень. Бюллетени, полученные по истечении указанного в них срока,
считаются не участвовавшими в голосовании. Днем проведения Общего
собрания Участников в заочной форме является день окончания приема от
Участников заполненных бюллетеней. Срок заполнения и передачи
Генеральному директору заполненных бюллетеней не может быть менее трех
рабочих дней. Заполненные бюллетени хранятся подшитыми в книгу протоколов
Общих собраний Участников Общества вместе с соответствующим протоколом.
4.24. Исполнительным органом Общества является Генеральный директор,
назначаемый Общим собранием Участников Общества сроком на 1 год. После
окончания указанного срока полномочия Генерального директора предприятия
могут быть подтверждены решением Общего собрания Участников Общества,
либо должно быть принято решение о переизбрании Генерального директора.
Генеральный директор Общества может быть избран и не из числа его
Участников.
Генеральный директор Общества:
1) без доверенности действует от имени Общества, в том числе
представляет его интересы и совершает сделки;
2) выдает доверенности на право представительства от имени Общества,
в том числе доверенности с правом передоверия;
3) издает приказы о назначении на должности работников Общества, об
их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает
дисциплинарные взыскания;
4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные законодательством или
Уставом Общества к компетенции Общего собрания Участников Общества.
4.25. Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и
бухгалтерских балансов Общества, а также для проверки состояния текущих
дел Общества оно вправе по решению Общего собрания Участников Общества
привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными
интересами с Обществом, лицом, осуществляющим функции единоличного
исполнительного органа Общества и Участниками Общества.
4.26. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной
деятельностью Общества Общее собрание Участников Общества в соответствии
с настоящим Уставом может избрать ревизионную комиссию Общества.
4.27. Количество членов ревизионной комиссии Общества определяется
решением Общего собрания Участников Общества.
4.28. Члены ревизионной комиссии Общества не могут одновременно
занимать должности в органах управления Общества.
4.29. Избрание членов ревизионной комиссии осуществляется из числа
кандидатов, выдвинутых Участниками Общества.
4.30. Проверка (ревизионная проверка) финансово-хозяйственной
деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за
год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии Общества,
решению Общего собрания Участников Общества или по требованию Участника
Общества, владеющего более чем 5%-ной долей в уставном капитале.
4.31. По требованию ревизионной комиссии Общества, Общего собрания
Участников Общества или Участника Общества о проведении ревизионной
проверки Генеральный директор обязан назначить дату начала ревизионной
проверки в течение 5 дней с даты предъявления указанного требования и
издать приказ о предоставлении ревизионной комиссии всех необходимых
документов и назначении ответственных за предоставление документов лиц.
4.32. Компетенция и порядок деятельности ревизионной комиссии
Общества определяются "Положением о ревизионной комиссии", утверждаемом
Общим собранием Участников Общества.
4.33. По требованию ревизионной комиссии Общества, лица, занимающие
должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о
финансово-хозяйственной деятельности Общества.
4.34. Ревизионная комиссия вправе потребовать созыва внеочередного
Общего собрания Участников Общества в соответствии с п. 4.10 настоящего
Устава.
5. Отчетность и хранение документов
5.1. Общество не обязано публиковать отчетность о своей
деятельности, за исключением случаев, предусмотренных действующим
законодательством.
5.2. В случае публичного размещения облигаций и иных эмиссионных
ценных бумаг Общество обязано ежегодно публиковать годовые отчеты и
бухгалтерские балансы, а также раскрывать иную информацию о своей
деятельности, предусмотренную федеральными законами и принятыми в
соответствии с ними нормативными актами.
5.3. Общество обязано хранить следующие документы:
- учредительные документы Общества, а также внесенные
в учредительные документы Общества и зарегистрированные в установленном
порядке изменения и дополнения;
- протокол (протоколы) Общего собрания Участников Общества,
содержащий(е) решение о создании Общества и об утверждении денежной
оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества, а также иные
решения, связанные с созданием Общества;
- документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;
- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся
на его балансе;
- внутренние документы Общества;
- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных
ценных бумаг Общества;
- протоколы Общих собраний Участников Общества;
- списки аффилированных лиц Общества;
- заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора,
государственных и муниципальных органов финансового контроля;
- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными
правовыми актами Российской Федерации, Уставом Общества, внутренними
документами Общества, решениями Общего собрания Участников Общества,
Совета директоров (наблюдательного совета) Общества и исполнительных
органов Общества.
5.4. Общество хранит документы, предусмотренные п. 5.3 настоящего
Устава, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа.
5.5. По требованию Участников Общества, аудитора или любого
заинтересованного лица Общество обязано в срок не более десяти дней
предоставить им возможность ознакомиться с учредительными документами
Общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию
Участника Общества предоставить ему копии действующих Учредительного
договора и Устава Общества. Плата, взимаемая Обществом за предоставление
копий, не может превышать затраты на их изготовление.
6. Реорганизация и ликвидация общества
6.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке,
предусмотренном законодательством. Реорганизация Общества может быть
осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и
преобразования.
6.2. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке,
установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом
требований действующего законодательства и Устава Общества. Общество
может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям,
предусмотренным ГК РФ.
Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода
прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
Решение Общего собрания Участников Общества о добровольной
ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по
предложению исполнительного органа или Участника Общества.
Общее собрание Участников добровольно ликвидируемого Общества
принимает решение о ликвидации Общества и назначении по согласованию с
органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц,
ликвидационной комиссии.
С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все
полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от
имени ликвидируемого Общества выступает в суде.
Порядок ликвидации Общества определяется Гражданским кодексом РФ и
другими федеральными законами.
6.3. При реорганизации или прекращении деятельности Общества все
документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу
и др.) передаются в соответствии с установленными правилами
предприятию-правопреемнику. При отсутствии правопреемника документы
постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на
государственное хранение в архивы объединения "Мосгорархив"; документы по
личному составу (приказы, личные дела и карточки учета, лицевые счета
и т.п.) передаются на хранение в архив административного округа, на
территории которого находится Общество. Передача и упорядочение
документов осуществляется силами и за счет средств Общества в
соответствии с требованиями архивных органов.
6.4. Общество утрачивает права юридического лица и считается
прекратившим свое существование с даты регистрации его реорганизации или
ликвидации.
Подписи Участников: 1. __________________________________________________
Ф.И.О.
2. __________________________________________________
Ф.И.О.
3. __________________________________________________
Ф.И.О.
Кроме того, в случаях создания ЧОП в форме общества с ограниченной ответственностью с количеством участников большим, чем один человек, важнейшим документом является протокол N 1 (см. образец 4).
Образец 4
Протокол N 1
Учредительного собрания Общества с ограниченной ответственностью -
Частное Охранное Предприятие
(примерный)
"____________________________________"
Город ____________________ ____________ 20 ____ г.
Присутствовали:
1. _________________________________________________________________
Ф.И.О.
_________________________________________________________________________
паспортные данные гражданина
2. _________________________________________________________________
Ф.И.О.
_________________________________________________________________________
паспортные данные гражданина
3. _________________________________________________________________
Ф.И.О.
_________________________________________________________________________
паспортные данные гражданина
_________________________________________________________________________
Повестка дня:
1. Создание Общества с ограниченной ответственностью Частное
Охранное Предприятие "______________________________".
2. Утверждение Устава и подписание Учредительного договора о
создании Общества.
3. Назначение Генерального директора Общества.
4. Утверждение эскиза печати Общества.
5. Организационные вопросы.
Постановили:
1. Организовать Общество с ограниченной ответственностью Частное
Охранное Предприятие "____________" с уставным капиталом _________
(________) тыс. руб.
Принято единогласно.
2. Утвердить Устав и подписать Учредительный договор о создании
Общества с ограниченной ответственностью Частное Охранное Предприятие
"_____________".
Принято единогласно.
3. Назначить Генеральным директором Общества с ограниченной
ответственностью Частное Охранное Предприятие "_______________"
_________________________________________________________________________
Ф.И.О., паспортные данные
_________________________________________________________________________
Принято единогласно.
4. Утвердить эскиз печати Общества с ограниченной ответственностью
Частное Охранное Предприятие "_____________".
Принято единогласно.
5. Поручить регистрацию учредительных документов предприятия в
компетентных органах РФ с правом подписи и выдачи доверенностей
Генеральному директору Общества с ограниченной ответственностью Частное
Охранное Предприятие "_____________" ____________________________________
Ф.И.О.
Принято единогласно.
Подписи Участников: 1. __________________________________________________
Ф.И.О.
2. __________________________________________________
Ф.И.О.
3. __________________________________________________
Ф.И.О.
Следует сказать, что по требованию участника общества, аудитора, сотрудника МВД, выполняющего контрольные функции, или любого заинтересованного лица ЧОП, созданное в форме общества с ограниченной ответственностью, обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться со всеми своими учредительными документами, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии действующих учредительного договора и устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.
Изменения же в учредительные документы общества (устав, учредительный договор) вносятся по решению общего собрания участников общества. Они подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном действующим законодательством. Изменения, внесенные в учредительные документы общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных Законом об ООО, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.
Также важно заметить, что в случае несоответствия положений учредительного договора и положений устава общества преимущественную силу для третьих лиц и участников общества имеют положения устава общества.