Общество с ограниченной ответственностью как юридическое лицо
Дипломная работа - Юриспруденция, право, государство
Другие дипломы по предмету Юриспруденция, право, государство
?рудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;
в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.
Реорганизация общества с ограниченной ответственностью осуществляется в соответствии с требованиями гражданского законодательства Российской Федерации.
Общество вправе преобразоваться в акционерное общество, общество с дополнительной ответственностью или производственный кооператив. Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме преобразования, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях преобразования, о порядке обмена долей участников общества на акции акционерного общества, доли участников общества с дополнительной ответственностью или паи членов производственного кооператива, об утверждении устава создаваемого в результате преобразования акционерного общества, общества с дополнительной ответственностью или производственного кооператива, а также об утверждении передаточного акта.
Ликвидация общества с ограниченной ответственностью осуществляется согласно ст. ст. 61 - 65 ГК.
.2 Общество с дополнительной ответственностью
Обществом с дополнительной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники такого общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере стоимости их вкладов, определяемом учредительными документами общества (п. 1 ст. 95 ГК).
При банкротстве одного из участников его ответственность по обязательствам общества распределяется между остальными участниками общества пропорционально их вкладам, если иной порядок распределения ответственности не предусмотрен учредительными документами общества.
К обществу с дополнительной ответственностью применяются правила ГК об обществе с ограниченной ответственностью постольку, поскольку иное не предусмотрено ст. 95 ГК.
.3 Состав участников ООО
Основополагающие правила об участниках общества с ограниченной ответственностью установлены в статье 7 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон), которая развивает нормы статей 66 и 88 ГК РФ. Подобные положения предусмотрены и акционерным законодательством Российской Федерации (ст. 10 Федерального закона "Об акционерных обществах").
Участниками общества могут быть граждане и юридические лица. При этом федеральным законом может быть запрещено или ограничено участие отдельных категорий граждан в обществах (п. 1 ст. 7 Закона). Из смысла данной нормы следует, что в составе участников общества с ограниченной ответственностью могут быть: а) только граждане (гражданин); б) только юридические лица (юридическое лицо); в) одновременно граждане (гражданин) и юридические лица (юридическое лицо).
Право гражданина создавать юридические лица самостоятельно или совместно с другими гражданами и юридическими лицами основано на нормах гражданского законодательства Российской Федерации. Статья 18 ГК РФ, раскрывая содержание правоспособности граждан, предусматривает, в частности, и названное право гражданина. Но гражданин должен быть способен реализовать это право, иметь возможность своими действиями приобретать и осуществлять гражданские права, создавать для себя гражданские обязанности и исполнять их (см. ст. 21 ГК РФ). Поэтому учредителями общества могут быть только дееспособные граждане, т.е. те, которые в состоянии самостоятельно совершать юридические действия, заключать сделки и исполнять их, приобретать имущество, владеть, пользоваться и распоряжаться им, заниматься предпринимательской и иной незапрещенной деятельностью, отвечать за причинение вреда другому лицу, за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств и т.п.
По общему правилу гражданская дееспособность возникает в полном объеме по достижении 18-летнего возраста. Однако когда законом допускается вступление в брак до достижения 18 лет, гражданин, не достигший этого возраста, приобретает дееспособность в полном объеме со времени вступления в брак. Приобретенная в результате заключения брака дееспособность сохраняется в полном объеме и в случае расторжения брака до достижения 18 лет.
Кроме того, объявление несовершеннолетнего полностью дееспособным при определенных условиях (эмансипация) также является юридическим фактом, позволяющим такому несовершеннолетнему своими действиями приобретать и осуществлять гражданские права, создавать для себя гражданские обязанности и исполнять их. В статье 27 ГК РФ установлено, что несовершеннолетний, достигший 16 лет, может быть объявлен полностью дееспособным, если он работает по трудовому договору, в том числе по контракту (имеется в виду - на постоянной основе), либо с согласия родителей, усыновителей или попечителя занимается предпринимательской деятельностью. Эмансипация производится по решению органа опеки и попечительства - с согласия обоих родителей, усыновителей или попечителя