Общество с ограниченной и общество с дополнительной ответственностью как юридические лица
Дипломная работа - Юриспруденция, право, государство
Другие дипломы по предмету Юриспруденция, право, государство
?ах с ограниченной ответственностью"). Настоящее положение может применяться в том случае, если участники хотят сохранить баланс сил в обществе. Кроме того, уставом можно ограничить возможность изменения соотношения долей между участниками. Установление такого ограничения в коллективе общества позволяет закрепить определенные пропорции распределения прибыли и голосов на общем собрании участников. Наиболее выгодно применение данного положения для участника, владеющего наибольшей долей в уставном капитале общества.
В обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью имеется и другой учредительный документ - учредительный договор. Однако он не имеет такого значения в регулировании деятельности общества, как устав, поскольку их положения в основном дублируются, а в законе вообще прямо указано, что в случае несоответствия между собой положений учредительного договора и устава приоритетное значение имеет именно устав (п. 5 ст. 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
2.2 Уставный капитал ООО и ОДО
Уставный капитал ООО и ОДО составляется из стоимости вкладов его участников.
Уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер уставного капитала общества не может быть менее суммы, определенной законом об обществах с ограниченной ответственностью.
Не допускается освобождение участника общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества, в том числе путем зачета требований к обществу, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Уставный капитал общества должен быть на момент регистрации общества оплачен его участниками не менее чем наполовину. Оставшаяся неоплаченной часть уставного капитала общества подлежит оплате его участниками в течение первого года деятельности общества. При нарушении этой обязанности общество должно либо объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, либо прекратить свою деятельность путем ликвидации.
Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов ООО и ОДО окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.
Уменьшение уставного капитала общества допускается после уведомления всех его кредиторов. Последние вправе в этом случае потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.
Права и обязанности кредиторов кредитных организаций, созданных в форме обществ с ограниченной или дополнительной ответственностью, определяются также законами, регулирующими деятельность кредитных организаций.
Увеличение уставного капитала общества допускается после внесения всеми его участниками вкладов в полном объеме.
Вкладом в уставный капитал общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.
Денежная оценка неденежных вкладов в уставный капитал общества, вносимых участниками общества и принимаемыми в общество третьими лицами, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно.
Уставом общества могут быть установлены виды имущества, которое не может быть вкладом в уставный капитал общества (п. 1 ст. 15 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Если номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежным вкладом, составляет более двухсот минимальных размеров оплаты труда, установленных федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества или соответствующих изменений в уставе общества, такой вклад должен оцениваться независимым оценщиком. Номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника общества, оплачиваемой таким неденежным вкладом, не может превышать сумму оценки указанного вклада, определенную независимым оценщиком.
В случае внесения в уставный капитал общества неденежных вкладов участники общества и независимый оценщик в течение трех лет с момента государственной регистрации общества или соответствующих изменений в уставе общества солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере завышения стоимости неденежных вкладов.
Поскольку понятие доли в уставном капитале не раскрывается ни в Гражданском кодексе РФ, ни в Законе "Об обществах с ограниченной ответственностью", сделаем предположение, что из владения долей следует право членства в обществе. Иначе - между участниками и обществом складываются членские правоотношения.
"Членство" в общем смысле понимается как определенное состояние и трактуется как "пребывание членом где-нибудь", т.е. вхождение лица в состав союза, объединения, группы".
Абзац 2 п. 2 ст. 48 Гражданского кодекса РФ устанавливает, что в отношении обществ с ограниченной и дополнительной ответственностью его участники имеют обязательственные права. Объем п