Общество с ограниченной и общество с дополнительной ответственностью как юридические лица
Дипломная работа - Юриспруденция, право, государство
Другие дипломы по предмету Юриспруденция, право, государство
µт из закона иных правовых актов или существа правоотношения.
Глава 2. ООО и ОДО как организационно-правовые формы
юридических лиц
.1 Понятие общества с ограниченной ответственностью и общества с дополнительной ответственностью, их участники и учредительные документы
Обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительным договором размеров; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.
Общество (товарищество) с ограниченной ответственностью является очень специфической формой коммерческой организации. В ряде случаев его использование опасно. При приватизации государственного и муниципального имущества, особенно через его аренду с правом выкупа, необдуманно было допущено использование этой организационно - правовой формы юридического лица, что привело к созданию обществ с ограниченной ответственностью с сотнями, а нередко и с тысячами участников.
В ряде ситуаций общество с ограниченной ответственностью становится крайне неустойчивой организационно-правовой формой юридического лица.
Широкое распространение обществ с ограниченной ответственностью - явление, характерное не только для нашей страны. Так, в Пруссии в 1893 г. существовало 183 товарищества с ограниченной ответственностью, а в 1907 г. их было уже 9002.
Такое распространение обусловлено формой общества, удачно соединяющей в себе черты как объединения лиц, так и объединения капиталов. При этом, с одной стороны, отсутствует "громоздкость" акционерных обществ, а с другой - нет практически неограниченной ответственности участников товариществ. Кстати, название общества как общества "с ограниченной ответственностью" не совсем верно отражает его суть, т.к. участники несут не ответственность по долгам общества, ограниченную размерами их вкладов, а риск утраты этих вкладов.
Обществом с дополнительной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники такого общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере стоимости их вкладов, определяемом учредительными документами общества (п. 1 ст. 95 ГК).
К обществу с дополнительной ответственностью применяются правила Гражданского Кодекса РФ об обществе с ограниченной ответственностью постольку, поскольку иное не предусмотрено законодательством.
Число участников ООО и ОДО не должно превышать предела, установленного законом об обществах с ограниченной ответственностью (не должно быть более пятидесяти). В случае если число участников общества превысит установленный предел, общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив. Если в течение указанного срока общество не будет преобразовано и число участников общества не уменьшится до установленного законодательством Российской Федерации предела, оно подлежит ликвидации в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иных государственных органов или органов местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом.
ООО и ОДО не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.
Учредительными документами ООО и ОДО являются учредительный договор, подписанный его учредителями, и утвержденный ими устав. Если общество учреждается одним лицом, его учредительным документом является устав.
Учредительные документы ООО и ОДО должны содержать помимо сведений, общих для всех юридических лиц (наименование юридического лица, место его нахождения, порядок управления деятельностью юридического лица), условия о размере уставного капитала общества; о размере долей каждого из участников; о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов, об ответственности участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов; о составе и компетенции органов управления обществом и порядке принятия ими решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов, а также иные сведения, предусмотренные законом об обществах с ограниченной ответственностью.
Предприниматели, создающие общества с ограниченной и дополнительной ответственностью, как правило, поручают разработку его учредительных документов третьим лицам, не подозревая, что уже на стадии создания общества можно избежать многих конфликтов интересов, которые возникают в процессе его дальнейшей деятельности, а также упрочить положение каких-либо отдельных участников общества. Сделать это можно путем составления устава общества, отличного от типового, т.к. Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" позволяет редактировать многие положения этого учредительного документа в соответствии с интересами участников.
Участниками в уставе может быть ограничен максимальный размер доли, принадлежащей одному участнику (п. 3 ст. 14 Федерального закона "Об общест?/p>